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D.O. nº28275 de 29/06/2022
PUBLICAÇÃO
D.O. nº28275 de 29/06/2022

DOE VIA BRASIL BR 163

D.O. nº28275 de 29/06/2022
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VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A., CNPJ/ME nº 44.067.725/0001-72, NIRE nº 51300018764 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2022 - 1. DATA, HORA E LOCAL. Aos 22 dias de junho de 2022, às 08 horas, na sede da VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A. (“Companhia”, ou “Emissora”), localizada na Rua das Nogueiras, nº 1155, Loja 04, Setor Comercial, CEP 78550-20, no Município de Sinop, no Estado de Mato Grosso. 2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA. Dispensada a convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Por Ações”), em razão da presença da única acionista, representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no livro de registro de presença de acionistas da Companhia. 3.MESA. Assumiu a presidência Mario Vieira Marcondes Neto, convidando a mim, Fernando Yuiti Fujisawa, brasileiro, para secretariar os trabalhos. Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença e validamente instalada a assembleia, foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário. 4.ORDEM DO DIA. Deliberar sobre: (i) a 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, nos termos da Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e nos termos da Lei nº 12.431, conforme alterada (“Lei 12.431” e “Oferta”, respectivamente), bem como a fixação dos termos e condições da Emissão e da Oferta, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.", a ser celebrado entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente) e a Conasa Infraestrutura S.A., na qualidade de fiadora (“Fiadora” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (ii) a constituição e a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definida); (iii) a outorga de procuração, pela Companhia, pelo prazo das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), nos termos do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Direitos Emergentes e Contas Bancárias em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Cessão Fiduciária"); (iv) a dispensa de deliberação das matérias indicadas nos itens (i) e (ii) acima pelo Conselho de Administração da Companhia; (v) a autorização expressa para que a diretoria da Companhia e/ou os procuradores por esta nomeados pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias e/ou convenientes à realização, formalização, efetivação, implementação, administração e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral Extraordinária objetivando a Emissão, a realização da Oferta e a constituição das Garantias (conforme abaixo definidas), incluindo, mas não se limitando a (1) contratar as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com a finalidade de coordenar e proceder à Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 (“Coordenadores”), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (2) contratar os demais prestadores de serviço para realização da Oferta, que incluem, mas não se limitam ao Agente de Liquidação (conforme abaixo definido), ao Escriturador (conforme abaixo definido), ao Agente Fiduciário, ao Banco Administrador (conforme abaixo definido), à Agência de Classificação de Risco (conforme abaixo definida), ao Formador de Mercado (conforme abaixo definido) aos assessores legais, à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (3) negociar e definir os termos e as condições adicionais específicos das Debêntures, da Emissão e das Garantias; (4) negociar e celebrar todos os documentos relativos às Debêntures, à Oferta e às Garantias, incluindo, mas não se limitando, (a) à Escritura de Emissão; (b) ao “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”); (c) ao "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Fiadora e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente ("Contrato de Alienação Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”); (d) ao Contrato de Cessão Fiduciária; (e) o contrato de custódia de recursos financeiros e administração de contas, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A. (“Banco Administrador” e “Contrato de Administração de Contas”, respectivamente); bem como, (f) os eventuais aditamentos aos instrumentos acima mencionados, incluindo, sem limitação, o aditamento a Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e todos e quaisquer outros documentos a eles acessórios, correlatos e necessários para a devida formalização e efetivação da Emissão, da Oferta e das Garantias; e (5) registrar a Oferta perante a B3, a CVM e aos demais órgãos competentes, conforme aplicável; (vi) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores para a realização da Emissão e/ou da Oferta; (vii) a reforma integral e consolidação do estatuto social da Companhia, de forma a adequá-lo às regras da CVM (“Estatuto Social”); (viii) as cartas de renúncia apresentadas por membros do Conselho de Administração da Companhia; (ix) a eleição de novos membros para o Conselho de Administração; (x) aprovação da política de remuneração do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia; e (xi) a autorização para a administração da Companhia praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações indicadas nos itens (vii) a (x) acima. 5.DELIBERAÇÕES. A acionista, representando a totalidade do capital social da Companhia, sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovou: (i) aprovar a realização da Emissão e da Oferta, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”) e da Instrução CVM 400, com as seguintes características principais, a serem formalizadas na Escritura de Emissão: (a) Número da Emissão. A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor da Emissão. O valor total da Emissão será de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (c)      Quantidade de Debêntures e Número de Séries. A Emissão será composta por 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Debêntures e será realizada em série única; (d) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (f) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa (conforme abaixo definidos), nos termos a serem previsto na Escritura de Emissão, a data de vencimento das Debêntures será aquela prevista na Escritura de Emissão ("Data de Vencimento"); (g) Regime de Colocação e Plano de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação dos Coordenadores, de forma individual e não solidária, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, e de outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes, observado o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de acordo com os termos a serem previstos no Contrato de Distribuição; (h) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (i)     Forma, Tipo, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão nominativas, escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. Para todos os fins e efeitos de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3; (j) Agente de Liquidação e Escriturador. A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada (“Agente de Liquidação”). A instituição prestadora de serviços de escriturador das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada (“Escriturador”); (k) Formador de Mercado: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures. Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação do Banco BTG Pactual S.A., para atuar como formador de mercado da Emissão (“Formador de Mercado”), observado os termos do Contrato de Distribuição e do contrato a ser celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado; (l) Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos da Escritura de Emissão e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando, ainda, com garantia adicional fidejussória, na forma da Fiança (conforme abaixo definida), nos termos da Escritura de Emissão; (m) Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas por meio do MDA. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo ("Data de Integralização"), à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início de distribuição, pelo Preço de Subscrição (conforme abaixo definido). As Debêntures serão subscritas e integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar, o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Subscrição"). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição; (n) Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) será atualizado mensalmente ("Atualização Monetária") a partir da primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), segundo a fórmula a ser disposta na Escritura de Emissão; (o) Procedimento de Bookbuilding. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para a definição, com a Emissora, dos Juros Remuneratórios, observados os limites a serem previstos na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou da Fiadora ou de assembleia geral de debenturistas, e será divulgado por meio do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400; (p) Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, conforme apurado, após o fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), e, em qualquer caso, limitado ao que for maior entre (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“NTN-B”), considerando para fins de apuração a maior entre: (a) a média dos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data do Procedimento de Bookbuilding da taxa interna de retorno do NTN-B; e (b) a taxa interna de retorno do NTN-B apurada na Data de Apuração; acrescida de um spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e (ii) 7,35% (sete inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Para fins da Escritura de Emissão, "Período de Capitalização" corresponderá ao intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), para os demais períodos, e termina na data prevista do pagamento de Juros Remuneratórios subsequente correspondente ao período em questão, ou na data de vencimento antecipado (exclusive), em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade; (q)     Pagamento dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, após 6 (seis) meses de carência, até a Data de Vencimento, nos dias e meses a serem definidos na Escritura de Emissão ("Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios"), observado os termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (r) Amortização do Valor Nominal Unitário. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado semestralmente, observado o Plano de Distribuição (conforme a ser definido na Escritura de Emissão), após a carência de 60 (sessenta) meses, conforme cronograma a ser disposto na Escritura de Emissão (sendo cada data de amortização indicada abaixo uma "Data de Amortização"); (s) Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente e o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis). Os demais termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total estarão previstos na Escritura de Emissão; (t) Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares (“Oferta de Resgate Antecipado”). Os demais termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado estarão previstos na Escritura de Emissão; (u) Amortização Extraordinária Facultativa. Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, somente caso venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e da Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Os demais termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa estarão previstos na Escritura de Emissão; (v) Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, desde que observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada e demais regulamentações aplicáveis expedidas pela CVM e pelo CMN (“Aquisição Facultativa”). Os demais termos e condições da Aquisição Facultativa estarão previstos na Escritura de Emissão; (w) Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (x) Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, da Resolução CMN 3.947 e da Portaria nº 107, de 31 de janeiro de 2022, expedida pelo Ministério da Infraestrutura, publicada no Diário Oficial da União em 3 de fevereiro de 2022, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para (i) a realização do ciclo de investimento na concessão do Sistema Rodoviário BR 163/230/MT/PA, composto pelos trechos (a) da BR-163/MT, no trecho compreendido entre o entroncamento com a Rodovia MT-220 (Sinop/MT) e as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Guarantã do Norte/MT); (b) da BR-163/PA, no trecho compreendido entre as divisas dos Estados de Mato Grosso e Pará (Novo Progresso/PA) e o entroncamento com a BR-230/PA (Itaituba/PA); e (c) da BR-230/PA, no trecho compreendido entre o entroncamento com a BR-163/PA (Itaituba/PA) e o início da travessia do Rio Tapajós (Distrito de Miritiuba, Itaituba/PA), nos termos do “Contrato de Concessão nº 02/2021 - Sistema Rodoviário BR-163/230/MT/PA” (“Contrato de Concessão” e “Concessão”, respectivamente), conforme detalhado no “Programa de Exploração da Rodovia” anexo ao Contrato de Concessão e conforme a ser descrito na Escritura de Emissão; e (ii) o reembolso de despesas efetuadas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, referentes à Concessão; (y) Garantias Reais. Conforme autorizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT (“Poder Concedente”), nos termos da Portaria nº 116 datada de 25 de maio de 2022, como garantia do integral, fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o Valor Nominal Unitário Atualizado, os respectivos Juros Remuneratórios, os Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), honorários do Agente Fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciais, verbas indenizatórias e tributos incorridos pelo Agente Fiduciário na salvaguarda dos direitos dos Debenturistas ("Obrigações Garantidas"), serão constituídas, nos termos dos respectivos instrumentos a serem celebrados pelas partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i) cessão fiduciária, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n° 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), do artigo 28-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), da titularidade e posse indireta ("Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"): (a) de todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, bem como quaisquer outras indenizações a serem devidas pelo Poder Concedente nos termos do Contrato de Concessão; (b) de todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração da Concessão, incluindo, mas não se limitando, as receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987; (c) de todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos no sistema de contas bancárias listadas no Contrato de Cessão Fiduciária, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e (d) de todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes da Concessão. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios estarão previstos no Contrato de Cessão Fiduciária. (ii) alienação fiduciária, pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, da propriedade fiduciária, da posse indireta e do domínio resolúvel ("Alienação Fiduciária de Ações" e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Garantias Reais”): (a) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora detidas pela Fiadora ("Ações Alienadas"), incluindo eventuais ações de emissão da Emissora que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora ou que venham a ser entregues à Fiadora (incluindo, sem limitação, ações ordinárias, preferenciais ou de quaisquer classes, existentes ou que venham a ser emitidas), bem como quaisquer ações derivadas das Ações Alienadas após a data de assinatura da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas (direta ou indiretamente) por meio de fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária, desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, e o direito e/ou opção de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária no capital social da Emissora ou de qualquer outra forma, bem como as ações derivadas de conversão de mútuo, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Ações Adicionais" e, em conjunto com as Ações Alienadas, “Ações”); (b) de todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas ("Direitos e Rendimentos das Ações"); e (c) da totalidade dos direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados às Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas com relação a tais Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações. Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária estarão previstos no Contrato de Alienação Fiduciária. (z) Garantia Fidejussória. A Fiadora prestará fiança ("Fiança" e, em conjunto com as Garantias Reais, as "Garantias") em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, e em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, pelo integral, fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, renunciando expressamente a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. (aa) Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ter seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (bb)  Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos dos Juros Remuneratórios ficarão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios"); (cc)  Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. (dd)  Classificação de Risco. Será contratada agência de classificação de risco da Oferta, que atribuirá rating às Debêntures ("Agência de Classificação de Risco"). (ee) Demais Características. As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a ela pertinentes; (ii)   aprovar a constituição e a outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (iii)   aprovar a outorga de procuração, pela Companhia, ao Agente Fiduciário, pelo prazo das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, de forma a constituir o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, seu bastante procurador; (iv)    aprovar a dispensa de deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia quanto aos itens (i) e (ii) acima; (v) autorizar, expressamente, a diretoria da Companhia e/ou os procuradores por esta nomeados a praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias e/ou convenientes à realização, formalização, efetivação, implementação, administração e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral Extraordinária objetivando a Emissão, a realização da Oferta e a constituição das Garantias, incluindo, mas não se limitando a (1) contratar os Coordenadores, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (2) contratar os demais prestadores de serviço para realização da Oferta, que incluem, mas não se limitam ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, ao Agente Fiduciário, ao Banco Administrador, à Agência de Classificação de Risco, ao Formador de Mercado, aos assessores legais, à B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (3) negociar e definir os termos e as condições adicionais específicos das Debêntures, da Emissão e das Garantias; (4) negociar e celebrar todos os documentos relativos às Debêntures, à Oferta e às Garantias, incluindo, mas não se limitando, (a) à Escritura de Emissão; (b) ao Contrato de Distribuição; (c) ao Contrato de Alienação Fiduciária; (d) ao Contrato de Cessão Fiduciária; (e) ao Contrato de Administração de Contas; bem como, (f) os eventuais aditamentos aos instrumentos acima mencionados, incluindo, sem limitação, o aditamento a Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding e todos e quaisquer outros documentos a eles acessórios, correlatos e necessários para a devida formalização e efetivação da Emissão, da Oferta e das Garantias; e (5) registrar a Oferta perante a B3, a CVM e aos demais órgãos competentes, conforme aplicável; (vi) aprovar a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores para a realização da Emissão e/ou da Oferta; (vii) aprovar a reforma integral do Estatuto Social em decorrência das deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de março de 2022, a qual aprovou a abertura de capital da Companhia e a submissão do pedido de registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM e para adequá-lo às regras da CVM, bem como dispensar a sua publicação. O novo Estatuto Social da Companhia, integra a presente ata como Anexo I. (viii)   aprovar as cartas de renúncia do cargo de conselheiro da Companhia apresentadas pelo Sr. LUIS CLAUDIO MAHANA e pelo Sr. JORGE EDUARDO DA SILVA FERNANDES DE ABREU NETO, as quais integram a presenta ata como Anexo II.A e Anexo II.B, respectivamente. A acionista agradece os renunciantes pelos serviços prestados à Companhia; (ix) aprovar a eleição para complementar o mandato dos membros do conselho de administração renunciantes, conforme deliberado no inciso (viii) acima, (i) o Sr. PAULO ANDRÉ GIL BOSCHIERO, o qual toma posse neste ato conforme termo de posse devidamente assinado constante desta ata como Anexo III.A; e (ii) o Sr. CLÁUDIO ROBERTO DE LEONI RAMOS, o qual toma posse neste ato conforme neste ato conforme termo de posse devidamente assinado constante desta ata como Anexo III.B. Desta forma, o conselho de administração da Companhia será composto pelo Srs. PAULO ANDRÉ GIL BOSCHIERO e CLÁUDIO ROBERTO DE LEONI RAMOS, ora eleitos, assim como pelos membros anteriormente eleitos e não renunciantes, os Srs. MARIO VIEIRA MARCONDES NETO, RICARDO SALLES DE OLIVEIRA BARRA e HOMERO NEVES DA SILVA; (x) aprovar a política de remuneração do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia para o exercício social de 2022, sendo (a) estabelecido e aprovado que os Conselheiros da Companhia não serão remunerados pelo exercício de suas funções; e (b) aprovada a remuneração global anual da Diretoria, no montante de até R$2.008.398,00 (dois milhões, oito mil e trezentos e noventa e oito reais), a ser alocada entre os diretores da Companhia em sede de reunião do Conselho de Administração a ser realizada; e (xi) aprovar e autorizar a administração da Companhia a tomar todas e quaisquer medidas que sejam necessárias para execução e implementação das deliberações (vii) a (x) acima aprovadas. 6.ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Após a lavratura da ata da Assembleia Geral Extraordinária, a presente ata foi lida, conferida, achada conforme e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então assinada por todos os presentes, digitalmente, de acordo com previsto no parágrafo 1º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e na alínea “c” do parágrafo 1º do artigo 5º da Lei nº 14.063, de 23 de setembro 2020. Autorizada a publicação da presente ata com a omissão da assinatura da acionista, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Sinop, 22 de junho de 2022. Certifico que confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Mario Vieira Marcondes Neto (Presidente da Mesa) e Fernando Yuiti Fujisawa (Secretário). Este documento foi registrado na JUCEMAT sob o nº 2539693 em 27/06/2022. Julio Frederico Muller Neto Secretário-Geral JUCEMAT.

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