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D.O. nº28171 de 25/01/2022
ANIFER MADEIRAS LTDA EPP
D.O. nº28171 de 25/01/2022

101304 MApoena AGE 261121 10h DOEMT

D.O. nº28171 de 25/01/2022
Texto para publicação licenciamento Lucindo

MINERAÇÃO APOENA S.A.

CNPJ/MF nº 10.302.599/0001-71 - NIRE 51300010356

Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 26/11/2021

Data, hora e local: Aos 26/11/2021, às 10h, na sede da Companhia, Pontes e Lacerda/MT, na Fazenda Ernesto Soares de Carvalho, s/n, Zona Rural, CEP 78.250-000. Convocação: Dispensada nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. Quórum de instalação: Verificou-se a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas” da Companhia. Composição da mesa: Presidente, Sr. Gabriel Catalani; Secretária, Sra. Simone Pereira Gonçalves. Ordem do dia: deliberar: (i) alteração da cláusula do objeto do Estatuto Social da Companhia no item (i), Artigo 3º, a fim de prever as atividades de produção, comercialização, transporte e armazenamento de Emulsão, e (ii) consolidação do Estatuto Social. Deliberações: Instalada a Assembleia, os acionistas aprovaram, pela totalidade dos votos dos acionistas presentes, a lavratura da ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, na forma do disposto no artigo 130, § 1º, da Lei n° 6.404/1976. Assim, dando início à discussão do item (i) da Ordem do Dia, os acionistas por unanimidade aprovaram por unanimidade a alteração do item (i), Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para prever a produção, comercialização, transporte e armazenamento de explosivos e emulsão, passando o referido Artigo a ter a seguinte redação: “Artigo 3º - A companhia tem por objeto: (i) Exploração, prospecção, industrialização e comercialização de quaisquer minérios e minerais, exploração, aproveitamento e administração de minas e jazidas em geral, exercício das atividades acessórias à pesquisa e lavra de recursos minerais, inclusive a produção, comercialização, transporte e armazenamento de explosivos e emulsão, obtenção de alvarás e licenças de toda as espécies, nos termos da legislação disciplinadora da matéria; compra e venda de terras, equipamentos e instalações, inclusive direitos e interesses no subsolo e superfície; (...)” Finalmente, concluindo as deliberações, sócios por unanimidade aprovam o item (ii) da Ordem do Dia referente a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual segue abaixo: Consolidação do Estatuto Social: Capítulo I: Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º - Mineração Apoena S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital fechado, com natureza empresaria, organizada e regida nos termos deste estatuto social, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e das demais disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede no Município de Pontes e Lacerda/MT, na Fazenda Ernesto Soares de Carvalho, s/n, Zona Rural, CEP 78.250-000, e filiais nos seguintes endereços: i. Mina de São Francisco, Serra da Borda, s/n, Zona Rural, CEP 78.245-000, Município de Vila Bela Santíssima Trindade/MT, CNPJ 10.302.599/0002-52; ii. Fazenda Ernesto Soares de Carvalho, s/n, sala 02, Zona Rural, CEP 75.250-000, Município de Pontes e Lacerda/MT, CNPJ 10.302.599/0006-86; iii. Gleba Pau-a-Pique, s/n, Zona Rural, CEP 78.240-000, Município de Porto Esperidião/MT, CNPJ 10.302.599/0005-03; iv. Fazenda Sossego e Sítio São José, s/n, Serra do Caldeirão, Zona Rural, CEP 78.250-000, Município de Pontes e Lacerda/MT, CNPJ 10.302.599/0007-67; e §1º. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, bem como manter correspondentes e representantes no pais ou no exterior, por deliberação dos sócios. Artigo 3º - A companhia tem por objeto: (i) Exploração, prospecção, industrialização e comercialização de quaisquer minérios e minerais, exploração, aproveitamento e administração de minas e jazidas em geral, exercício das atividades acessórias à pesquisa e lavra de recursos minerais, inclusive a produção, comercialização, transporte e armazenamento de explosivos e emulsão, obtenção de alvarás e licenças de toda as espécies, nos termos da legislação disciplinadora da matéria; compra e venda de terras, equipamentos e instalações, inclusive direitos e interesses no subsolo e superfície; (ii) A importação e exportação de produtos relacionados à sua atividade principal; e (iii) A participação em quaisquer outras sociedades como sócio, acionista ou quotista. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II: Capital Social: Artigo 5º - O capital social da Companhia totalmente subscrito e parcialmente integralizado é de R$500.000,00, representado por 500.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. §1º. O capital social poderá ser aumentado, por deliberação da Assembleia Geral, mediante a emissão de ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existente, ou que possam vir a existir. §2º. A Companhia poderá emitir ações preferenciais até o limite legal, devendo a respectiva Assembleia Geral que deliberar sobre a emissão dispor sobre os direitos a serem conferidos aos acionistas titulares dessa nova classe de ações. §3º. Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações, no prazo de 30 dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento de capital da Companhia. Artigo 6º - Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito da um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § Único. As ações são indivisíveis perante a Companhia, sendo que, em caso de condomínio de ação, caberá ao representante do condomínio o exercício dos direitos relativos à respectiva ação. Artigo 7º - As ações representativas do capital social da Companhia serão sempre nominativas, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 17 do Decreto nº 85.064/80. Artigo 8º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Capítulo III: Assembleia Geral: Artigo 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando os interesses sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social. §1º. A Assembleia Geral ordinária da Companhia, realizada uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, deve: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) deliberar acerca da destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, e; (c) eleger os membros da Diretoria e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso. §2º. A Assembleia Geral será convocada por qualquer um dos Diretores. Para que possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois, se só houver dois Diretores em exercício. §3º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia cabe a escolha do Secretário. §4º. Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro próprio com 02 dias úteis de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia Geral. §5º. A Assembleia Geral só poderá deliberar por assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções prevista na Lei das Sociedades por Ações. §6º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maior de votos dos presentes, observadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. §7º. Os acionistas poderão ser representados por procuradores, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (a) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; (b) alteração do Estatuto Social; (c) aumento ou redução do capital social e aprovação de avaliação de bens e direitos destinados à integralização de capital; (d) emissão de debêntures pela Companhia; (e) destinação dos lucros e distribuição dos dividendos; (f) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (g) a eleição e destituição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal; (h) definição da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado; (i) da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei das S.A. (j) abertura do capital e listagem das ações da companhia; (k) suspender o exercício dos direitos do acionista, conforme o art. 120 da Lei nº 6.404/76; (l) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para formação do capital social; e (m) tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por ele apresentadas. Capítulo IV: Órgãos da Administração: Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração: Artigo 11 - A Companhia será administrada pela Diretoria. §1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. §2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 12 - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Diretores da Companhia, cabendo à Diretoria, em sua primeira reunião após a Assembleia Geral que fixar a remuneração global, estabelecer os critérios para o respectivo rateio. Seção II - Diretoria: Artigo 13 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, será composta por no mínimo 02 e no máximo 05 Diretores, com ou sem designação específica, eleitos a cada 03 anos pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição. §1º. A Companhia será sempre representada por 02 Diretores, independentemente da ordem de sua nomeação. §2º. Em caso de vacância de cargo de Diretor, o substituto será eleito na primeira Assembleia Geral que se realizar e com mandato pelo período restante para o fim do mandato do diretor então substituído. Artigo 14 - Compete aos Diretores: (i) executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as operações da Companhia, incluindo as áreas contábil, financeira, administrativa, de recursos humanos e comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (iii) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia; (iv) contratar ou desligar funcionários investidos de funções gerenciais; (v) abrir e movimentar contas bancários; (vi) realizar operações financeiras, podendo para tanto, assinar contratos e distratos, constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias, observadas as limitações estabelecidas neste Estatuto Social; (vii) emitir, endossar, aceitar, descontar e emprenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, notas promissórias, warrants ou qualquer outro título de crédito; (viii) representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatário que nomear, nas assembleias, reuniões ou outros atos societários de sociedades das quais a Companhia participe; (ix) representar a companhia, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 14 deste estatuto e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pela Assembleia Geral. Artigo 15 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessário ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo os para renunciar direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia e, especialmente: (a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral; (b) elaborar, anualmente, o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior para apreciação da Assembleia Geral; (c) propor à Assembleia Geral o orçamento anual da Companhia, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; e (d) decidir sobre qualquer assunto que não seja competência privativa da Assembleia Geral. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer um dos Diretores, mas pelo menos uma vez ao ano. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião. Artigo 17 - A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado por: (i) 02 Diretores; (ii) 01 Diretor e 01 mandatário com poderes específicos para tanto, ou, ainda (iii) por 02 mandatários, constituídos especialmente para tal, observado quanto à nomeação de mandatários o disposto no parágrafo 1º deste artigo. §1º. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 02 Diretores, devendo especificar os poderes concedidos e terão prazo certo de duração, limitado a no máximo um ano, exceto no caso de mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado. §2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovado pela Assembleia Geral. Capítulo V: Conselho Fiscal: Artigo 18 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e, somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 19 - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 e, no máximo 05 membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Artigo 20 - O Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará as demonstrações financeiras ao menos trimestralmente. §1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regulamente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. §2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. §3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. §4º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 21 - Compete ao Conselho Fiscal, dentre outras atribuições fixadas em lei: (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários; (b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou uteis à deliberação da Assembleia Geral; (c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, conforme previsto no artigo 163, III da Lei das Sociedades por Ações. (d) denunciar, por qualquer de seus membros, à Diretoria e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providencias úteis à Companhia; (e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se a Diretoria retardar por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias. (f) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Capítulo VI: Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição dos Lucros: Artigo 22 - O exercício social se inicia em 1° de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 23 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; (d) demonstração dos fluxos de caixa. § Único. Uma vez atendidas as disposições legais e pago o dividendo obrigatório, conforme aplicável, o saldo remanescente do lucro líquido apurado no exercício terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, que poderá, por proposta da administração: (i) deliberar reter parcela do lucro líquido prevista em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A; e, (ii) destinar a totalidade ou parcela do lucro remanescente às reservas estatutárias previstas no presente Estatuto Social, nos termos do artigo 194 da Lei das S.A. Artigo 24 - A Companhia poderá pagar juros sobre capital próprio, imputando-os ao dividendo obrigatório, conforme aplicável. Artigo 25 - A Diretoria poderá declarar e pagar, a qualquer tempo, durante o exercício social, dividendos intermediários à conta de reserva de lucros e de lucros acumulados existentes nos exercícios sociais precedentes, que deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício, conforme aplicável. Artigo 26 - Observados os requisitos e limites legais, a Diretoria poderá, ao final de cada trimestre ou semestre, com base e balanço intermediário específicos, declarar e pagar dividendos periódicos a partir dos resultados verificados no trimestre ou semestre em questão, que deverão, conforme aplicável, ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Artigo 27 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista e, reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII: Da Liquidação da Companhia: Artigo 28 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo VIII: Das Disposições Finais: Artigo 29 - Em decorrência do disposto na legislação vigente, a Companhia se compromete: (a) a manter pelo menos 51% do Capital Social pertencente a brasileiros; (b) o quadro pessoa da Companhia será sempre constituído de pelo menos, 2/3 de trabalhadores brasileiros; e (c) a administração da Companhia caberá sempre a maioria de brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes. Artigo 30 - Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Estatuto Social, fica desde já eleito o Foto da Comarca de Pontes e Lacerda/MT com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente encerrou os trabalhos, lavrando-se a presente ata no livro próprio, na forma de sumário, nos termos do §1° do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a presente aprovação e deliberação dos sócios e, sem prejuízo do seguimento regular do registro do presente ato, fica os efeitos do presente ato suspensos até que a Companhia obtenha o regular assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional, tal qual previsto na legislação vigente, ou seja, na Lei nº 6.634 de 02.05.1979 e no Decreto nº 85.064 de 16.08.1980. Mesa - Presidente: Gabriel Lima Catalani; Secretária: Simone Pereira Gonçalves. Acionistas presentes: Vila Bela Participações Ltda. e Aura Minerais Participações Ltda., ambas representadas por Gabriel Lima Catalani e Simone Pereira Gonçalves. Confere com a original lavrada em livro próprio. Pontes e Lacerda, 26/11/2021. Gabriel Lima Catalani - Presidente da Mesa, Simone Pereira Gonçalves - Secretária. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2473079 em 18/01/2022. Protocolo 211648442 - 11/01/2022. Julio Frederico Muller Neto

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