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D.O. nº28049 de 26/07/2021
VITÓRIA FERRAGISTA E CONEXÕES
D.O. nº28049 de 26/07/2021

DOMT PCH Mantovilis SA 20052021 (AGE 05052021) PV 6506

D.O. nº28049 de 27/07/2021
EDITAL DE CONVOCAÇÃO EXTRAORDINARIA Alteração do Estatuto (1)

PCH Mantovilis SPE S/A

CNPJ Nº 19.452.217/0001-60 - NIRE 513.000126-34

Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 11 de Maio de 2021

I. Data, Hora e Local: Aos onze dias do mês de maio de 2021, às 9h00, na sede da PCH Mantovilis SPE S.A. (“Companhia”), Rodovia MT 040, KM 147, Trevo Mimoso n. 147, Zona Rural, Santo Antônio do Leverger/MT - CEP 78.180-000. II. Mesa: Presidente: Marcos Antonio Maluf. Secretário: Leonardo Chicre Maluf. III. Presença: Acionistas representando 63,65% (sessenta e três virgula sessenta e cinco) por cento do capital social da Companhia, sendo: Acionista São Benedito Energia Investimentos e Participações S/A, representada pelo Sr. Marcos Antonio Maluf, detentora de 3.667.325 (três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, trezentas e vinte e cinco ações) ordinárias nominativas, que representa 63,65% do capital votante da companhia. IV. Convocação: Assembleia instalada em segunda convocação; sendo a primeira convocação teve os editais de convocação publicado nos dias 27/04/2021, 28/04/2021 e 29/04/2021, no Diário Oficial de Mato Grosso e no Jornal A Gazeta, conforme Anexo III da presente AGE, e quanto a segunda convocação, os editais de convocação foram publicados nos dias 06/05/2021, 07/05/2021 e 10/05/2021, no Diário Oficial de Mato Grosso e no Jornal A Gazeta, conforme Anexo IV da presente AGE. V. Ordem do Dia: O aumento do capital social da Companhia mediante a capitalização de crédito, oriundo de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs), de titularidade da acionista São Benedito Energia Investimentos e Participações S/A em face da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e A eleição de membro da Diretoria da Companhia, para preenchimento do cargo vacante. VI. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o acionista detentor de ações representativas a 63,65% do capital social da Companhia aprovou, preliminarmente, a lavratura desta ata de assembleia sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da Lei nº. 6.404/76. Passando às matérias constantes da ordem do dia, os acionistas decidiram o quanto segue: (i) Quanto à Proposta de Capitalização dos AFACs e Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia: O acionista detentor de ações representativas a 63,65% do capital social da Companhia aprovou o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$ 11.186.951,68 (onze milhões, cento e oitenta e seis mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos), mediante a emissão de 18.960.935 (dezoito milhões, novecentas e sessenta mil, novecentas e trinta e cinco) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 0,59 (cinquenta e nove centavos) cada, fixado com base no valor do patrimônio líquido da ação (“Aumento de Capital”), em linha com a documentação suporte constante do Anexo II. As novas ações são subscritas e integralizadas neste ato, em moeda corrente nacional, mediante a capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) realizados pela acionista São Benedito Energia Investimentos e Participações S/A (“São Benedito Energia”) até dezembro de 2020, devidamente contabilizados nas demonstrações financeiras da Companhia. Com a aprovação do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passa de R$ 7.428.681,00 (sete milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, seiscentos e oitenta e um reais), representado por 5.762.015 (cinco milhões, setecentas e sessenta e duas mil e quinze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, para R$18.615.632,68 (dezoito milhões, seiscentos e quinze mil, seiscentos e trinta e dois Reais e sessenta e oito centavos), representado por 24.722.950 (vinte e quatro milhões, setecentos e vinte e dois mil, novecentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Por consequência da alteração acima, as acionistas aprovam o novo quadro societário da companhia conforme boletim de subscrição de ações, que segue como Anexo I, que passam a fazer parte integrante da presente Assembleia Geral Extraordinária. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a”, e artigo 171, §2º, da Lei nº 6.404/76, será facultado ao acionista Pan Partners Administração Patrimonial S/A (“Pan Partners”) o direito de preferência na aquisição de até 6.892.950 (seis milhões, oitocentos e noventa e duas mil e cinquenta) das novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela São Benedito Energia, pelo preço de R$ 0,59 (cinquenta e nove centavos) cada, mediante o pagamento, à São Benedito Energia, do valor referente ao número de novas ações que, eventualmente, desejar adquirir em função do exercício de seu direito de preferência. O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da data de publicação desta ata de assembleia. Caso Pan Partners exerça seu direito de preferência neste prazo, (i) as novas ações adquiridas por Pan Partners em função do exercício de seu direito de preferência deverão ser transferidas diretamente por São Benedito Energia para Pan Partners, e, em contrapartida, (ii) a Pan Partners deverá repassar a São Benedito Energia o valor relativo às ações adquiridas em função do exercício de seu direito de preferência. Em decorrência da aprovação do aumento de capital da Companhia, nos termos do item “i” acima, o acionista detentor de ações representativas a 63,65% do capital social da Companhia aprovou a alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte nova redação “Artigo 5° - O capital social da companhia é de R$ 18.615.632,68 (dezoito milhões, seiscentos e quinze mil, seiscentos e trinta e dois Reais e sessenta e oito centavos), representado por 24.722.950 (vinte e quatro milhões, setecentos e vinte e dois mil, novecentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente integralizado em moeda corrente nacional.” (ii) Quanto à eleição de membro da Diretoria da Companhia para preenchimento do cargo vacante. Não foi eleito novo Diretor, haja vista o não comparecimento da acionista que seria a responsável pela indicação do administrador para ocupar o cargo vacante. VII. Encerramento: Nada mais havendo, deram por encerrada a Assembleia, tendo-se antes feito lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Santo Antônio do Leverger /MT, 11 de maio de 2021. Anexo II - Documentação Suporte da Assembleia Geral Extraordinária - Em função de solicitação do acionista São Benedito Energia Investimentos e Participações S/A (“São Benedito Energia”), apresentamos, a seguir, a documentação suporte em relação à proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de crédito oriundo de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFACs”), de titularidade da acionista São Benedito Energia em face da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. 1. Valor do aumento e do novo capital social - O valor do aumento de capital corresponderá ao valor dos AFACs, isto é, R$ 11.186.951,68 (onze milhões, cento e oitenta e seis mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos). Com a aprovação do aumento de capital, o capital social da Companhia passa de R$ 7.428.681,00 (sete milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, seiscentos e oitenta e um reais) para R$18.615.632,68 (dezoito milhões, seiscentos e quinze mil, seiscentos e trinta e dois Reais e sessenta e oito centavos). 2. Forma de realização do aumento de capital - O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias e sua integralização se dará por meio da capitalização dos AFACs realizados pela acionista São Benedito Energia. 3. Razões do aumento de capital - Os AFACs realizados pela acionista São Benedito Energia que serão capitalizados tiveram por objetivo fortalecer a disponibilidade de caixa e a estrutura de capital da Companhia, melhorando seus índices financeiros e assegurando a ela fluxo seguro para honrar seus compromissos. Além disso, o Acordo de Acionistas da Companhia estabelece a regra de que os aportes financeiros realizados por cada acionista devem ser convertidos em ações e integralizados ao capital social da Companhia, tendo como data base os saldos acumulados de cada exercício social. 4. Destinação dos recursos - Os recursos dos AFACs que serão capitalizados foram destinados para fluxo de caixa da Companhia. 5. Número de ações emitidas de cada espécie e classe - Serão emitidas 18.960.935 (dezoito milhões, novecentas e sessenta mil, novecentas e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Novas Ações”), que terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias na Companhia. 6. Preço de emissão das Novas Ações, critério de cálculo e motivo da escolha. O preço de emissão das Novas Ações será de R$0,59 (cinquenta e nove centavos) e foi fixado com base no valor do patrimônio líquido da ação, conforme o cálculo indicado abaixo: Valor do Capital Social Integralizado: R$ 7.428.681,00; (-) Prejuizo Acumulado: R$ 4.031.629,52; (A) Valor do Patrimônio Líquido: R$ 3.397.052,48; (B) Total de ações emitidas pela Companhia: 5.762.015; Preço por ação (A/B): R$ 0,59. O art. 170, §2º, da Lei nº. 6.404/76, lista o valor do patrimônio líquido da ação como um dos critérios válidos para a fixação do preço de emissão de novas ações. Destaca-se que, considerando a atual etapa da Companhia, em especial, a difícil aferição de rentabilidade futura, a administração entende que o critério do valor patrimonial é o que melhor se adequa à realidade da Companhia. 7.Direito de preferência dos acionistas, e parcela ao qual Pan Partners Administração Patrimonial S/A (“Pan Partners”) fará jus se exercer preferência. Considerando que São Benedito Energia aportou os AFACs que serão capitalizados, a acionista Pan Partners terá o direito de preferência, nos termos do art. 171, §2º, da Lei nº. 6.404/76 para aquisição de até 6.892.950 (seis milhões, oitocentos e noventa e duas mil e cinquenta) das Novas Ações, pelo preço de R$0,59 (zero reais e cinquenta e nove centavos) cada, mediante o pagamento, à São Benedito Energia, do valor referente ao número de novas ações que, eventualmente, desejar adquirir em função do exercício de seu direito de preferência. 8. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão - Por tratar-se de aumento de capital mediante subscrição particular, no qual será assegurado o exercício do direito de preferência a todos os acionistas, não haverá diluição da participação acionária dos acionistas que adquirirem as ações a que têm direito. A administração da Companhia entende que a diluição provocada pelo aumento de capital na participação dos acionistas que deixarem de exercer seu direito de preferência será justificada, tendo em vista que o preço de emissão das novas ações será fixado com base na observância dos critérios estabelecidos no artigo 170, §1º. O percentual de diluição para aqueles acionistas que não exercerem direito de preferência será de 76,6936591; 9. Preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos anos: Data - e - Preço de Emissão: AGE 02.02.2015 - R$1,00, AGE 21.05.2015 - R$1,00, AGE 26.11.2018 - R$ 1,00 e AGE 15.03.2021 - R$ 3,00. Data: 27 de maio de 2021. Leonardo Chicre Maluf - Diretor. Ednon Jose dos Santos Miranda - Contador: CRC/GO - 014850/O-5. A ata da referida assembleia geral, juntamente com todos os seus anexos estão devidamente arquivados no livro de registro de assembleia geral da Companhia, bem como foram registrados junto a JUCEMAT sob. o nº de registro 2371120 em 11/05/2021 e protocolo 210624230.

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