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D.O. nº27973 de 06/04/2021
PUBLICAÇÃO EVANDRO FOPPA
D.O. nº27973 de 06/04/2021

DIOE USINA ELÉTRICA DO PRATA

D.O. nº27973 de 06/04/2021
MINERADORA SÃO PEDRO LTDA

USINA ELÉTRICA DO PRATA S/A - CNPJ Nº 05.646.253/0001-50

NIRE Nº 51300013690 - ATA DA DÉCIMA TERCEIRA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

01.FORMA: Lavrada nos termos do parágrafo primeiro do art. 130, da Lei 6.404/76.02.DATA, HORA E LOCAL: 18/01/2021, às 10:30 horas, na sede social, na Estrada Rio Prata, S/Nº, KM 13,73, Fazenda Águas Claras, Juscimeira - MT, CEP: 78.810-000.03.PUBLICAÇÕES: Dispensadas, de acordo com o disposto no art. 124, parágrafo quarto, da Lei 6.404/76.04.PRESENÇA: Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme Livro de Presenças de Acionistas.05.COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da Mesa Sr. PAULO HENRIQUE GULIN GOMES e Secretária Sra. DENNY GULIN CRIVELLARO SOARES.06. ORDEM DO DIA:a) Tomar conhecimento dos desligamentos e pedidos de demissões de membros da Diretoria; b) Eleição de novos diretores e remanejamento de cargos; c)  Alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 16, Capítulo Quarto, para reformular a forma de representação da sociedade; d) Reprodução da Diretoria em vigor referente ao Triênio 2.018/2.020 em curso, com a inclusão de novos diretores; e) Consolidação do Estatuto Social.07. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos disse o Presidente da Mesa estar de posse dos pedidos de demissões dos cargos Diretor Vice-Presidente exercido pelo Sr. DONATO GULIN, Diretor de Marketing exercido pelo Sr. JOSÉ LUIZ DE SOUZA CURY, Diretor Administrativo exercido pelo Sr. DANTE JOSÉ GULIN, Diretor da Controladoria exercido pelo Sr. DÉLFIO JOSÉ GULIN, e desligamento por falecimento do Diretor Presidente Sr. JOSÉ CARLOS GOLIN. Assunto que debatido por todos, foi submetido a votação da assembleia e aceito, dizendo o senhor presidente da mesa que com estes desligamentos, necessário se faz, uma reformulação administrativa da sociedade para melhor agilização dos trabalhos. Na sequência e tratando do item “b” o senhor Presidente da Mesa apresentou a seguinte proposta para eleição de novos diretores e remanejamento de membros da diretoria: Para o cargo de Diretor Presidente Sr. PAULO HENRIQUE GULIN GOMES, Diretor Vice-Presidente Sra. DENNY GULIN CRIVELLARO SOARES, Diretor de Marketing Sra. ANA IRIA GOLIN VIANNA, Diretor Operacional Sra. PATRICIA GULIN NAREZI, Diretor Administrativo Sr. LUIZ NORBERTO GULIN, Diretor Administrativo II Sr. ALEXANDRE RADTKE, Diretor da Controladoria Sr. LUCIANO RASERA GULIN, mantendo-se os demais diretores em seus cargos. Submetida a matéria a apreciação dos acionistas foi a mesma aprovada por unanimidade na forma proposta, sendo reproduzida a diretoria conforme item “d” e na sequência dos trabalhos.Passando ao item "c", da Ordem do Dia em assembleia geral extraordinária, que trata da necessidade de alterar o Parágrafo Primeiro, do Artigo 16, Capítulo Quarto do Estatuto Social,  que uma vez aprovado, passará a viger com a seguinte redação: ARTIGO 16 - Compete a Diretoria zelar pela observância das Leis, cumprir  e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações das Assembleias Gerais, convocar e presidir as Assembleias Gerais através de seu Diretor Presidente, escolher ou destituir os auditores independentes, nomear, demitir, suspender, licenciar empregados, fixar em todos os casos, atribuições, vencimentos e gratificações, deliberar sobre a criação, transferência ou extinção de filiais, representar a sociedade em juízo ou fora dele, deliberar sobre a apresentação à Assembleia Geral, de proposta sobre aumentos de Capital e alteração deste Estatuto.  PARÁGRAFO PRIMEIRO - A sociedade considerar-se-á obrigada somente quando os atos forem praticados por 02 (DOIS) diretores em conjunto, para assinar todos os documentos, títulos e papéis que constituam a sociedade em obrigações, ou lhe criem ônus, ou exonerarem terceiros de responsabilidade para com ela, obedecida a legislação, bem como a outorga de mandatos, vedado no entanto as assinaturas em conjunto entre os grupos dos seguintes Diretores: a) Presidente x Administrativo II x Administrativo III; b) Vice-Presidente x Operacional; c) Administrativo x Controladoria, e d) Financeiro x Comercial x Compras e Suprimentos. PARÁGRAFO SEGUNDO - O quadro do pessoal da empresa será constituído no mínimo por 2/3 (dois terços) de brasileiros. PARÁGRAFO TERCEIRO - A diretoria poderá redistribuir as funções dos diretores, de acordo com a necessidade e conveniência dos serviços, e para consecução do objetivo social, bem como, estabelecer normas internas, para o exercício de cada função. PARÁGRAFO QUARTO - A Sociedade poderá constituir procuradores para agirem em seu nome, e os respectivos instrumentos de mandato conterão explicitamente os atos que poderão praticar. PARÁGRAFO QUINTO - Com exceção dos que conferem os poderes da cláusula “Ad-judicia” todos os demais mandatos, outorgados pela sociedade, terão prazo de validade determinado. PARÁGRAFO SEXTO - É vedado o substabelecimento nos mandatos ou procurações “Ad-Negotia” outorgados em nome da sociedade.  Submetida a matéria a apreciação dos acionistas, após as devidas explanações, foi aprovada por unanimidade na forma proposta. Na sequência e com referência a letra “d” da Ordem do Dia em assembleia geral extraordinária, disse o Presidente da Mesa da necessidade da reprodução da Diretoria em curso e referente ao Triênio 2.018/2.020, com a inclusão dos  novos diretores, que ficou assim constituída: DIRETOR PRESIDENTE Sr. Sr. PAULO HENRIQUE GULIN GOMES, brasileiro, natural de Curitiba estado do Paraná, nascido 18/09/1979, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade Civil nº. 5.743.628-0/SSP-PR, inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº. 033.948.829-81, residente e domiciliado à Rua Francisco Rocha nº. 643, Bairro Batel, em Curitiba, Pr., CEP 80.420-130; DIRETOR VICE-PRESIDENTE Sra. DENNY GULIN CRIVELLARO SOARES, brasileira, natural de Belém estado do Pará, nascida em 30/04/1978, casada em regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Civil nº 6.239.531-1/SSP-PR., inscrita junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob n º 027.864.289-63, residente e domiciliada à Rua São Pedro nº 637, Bairro Cabral, em Curitiba, Pr., CEP nº 80.035-020; DIRETOR DE MARKETING Sra. ANA IRIA GOLIN VIANNA, brasileira, natural de Curitiba estado do Paraná, nascida em 23/06/1960, casada em regime de comunhão parcial de bens, Empresaria, portadora da Cédula de Identidade Civil nº 1.371.958-6/SSP-PR., inscrita junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 428.751.889-68, residente e domiciliada à Avenida Nossa Senhora da Luz, nº 945, Casa 80. Bairro Bacacheri, em Curitiba, PR., CEP nº 82.510-020; DIRETOR OPERACIONAL Sra. PATRICIA GULIN NAREZI, brasileira, natural de Curitiba estado do Paraná, nascida em 27/03/1975, casada em regime de comunhão parcial de bens, advogada, portadora da Cédula de identidade Civil nº 5.198.468-4/SSP-PR., inscrita junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 017.525.269-61, residente e domiciliada à Av. Nossa Senhora da Luz, no 1081, Casa 02, Bairro Bacacheri, em Curitiba, Pr., CEP nº 82.510-020; DIRETOR ADMINISTRATIVO  Sr. LUIZ NORBERTO GULIN, brasileiro, natural de Curitiba estado do Paraná, nascido em 12/07/1952, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade Civil nº 780.968-9/SSP-PR., inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 348.635.919-34, residente e domiciliado à Rua Tobias de Macedo Júnior, nº 1323, casa 05, Santo Inácio, Curitiba, Paraná, CEP 82.010-340; DIRETOR DA CONTROLADORIA Sr. LUCIANO RASERA GULIN, brasileiro, natural de Curitiba estado do Paraná, nascido em 04/12/1976, casado em regime de separação total de bens,  administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade Civil no. 5.076.801-5/SSP-PR., inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o no. 022.157.699-12, residente e domiciliado à Rua Jaime Balão, 975, Bairro Hugo Lange, em Curitiba, Pr., CEP nº 80.040-340;  DIRETOR ADMINISTRATIVO II Sr. ALEXANDRE RADTKE, brasileiro, natural do Rio de Janeiro estado do Rio de Janeiro, nascido em 02/07/1952, casado em regime de comunhão universal de bens, advogado, portador da Cédula de Identidade Civil nº 586.023-7/SSP-PR., inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 028.104.849-53, residente e domiciliado à Rua Dr. Manoel Pedro nº 807, Bairro Cabral, em Curitiba, PR., CEP nº 80.035-030; DIRETOR ADMINISTRATIVO III Sr. ALEXANDRE GULIN, brasileiro, natural de Curitiba estado do Paraná, nascido em 28/12/1970, casado em regime de separação total de bens, Administrador de Empresas, portador da Carteira de Identidade Civil nº 4.432.216-1/SSP-PR., inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 806.088.099-34, residente e domiciliado à Avenida Sete de Setembro, 4519,  Água Verde, em Curitiba, PR. CEP: 80.250-205; DIRETOR FINANCEIRO Sr. OZIRES ALBERTI, brasileiro, natural de Ponta Grossa estado do Paraná, nascido em 21/10/1951, casado em regime de comunhão Universal de Bens, engenheiro civil, residente e domiciliado à Rua Joaquim de Paula Xavier, n º 1.100, Bairro Estrela, Ponta Grossa, Paraná, CEP: 84.050-000, portador da Cédula de Identidade Civil no. 713.579-3/SSP-PR, e inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 215.100.759-68; DIRETOR COMERCIAL Sra. ELISABETE KLEIN, brasileira, natural de São José dos Pinhais estado do Paraná, nascida em 13/11/1973, divorciada, empresária, portadora da Cédula de Identidade Civil sob nº 5.225.362-4-SSP/PR, inscrita junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 835.838.239-15, residente e domiciliada na Rua Tereza Nester, nº 293, Bairro Afonso Pena, São José dos Pinhais/PR., CEP nº 83.045-290, DIRETOR DE COMPRAS E SUPRIMENTOS Sr. SIDNEI ALBERTI, brasileiro, natural de Tibagi estado do Paraná, nascido em 12/11/1943, casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade Civil nº 399.445/SSP-PR., inscrito junto ao Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº 006.293.329-91, residente e domiciliado à Rua Dr. Penteado de Almeida nº 433, Bairro Centro, em Ponta Grossa, PR., CEP nº 84.010-240. Todos com o mandato de 03 (três) anos, para o  triênio 2.018/2.020,  mandato este, que teve início em 02 de abril de 2018 com alguns destes diretores e com término do mandato previsto para 30 de abril de 2.021, ou seja, com a AGO que aprovar as contas do exercício do Balanço Patrimonial encerrado em 31/12/2020, permanecendo no cargo até a posse dos novos Diretores nos termos do art. 150, §4º, da Lei 6.404/76, valendo à presente como termo de posse e como declaração de desimpedimento, eis que declaram os Diretores eleitos que não estão incursos em qualquer situação que os impeçam de assumir o cargo para os quais foram eleitos ou de exercer atividade mercantil.  Submetido o assunto a discussão e votação foi o mesmo, aprovado por unanimidade.Na sequencia passou-se a discutir sobre o assunto constante da letra “e”, da Ordem do Dia em assembleia geral extraordinária, que trata da CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL com a reprodução expressa de todos os seus Parágrafos, Artigos e Capítulos, e que é parte integrante da presente na forma a seguir descrita. Submetida a matéria a apreciação dos acionistas foi a mesma aprovada por unanimidade na forma proposta.

CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º - “USINA ELÉTRICA DO PRATA S/A.”, é uma sociedade anônima constituída na forma da Lei, regendo-se pela legislação das sociedades por Ações, por este Estatuto e pelas demais disposições legais aplicáveis à espécie.ARTIGO 2º - A sociedade tem sua sede social e foro no seguinte endereço: PCH ÁGUA BRAVA - MATRIZ, Endereço: Estrada Rio Prata, km 13,73, Fazenda Águas Claras, Juscimeira, MT - CEP 78.810-000,  e foro legal na Cidade de Juscimeira/MT, podendo a critério da diretoria abrir filiais em qualquer parte do território nacional quando julgar conveniente.Parágrafo Único - A sociedade possui três filiais a seguir descritas:PCH ÁGUA BRANCA - Filial  - CNPJ nº 05.646.253/0004-01 Endereço: Estrada Rio Prata, km 6,43, Fazenda São José, Jaciara, MT - CEP 78.820-000.PCH ÁGUA PRATA  - Filial - CNPJ nº 05.646.253/0003-12 - Endereço: Estrada Rio Prata, km 18,73, Fazenda Águas Claras, Juscimeira, MT - CEP 78.810-000.PCH ÁGUA CLARA - Filial - CNPJ nº 05.646.253/0002-31 - Endereço: Estrada Rio Prata, km 20,71, Fazenda Águas Claras, Juscimeira, MT - CEP 78.810-000.ARTIGO 3º - O Objeto Social é específico de Produtor Independente de energia elétrica, mediante o aproveitamento do potencial hidráulico denominado “USINA ELÉTRICA DO PRATA”, sempre com a devida observância dos termos e condições das legislações federal e estadual relativas à matéria, especialmente o Regulamento da Concessão dos Serviços Públicos de Exploração de Geração de Energia Elétrica, e o respectivo contrato de concessão,  bem como a realização de toda e qualquer atividade que seja necessária ou conveniente à melhor exploração da Concessão, compreendendo, inclusive, atividades de desenvolvimento de estudos e projetos, construção civil, operação e exploração da unidade de geração de energia elétrica de origem hídrica, do respectivo sistema de transmissão associado, bem como a estruturação, aprovação, validação, geração e comercialização de crédito de carbono através da energia elétrica produzida pelo potencial e com fundamento no Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL) definido no artigo 12 do Protocolo de Kyoto, e o aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais.PARÁGRAFO PRIMEIRO: Fica desde já expressamente vedada a prática pela empresa de quaisquer atos estranhos ao objeto social aqui descrito, salvo se expressamente autorizada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.PARÁGRAFO SEGUNDO: É vedado contrair empréstimos ou obrigações cujo prazo de amortização excedam o termo final do contrato de concessão, salvo se expressamente autorizada pela da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.PARÁGRAFO TERCEIRO: Sempre que exigido pelo Contrato de Concessão, as deliberações dos Acionistas deverão ser submetidas à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. ARTIGO 4º - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 30 de outubro de 2002.

CAPÍTULO - II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$ 59.000.000,00 (cinquenta e nove milhões de reais) dividido em 5.900.000.000 (cinco bilhões e novecentos milhões) de ações ordinárias nominativas de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, inteiramente subscrito e integralizado.  PARÁGRAFO PRIMEIRO - As ações serão ordinárias nominativas podendo a Sociedade, satisfeitos os requisitos legais, emitir certificados de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem, assinadas por dois diretores.PARÁGRAFO SEGUNDO - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral e serão consideradas indivisíveis em relação à Sociedade.PARÁGRAFO TERCEIRO - O aumento do capital social deverá ser aprovado por acionistas que representem 64% (sessenta e quatro por cento) das ações sociais emitidas pela Sociedade.ARTIGO 6º - Os acionistas terão direito de preferência, na aquisição de ações e/ou os direitos a elas inerentes.PARÁGRAFO PRIMEIRO - O acionista que pretenda ceder ou transferir toda ou parte de suas ações deverá notificar por escrito aos outros acionistas discriminando a  quantidade de ações postas à venda, o preço, forma e prazo de pagamento, para que estes exerçam ou renunciem ao  direito  de preferência, que deverão fazer dentro de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação ou em prazo maior a critério do acionista alienante. Se todos os acionistas manifestarem seu direito de preferência, a cessão das ações se fará na proporção das ações que então possuírem. Decorrido este prazo sem que seja exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas.PARÁGRAFO SEGUNDO - O direito de preferência estatuído neste artigo não se aplica às transferências a serem realizadas pelos acionistas aos seus cônjuges e descendentes até 2º (segundo) grau.PARÁGRAFO TERCEIRO - Os investimentos possuídos por sociedades dentro da empresa, na forma de participação societária, só poderão ser transferidos a terceiros, mediante prévia comunicação à sociedade e aos demais acionistas, de conformidade com o estabelecido neste artigo.PARÁGRAFO QUARTO - O Quadro Social destas sociedades investidoras nesta data, só poderão ser transferidas a terceiros que não sejam acionistas nesta empresa, ou que não sejam cônjuges destes acionistas, ou ainda que não sejam descendentes destes acionistas até 2º (segundo) grau, mediante prévia comunicação e autorização por escrito da sociedade e dos demais acionistas, tudo de conformidade com o estabelecido nesta cláusula, preservado o disposto no parágrafo primeiro.PARÁGRAFO QUINTO - A alienação do Controle da Empresa, deverá receber prévia autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, sob pena de considerada ineficaz e de nenhum efeito perante a Empresa.PARÁGRAFO SEXTO - No caso do outro acionista exercer seu direito de preferência, a cessão das ações do capital, será feita na proporção das respectivas participações de cada acionista no capital social preexistente. PARÁGRAFO SÉTIMO - Não exercido o direito de preferência pelo acionista, a Sociedade, no que se refere à Cessão das ações do capital social, poderá exercer o direito de preferência de que trata esta cláusula, adquirindo as ações em questão, para cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e com a consequente diminuição do capital social.PARÁGRAFO OITAVO  - Não sendo exercido a preferência, nem pelo acionista, nem pela Sociedade, o cedente notificará o outro acionista e a Sociedade da cessão a terceiro, informando o nome do terceiro interessado, preço, forma e prazo de pagamento; abrindo-se novo prazo de 30 dias para que o acionista remanescente aceite o terceiro interessado para compor o quadro societário ou para que exerça o direito de preferência na aquisição das ações nas mesmas condições propostas ao terceiro interessado. Superado o novo prazo, a referida cessão deve ser efetivada dentro do prazo de 90 (noventa) dias, sob pena de ser considerada ineficaz as notificações emitidas para tal finalidade. Caso permaneça o interesse do acionista em ceder suas ações, este deverá executar novamente todo o procedimento definido neste instrumento.ARTIGO 7º- É vedado aos acionistas oferecerem suas ações em penhor ou qualquer outra modalidade de garantia, salvo se em favor da Sociedade.PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os acionistas obrigam-se a não praticar atos que possam resultar na alienação de suas ações e na transferência de controle de empresa acionista que seja ou venha a ser acionista da Sociedade.PARÁGRAFO SEGUNDO - Os acionistas reciprocamente e também perante a Sociedade, obrigam-se a divulgar qualquer operação que realizarem e que possa resultar na perda da propriedade de suas ações ou do controle societário de sociedade detentora de ações, concedendo aos demais acionistas o direito de intervir e, pelo título e meio jurídico adequado ao negócio, assegurarem-se do direito de preferência na aquisição de suas ações ou assunção do controle da empresa e das ações em poder dessa.PARÁGRAFO TERCEIRO - Se as ações forem objeto de penhora em processo de execução judicial, o seu titular fica obrigado a comunicar tal fato à Sociedade e aos demais acionistas, a quem fica assegurado o direito de remir a execução, bem como o direito de preferência na aquisição das ações. Na hipótese de serem arrematadas as ações penhoradas, o adquirente terá direito apenas ao recebimento de seus haveres, sendo vedado seu ingresso na Sociedade.PARÁGRAFO QUARTO - O disposto no parágrafo anterior aplica-se também às ações ou quotas sociais das empresas detentoras de ações nesta Sociedade.

CAPÍTULO - III - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

ARTIGO 8º - Haverá anualmente uma Assembleia Geral Ordinária, que deverá se realizar dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do Balanço do Exercício, com atribuição para deliberar sobre o Relatório da Diretoria, e eleger quando for o caso ao Conselho Fiscal, bem como, na época própria eleger a Diretoria.ARTIGO 9º - Haverá tantas Assembleias Gerais Extraordinárias, quantas forem regularmente convocadas por exigência dos interesses sociais.ARTIGO 10º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente, e, na ausência ou impedimento deste, por outro acionista presente, eleito por aclamação, completando-se a mesa com a escolha de um Secretário, acionista ou não.ARTIGO 11º - As deliberações da Assembleia Geral  serão tomadas por acionistas que representem 64% (sessenta e quatro por cento) das ações com direito a voto, inclusive para constituir penhor mercantil e industrial, dando em garantia bens da sociedade; constituir hipotecas; contratar empréstimo, com ou sem garantia real; prestar avais ou fianças em nome da sociedade e aquisição de participações societárias em outras sociedades.PARÁGRAFO ÚNICO - Sem prejuízo de outras, compete exclusivamente aos acionistas deliberar, com maioria mínima de 64% (sessenta e quatro por cento), sobre as seguintes matérias:(a) fixação do valor dos atos e das operações que poderão ser praticados pelos Diretores;(b) alterações referentes as normas estatutárias;(c) fusão, cisão, incorporação ou liquidação da Sociedade;(d) alteração do objeto social da Sociedade;(e) emissão de ações pela Sociedade, por subscrição de capital em dinheiro e ou bens;(f) alteração das normas estatutárias da Sociedade, quanto à constituição, poderes e competência da diretoria;(g) aprovação e autorização da execução dos planos de investimentos e de capital, desmobilizações de bens do ativo a serem implementados pelos Diretores;(h) autorização para a obtenção de empréstimos e financiamentos garantidos por bens móveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de direitos de garantia real, inclusive hipoteca, penhor mercantil, avais, fianças ou abonos em favor de terceiros e em favor de empresas coligadas e ligadas;(i) autorização aos Diretores para a aquisição e alienação de quotas do capital social de outras empresas, que sejam ou venham a ser reputadas como investimento relevante, que pode ser dada no próprio documento negocial; ARTIGO 12º - Só poderão tomar parte à Assembleia Geral, os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até a data da publicação do Edital de Convocação para a realização da Assembleia Geral, ficando suspensas as transferências de ações nesse período.ARTIGO 13º - Compete à Diretoria a convocação das Assembleias Gerais, respeitadas os direitos assegurados ao Conselho Fiscal e aos acionistas de procederem na forma da Lei.

CAPÍTULO - IV - DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 14º - A sociedade será administrada por uma Diretoria de 11 (onze) membros, todos brasileiros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que se instalará de conformidade com o Artigo 11º  deste Estatuto Social, sendo: DIRETOR PRESIDENTE, DIRETOR VICE-PRESIDENTE, DIRETOR DE MARKETING, DIRETOR OPERACIONAL, DIRETOR ADMINISTRATIVO, DIRETOR ADMINISTRATIVO II, DIRETOR ADMINISTRATIVO III, DIRETOR DA CONTROLADORIA, DIRETOR FINANCEIRO,  DIRETOR COMERCIAL e DIRETOR DE COMPRAS E SUPRIMENTOS, com mandato de 03 (Três) anos, permitida a reeleição.PARÁGRAFO PRIMEIRO - O mandato dos Diretores encerrar-se-á com a Assembleia Geral Ordinária que aprovar o Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício do último ano de gestão, de modo que nesta ocasião, tem início o período eletivo subsequente. PARÁGRAFO SEGUNDO - No caso de vacância de cargo de Diretoria, será a vaga respectiva preenchida mediante eleição em Assembleia Geral, especialmente convocada para esse fim. ARTIGO 15º - A Diretoria tem amplos poderes para administrar a sociedade, competindo-lhe deliberar e agir em todos os assuntos omissos neste Estatuto, que independem  do pronunciamento da Assembleia Geral.PARÁGRAFO ÚNICO - As Assembleias serão sempre convocadas por um dos Diretores, quando julgadas convenientes ou necessárias, devendo das mesmas ser lavrada ata no livro próprio. ARTIGO 16º - Compete a Diretoria zelar pela observância das Leis, cumprir  e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações das Assembleias Gerais, convocar e presidir as Assembleias Gerais através de seu Diretor Presidente, escolher ou destituir os auditores independentes, nomear, demitir, suspender, licenciar empregados, fixar em todos os casos, atribuições, vencimentos e gratificações, deliberar sobre a criação, transferência ou extinção de filiais, representar a sociedade em juízo ou fora dele, deliberar sobre a apresentação à Assembleia Geral, de proposta sobre aumentos de Capital e alteração deste Estatuto.PARÁGRAFO PRIMEIRO - A sociedade considerar-se-á obrigada somente quando os atos forem praticados por 02 (DOIS) diretores em conjunto, para assinar todos os documentos, títulos e papéis que constituam a sociedade em obrigações, ou lhe criem ônus, ou exonerarem terceiros de responsabilidade para com ela, obedecida a legislação, bem como a outorga de mandatos, vedado, no entanto, as assinaturas em conjunto entre os seguintes Diretores: a) Presidente x Administrativo II x Administrativo III; b) Vice-Presidente x Operacional; c) Administrativo x Controladoria, e d) Financeiro x Comercial x Compras e Suprimentos.PARÁGRAFO SEGUNDO - O quadro do pessoal da empresa será constituído no mínimo por 2/3 (dois terços) de brasileiros. PARÁGRAFO TERCEIRO - A diretoria poderá redistribuir as funções dos diretores, de acordo com a necessidade e conveniência dos serviços, e para consecução do objetivo social, bem como, estabelecer normas internas, para o exercício de cada função. PARÁGRAFO QUARTO - A Sociedade poderá constituir procuradores para agirem em seu nome, e os respectivos instrumentos de mandato conterão explicitamente os atos que poderão praticar. PARÁGRAFO QUINTO - Com exceção dos que conferem os poderes da cláusula “Ad-judicia” todos os demais mandatos, outorgados pela sociedade, terão prazo de validade determinado. PARÁGRAFO SEXTO - É vedado o substabelecimento nos mandatos ou procurações “Ad-Negotia” outorgados em nome da sociedade.  ARTIGO 17º - Além das atribuições gerais inerentes à administração, compete aos diretores, independentemente do cargo: i) Representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extra-judicialmente, na forma prevista no artigo 15º,  deste estatuto, podendo delegar poderes para prestação de depoimentos pessoais em juízo; ii) Exercer a supervisão geral dos negócios sociais, determinando sua política básica; iii) Instalar e presidir reuniões das assembleias  gerais e diretoria; iv) Administrar a área financeira da empresa em geral; v) Representar a sociedade junto aos órgãos concedentes nos âmbitos Federal, Estadual e Municipal, bem como perante os Sindicatos e Associações representativas de classe; vi) Juntamente com outro diretor, firmar contratos de qualquer natureza, contrair empréstimos, assinar títulos de créditos, cheques, endossos, propostas de descontos, etc.ARTIGO 18º - Os Diretores quando no exercício efetivo de seus cargos, poderão perceber honorários que serão fixados em Assembleia Geral, observados os  limites legais, não acumulando tais proventos em casos de substituição por impedimento temporário. ARTIGO 19º - A   nenhum Diretor   é   lícito usar o nome da Sociedade para prática de atos de liberalidade ou contrair em nome dela, obrigações de favor, tais como fianças, avais e endossos, sob a pena de nulidade do ato e responder o infrator pessoalmente, pela violação dos Estatutos ou da Lei.PARÁGRAFO ÚNICO - A sociedade poderá alienar bens imóveis, prestar fianças, cauções e avais ou ainda, oferecer Garantia Real, representada por bens móveis e imóveis e ainda praticar quaisquer operações estranhas ao objetivo social, mediante autorização de acionistas que representem 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social, autorização esta, que poderá ser dado no próprio instrumento negocial ou mediante instrumento à parte, público ou particular, individual ou coletivo.

CAPÍTULO - V - DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 20º - A Sociedade poderá ter um Conselho Fiscal composto de 03 (Três) membros e suplentes de igual número, sem funcionamento permanente, a ser instalado pela Assembleia Geral nos casos a pela forma determinada em Lei. PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Conselho Fiscal terá a competência prevista na Lei, sendo indelegável as funções de seus membros que perceberão a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o mínimo legal.PARÁGRAFO SEGUNDO - O período de mandato do Conselho Fiscal, coincidirá com o da Diretoria, quando por Assembleia Geral serão escolhidos novos membros.

CAPÍTULO - VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL

ARTIGO 21º - O ano social coincidirá com o ano civil, ao fim do qual, à 31 de dezembro de cada ano, será levantado o balanço patrimonial da sociedade obedecendo-se as prescrições técnicas e legais, ficando também facultado a qualquer tempo o levantamento de balanços intermediários. Os resultados serão atribuídos aos acionistas, podendo também os lucros, conforme deliberação da Assembleia legalmente convocada para este fim, serem distribuídos aos acionistas, ou ficarem em reserva na sociedade.

CAPÍTULO - VII - DOS LUCROS, RESERVAS DIVIDENDOS E PARTICIPAÇÕES

ARTIGO 22º - Do resultado do exercício, após a formação das provisões ou depreciações admitidas pela legislação tributária, inclusive reservas, serão deduzidas pela ordem: a) eventuais prejuízos sociais; b) provisão para imposto de renda. ARTIGO 23 - Do   Lucro    líquido    apurado    em    cada    exercício    social destinar-se-á : a) 5% (cinco por cento) para formação da “Reserva Legal”, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; b) quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), para dividendo obrigatório; c) a quantia remanescente ficará à disposição da Assembleia Geral, que deliberará quanto à sua destinação final.PARÁGRAFO ÚNICO - A   Assembleia    Geral    poderá   deliberar   a   distribuição de dividendo inferior ao estabelecido neste artigo, ou a retenção de todo o Lucro, com fundamento no Parágrafo 3º do Artigo 202, do antes citado diploma legal, desde que não haja oposição de acionistas.

CAPÍTULO - VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 24º - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembleia Geral que se instalará de conformidade com o Artigo 11º deste Estatuto, eleger o liquidante com integral observância dos preceitos legais.ARTIGO 25º - Os   casos   omissos   no presente Estatuto serão regidos pelas disposições legais vigentes, e especialmente pela “Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976”, alterada pela Lei nº 9.457 de 05 de maio de 1.997. Submetida a matéria a discussão dos acionistas, após breves considerações, foi por unanimidade aprovado integralmente o Estatuto Social, antes transcrito. 09. QUORUM DELIBERATIVO: Todas as deliberações foram aprovadas pela unanimidade dos acionistas.10. ENCERRAMENTO: Foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente, que lida e achada conforme foi por todos assinada.11. ACIONISTAS PRESENTES:  ELETROESTE CENTRAIS ELÉTRICAS LTDA, GERACON PARTICIPAÇÕES LTDA, DESIGN HEAD ENGENHARIA & CONSTRUTORA LTDA, PAINEIRA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA, OZIRES ALBERTI, SIDNEI ALBERTI, PAULO HENRIQUE JOHN, LUIS ANTONIO DE CARVALHO WHITAKER, DALL’OGLIO PARTICIPAÇÕES LTDA, PRÓ-ANGELO PARTICIPAÇÕES LTDA, PRÓ-VALENT PARTICIPAÇÕES LTDA, V. SUL PARTICIPAÇÕES LTDA, AG47 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA, C.M.G. INVESTIMENTOS S/A, KYRA PARTICIPAÇÕES LTDA, MAREZI’S PARTICIPAÇÕES LTDA, FARFALLA PARTICIPAÇÕES LTDA, VICEROY PARTICIPAÇÕES S/A, TANAPAM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A, SAN MARTIN PARTICIPAÇÕES SOCIETARIAS S/A, SHAIKA PARTICIPAÇÕES LTDA e RALUMA PARTICIPAÇÕES LTDA.

12. CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Registro de Atas de Assembleias da companhia.

Juscimeira /MT, 18 de janeiro de 2.021.

PAULO HENRIQUE GULIN GOMES - Presidente da Mesa - Assinatura Digital - DENNY GULIN CRIVELLARO SOARES - Secretária - Assinatura Digital.

DIRETORES ELEITOS: PAULO HENRIQUE GULIN GOMES - Assinatura Digital DENNY GULIN CRIVELLARO SOARES - Assinatura Digital - ANA IRIA GOLIN VIANNA - Assinatura Digital - PATRICIA GULIN NAREZI - Assinatura Digital - LUIZ ORBERTO GULIN VIANNA - Assinatura Digital LUCIANO RASERA GULIN - Assinatura Digital - ALEXANDRE RADTKE - Assinatura Digital - ALEXANDRE GULIN - Assinatura Digital - OZIRES ALBERTI - Assinatura Digital - SIDNEI ALBERTI - Assinatura Digital - ELISABETE KLEIN - Assinatura Digital.

Ata registrada na Junta Comercial do Mato Grosso, sob nº 2350574 em 18/03/2021.

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