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D.O. nº27956 de 12/03/2021
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D.O. nº27956 de 12/03/2021

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27956 de 12/03/2021
PUBLICAÇÃO

USINAS ITAMARATI S/A

CNPJ/ME 15.009.178/0001-70

NIRE  51300002396

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 5 DE MARÇO DE 2021

1.   DATA, LOCAL E HORA: Em 5 de março de 2021, às 10h, na sede social da Usinas Itamarati S.A., localizada na Fazenda Guanabara s/nº, Zona Rural, no município de Nova Olímpia, estado de Mato Grosso, CEP 78370-000 (“Companhia” ou “UISA”).

2.   CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Presentes os acionistas detentores das ações representativas da totalidade do capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, dispensada a convocação nos termos do que dispõe o artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

3.   COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Jose Arimatea de Angelo Calsaverini. Secretário: José Fernando Mazuca Filho.

4.   ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio, pela Companhia, no valor de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), as quais serão objeto de colocação privada (“Emissão”) perante a VERT Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05.407-003, inscrita no Cadastro de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Credora” ou “Securitizadora”), que servirão de lastro para a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da 48ª (quadragésima oitava) emissão da Securitizadora (“CRA”), nos termos da lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), e da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), a ser disciplinada pelo respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2003, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) a aprovação da outorga das garantias de Alienação Fiduciária e de Cessão Fiduciária, conforme definidas abaixo, pela Companhia em favor da Securitizadora; (iii) a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) CDCA (conforme abaixo definido); (b) Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido); (c) aditamento ao CDCA e dos demais documentos envolvidos na Emissão, se necessário; (d) o instrumento de formalização da Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido); e (e) o instrumento de formalização da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); (iv) a autorização para os representantes legais da Companhia (a) celebrarem todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta; (b) contratar e remunerar todos e quaisquer prestadores de serviços que venham a ser necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, a Securitizadora, o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Custodiante e o Coordenador Líder, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos, bem como arcar com todas as despesas da Emissão e da Oferta, conforme aplicável; e (c) celebrarem, independentemente de qualquer aprovação, aditamentos aos documentos da Oferta e da Emissão, ; e (v) a ratificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às matérias acima.

5.   DELIBERAÇÕES: Por unanimidade foi discutido e aprovado, sem restrições, nos termos do artigo 18, incisos XIV, XV e XXVI do Estatuto Social, o quanto segue:

5.1. Aprovar, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a realização da Emissão pela Companhia, no valor de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), regulada por meio da emissão do “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº 1/2021” a ser firmado entre a Companhia, a Credora e outros, nos termos dispostos a seguir (“CDCA”);

i.    Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão do CDCA será a data de assinatura do Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (“Data de Emissão”).

ii.   Local de Emissão: cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

iii.  Valor Nominal: até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Nominal”).

iv.  Data de Vencimento: 16 de março de 2026.

v.   Preço de Aquisição: O preço de aquisição a ser pago pelo Credor, é equivalente a até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Preço de Aquisição”).

vi.  Data de Integralização: será a data de integralização dos CRA, a qual poderá ocorrer em diversas datas, em moeda corrente nacional (“Data de Integralização”).

vii. Atualização Monetária: O Valor Nominal do CDCA, ou o saldo do Valor Nominal do CDCA, conforme o caso, será atualizado monetariamente de forma anual, em cada uma das datas de atualização apresentadas no CDCA, pela variação acumulada do IPCA, conforme definido no CDCA,  sendo que o produto da atualização monetária dos CDCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal do CDCA ou ao seu saldo, conforme o caso(“Valor Nominal Atualizado” e “Atualização Monetária”).

viii. Remuneração: Sobre o Valor Nominal Atualizado do CDCA, ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a  7,0000% (sete inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no CDCA, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, desde a Data de Integralização ou da última data de pagamento de remuneração do CDCA imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data de cálculo, exclusive, de acordo com a fórmula constante no CDCA.

ix.  Garantias: são as garantias vinculadas ao CDCA, quais sejam: (a) a alienação fiduciária de imóveis, formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, que tem por objeto a alienação fiduciária da Fazenda Guanabara, devidamente descrita e caraterizada nas matrículas nºs 32.448, 32.449,  32.512, 32.514, todas registradas no 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barra do Bugres/MT (“Imóveis” e “Alienação Fiduciária”); (b) a cessão fiduciária de direitos creditórios, formalizada por meio do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de cedente e a Securitizadora, na qualidade de cessionária, para a cessão e transferência fiduciária do domínio resolúvel e a posse indireta à Credora, da totalidade dos Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) (“Cessão Fiduciária”); (c) a garantia pessoal a ser outorgada pelas sociedades controladas pela Companhia: (c.i) Guanabara Agrícola Ltda., com sede no município de Nova Olímpia, estado de Mato Grosso, na Rodovia MT 358 -Km 12,7 -Fazenda Guanabara s/nº, Zona Rural, CEP 78370-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.729.834/0001-20, (c.ii) Icopal-Itamarati Distribuidora e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.,  com sede no município de Manaus, estado do Amazonas, na Av. Padre Agostinho Caballero Martin, nº 1507, Compensa, CEP 69.035-090, no CNPJ/ME sob o nº 07.976.402/0001-75; e (c.iii) Itabens Administração de Bens Ltda., com sede social no município de Nova Olímpia, estado de Mato Grosso, na Fazenda Guanabara, s/nº, Zona Rural, Caixa Postal 60, CEP 78370-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.463.913/0001-19 (em conjunto “Avalistas”) em favor da Credora, por meio da qual os Avalistas se obrigam como avalistas e principais pagadores, solidariamente responsáveis e sem benefício de ordem e de divisão, com a UISA; e (d) o Fundo de Reserva, conforme definido no CDCA.

x.   Direitos Creditórios: são vinculados à Cessão Fiduciária os direitos creditórios de titularidade da Companhia, decorrentes dos contratos de compra e venda firmados com: (a)  Alcooad Indústria de Etanol Ltda., pessoa jurídica de direito privada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 23.887.964/0001-07, com sede na Rodovia BR 364, km 749, Zona Rural, cidade de Nova Marilândia, estado do Mato Grosso, o contrato de compra e venda de bagaço de cana-de-açúcar, conforme descrito no instrumento que formalizará a Cessão Fiduciária; e (ii) a Petroluz Distribuidora Ltda., pessoa jurídica de direito privada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 03.016.811/0001-79, com sede na Avenida Julio Jose de Campos, nº. 5.111, Jardim Eldorado, cidade de Várzea Grande, estado do Mato Grosso, o contrato de compra e venda de álcool etílico anidro carburante, conforme descrito no instrumento que formalizará a Cessão Fiduciária;

xi.  Direitos Creditórios Vinculados ao CDCA: são vinculados ao CDCA, por meio de penhor legal, nos termos da Lei nº 11.076/04, os direitos creditórios de titularidade da Companhia, os contratos de compra e venda de cana-de-açúcar, celebrados entre a Companhia e produtores rurais, e/ou cooperativas de produtores rurais, conforme o caso, correspondentes a, no mínimo, 100% (cento por cento) do Valor Nominal do CDCA, conforme descrito no CDCA.

xii. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia em razão do desembolso do CDCA serão por ele utilizados integralmente para aquisição de cana-de-açúcar diretamente de produtores rurais, nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º, inciso II e do artigo 3º, parágrafo 8º, ambos  da Instrução CVM 600, até o que ocorrer primeiro entre (a) a Data de Vencimento, (b) a data em que a Companhia comprovar a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, e (c) a data em que ocorrer o resgate dos CRA, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos deste CDCA como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei nº 11.076/04, conforme cronograma tentativo indicado no CDCA.

xiii. Amortização: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Vencimento Antecipado e Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos no CDCA, o saldo do Valor Nominal Atualizado do CDCA será amortizado conforme cronograma a ser incluído na CDCA, sendo a primeira amortização devida em 15 de março de 2024 (“Cronograma de Amortização”).

xiv. Resgate Antecipado Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total do CDCA a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, a contar da Data de Integralização, mediante o pagamento de valor equivalente ao somatório (a) do saldo do Valor Nominal Atualizado do CDCA, calculado conforme indicado no CDCA; (b) da Remuneração do CDCA incorrida e não paga desde a Data de Integralização e/ou a data de pagamento da remuneração dos CRA, imediatamente anterior, inclusive, até a data efetiva do Resgate Antecipado Total, ou a Data de Notificação de Vencimento Antecipado, conforme o caso, exclusive, conforme constante no CDCA; (c) de prêmio de resgate antecipado calculado nos termos da fórmula constante no CDCA; e (d) sendo certo que serão devidos, ainda, quaisquer despesas relacionadas aos CRA e/ou ao CDCA incorridas e não pagas (“Resgate Antecipado Total”).

xv. Vencimento Antecipado do CDCA: o CDCA está sujeito a hipóteses de vencimento antecipado, automático e não automático, observadas as hipóteses e prazos a serem descritos no CDCA (“Vencimento Antecipado”).

xvi. Multa e Encargos Moratórios: caso a Companhia não efetue o pagamento de qualquer valor devido nos termos do CDCA na sua respectiva data de pagamento, estará constituída em mora automaticamente, e sobre os valores em atraso nos termos do CDCA incidirão, a partir de tal data até a data de seu efetivo pagamento, em adição à Remuneração, que continuará incidindo até a data da efetiva quitação integral do Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado, (a) multa moratória de 2% (dois por cento); (b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis; e (c) Atualização Monetária.

xvii.     Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão, inclusive, mas não se limitando, a destinação dos recursos, hipóteses de vencimento antecipado, covenants financeiros e obrigações da Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente no CDCA.

5.2. Aprovar a constituição das garantias de Alienação Fiduciária e de Cessão Fiduciária pela Companhia em favor da Securitizadora.

5.3. Aprovar a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos: (a) o CDCA; (b) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime Misto de Garantia Firme e de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 48ª (Quadragésima Oitava) Emissão da Vert Companhia Securitizadora”, a ser celebrado entre a Companhia, a Securitizadora e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 700, 10º andar (parte), 12º a 14º andares (partes), CEP 04.542-000, Bairro Itaim Bibi, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Contrato de Distribuição”); (c) o aditamento ao CDCA e dos demais documentos envolvidos na Emissão, se necessário; (d) o instrumento de constituição da Alienação Fiduciária; e (e) o instrumento de constituição da Cessão Fiduciária.

5.3. Autorizar os Diretores e quaisquer dos representantes legais a tomar todas as medidas para a realização da Emissão e efetivação do CDCA, da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, incluindo, sem limitação (i) celebrar todos os documentos, incluindo o CDCA, a Alienação Fiduciária, a Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, (ii) praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão, à celebração do CDCA, do instrumento de Cessão Fiduciária e do instrumento de Alienação Fiduciária, inclusive mediante a constituição de mandatários para assinarem em nome da Companhia, (iii) contratar consultores jurídicos e demais instituições que, eventualmente, sejam necessárias para a realização da Emissão, do CDCA, da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária, fixando-lhes os respectivos honorários; e (iv) a celebração, independentemente de qualquer aprovação, aditamentos aos documentos da Oferta. Face às deliberações acima, ficam os administradores e procuradores da Companhia, bem como de suas subsidiárias, investidos dos poderes necessários para o aperfeiçoamento da Oferta, restando plenamente atendidas as formalidades de que trata o Estatuto Social da Companhia.

5.4. Ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às matérias acima.

6.   ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, que, após lida, foi aprovada pelos acionistas da Companhia presentes.

Nova Olímpia/MT, 5 de março de 2021.

“A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.”

Jose Arimatea de Angelo Calsaverini

José Fernando Mazuca Filho

Presidente da Mesa

Secretário
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