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D.O. nº27925 de 28/01/2021
PUBLICAÇÃO AETE AMAZONIA
D.O. nº27925 de 28/01/2021

PUBLICAÇÃO AETE 367 21

D.O. nº27925 de 28/01/2021
PUBLICAÇÃO TREVO ADMINISTRADORA

AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

CNPJ/ME nº 06.001.492/0001-16 - NIRE 51.30.000.773-8

EXTRATO DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Realizada em 16/10/2020, às 15h, exclusivamente na forma digital por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia. Presença: Totalidade dos acionistas. Mesa: Presidência dos trabalhos o Sr. Marcelo Patrício Fernandes Costa e o Sr. João Eduardo Greco Pinheiro para secretariá-lo. Deliberações: Por unanimidade: Aprovar as seguintes alterações do Estatuto Social da Companhia para incluir as regras de governança para companhias fechadas conforme previstas no artigo 8º da Instrução CVM 578: (i) Inclusão do §3º ao Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “§3º - Fica expressamente vedada a emissão, pela Companhia, de partes beneficiárias, bem como a manutenção em circulação de partes beneficiárias previamente emitidas pela Companhia, sendo certo que a Companhia não possui partes beneficiárias de sua emissão em circulação”; (ii) Exclusão do item “i” do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia para o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 14° - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente na forma da lei, a fim de: a) estabelecer e fixar os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Sociedade, bem como aprovar o orçamento anual da Sociedade; b) tomar as contas dos administradores relativos ao último exercício social, bem como examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; d) eleger ou destituir os membros do Conselho Fiscal e os membros do Conselho de Administração; e) fixar os honorários dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; f) a criação de ações preferenciais e debêntures, vantagens e condições de resgates ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; g) redução do dividendo estatutário; h) cessação do estado de liquidação da Sociedade; i) dissolução da sociedade; j) aprovação de participação em novos negócios; k) alteração da composição da Diretoria; l) deliberar sobre transformação,  fusão, incorporação e cisão da Sociedade; e m) aprovar os custos das garantias a serem dadas aos eventuais financiadores do empreendimento.”; (iii) Alteração do caput do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 17 - O Conselho de Administração será constituído de 05 (cinco) membros eleitos na Assembleia Geral dentre os acionistas da Companhia, com mandato unificado de 02 (dois) anos, admitida a reeleição por igual período.”; (iv) Inclusão do Artigo 39 ao Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 39 - A Companhia deve arquivar em sua sede social cópia dos seguintes contratos, caso existam, e disponibilizar aos seus acionistas sempre que solicitado: contratos celebrados entre a Companhia e partes relacionadas da Companhia, acordo de acionistas da Companhia, programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.”; (v) Inclusão do Artigo 40, caput e §1º, ao Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 40 - A Companhia, seus acionistas, diretores e os membros do Conselho de Administração, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Comércio Brasil Canadá (CAM- CCBC), de acordo com seu respectivo Regulamento CAM-CCBC, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, bem como a companhias de capital fechado. Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do Regulamento CAM-CCBC.”; (vi) Inclusão do Artigo 41 ao Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 41 - Caso a Companhia venha a obter registro de companhia aberta categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários, deverá aderir a determinado segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos (i) a (iv) do artigo 8º da Instrução CVM 578.”; e (vii) Alteração do caput do Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a viger com a seguinte redação: “Artigo 34 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes, as quais serão auditadas por auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliário, e as submeterá à Assembleia Geral ordinária, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício e do Plano de Investimento Anual.”. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Ratificar todas as demais cláusulas previstas no Estatuto Social da Companhia. Nada mais. Presidente: Marcelo Patrício Fernandes Costa; Secretário: João Eduardo Greco Pinheiro. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Cuiabá, 16 de outubro de 2020. Mesa: Marcelo Patrício Fernandes Costa - Presidente; João Eduardo Greco Pinheiro - Secretário. Acionistas: Apaete Participações em Transmissão S.A.: Marcelo Patrício Fernandes Costa, João Eduardo Greco Pinheiro. CSHG Perfin Apollo 16 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica representada por sua gestora PERFIN Administração de Recursos Ltda. - Ralph Gustavo Rosenberg W. Carneiro, Alexandre Yochihito Sabanai. José Geraldo Nonino. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico o registro sob o nº 2320811 em 15/12/2020 da Empresa AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. CNPJ 06001492000116 e protocolo 201229188 - 25/11/2020. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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