Aguarde por favor...
D.O. nº27896 de 14/12/2020
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27896 de 14/12/2020

Itiquira Energetic a AGE 09 12 2020 D O E MT Final

D.O. nº27896 de 14/12/2020
PUBLICAÇÃO

Itiquira Energética S.A.

CNPJ/ME nº 00.185.041/0001-08 - NIRE 51.300.006.286

Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 09 de dezembro de 2020

Data, Hora e Local: Aos 09/12/2020, às 09:00 horas, no endereço da sede social da Companhia, na Rodovia BR 163, Km 48 + 12 Km, Zona Rural, Itiquira-MT. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença de acionistas representando 100% do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Carlos Gustavo Nogari Andrioli - Presidente; e Luiz Guilherme de Meneses Yuan - Secretário. I. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar restrições: (a) a autorização para realização, pela Companhia, da sua primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, no valor total de R$330.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Itiquira Energética S.A.”, entre a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), e a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures (“Escritura de Emissão”); (b) a autorização para outorga, pela Companhia, da (b.1) alienação fiduciária, da totalidade das ações atual e futuramente por ela detidas, de emissão da Cachoeira Escura Energética S.A. (“Cachoeira Escura” ou “Fiadora”), bem como quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, representativas do capital social da Cachoeira Escura, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela Cachoeira Escura, incluindo todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se limitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fiduciária das Ações da Cachoeira Escura”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Cachoeira Escura e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura”); e (b.ii) alienação fiduciária, pela Cachoeira Escura e Companhia, da totalidade das quotas atuais e futuramente por ela detidas, de emissão das SPEs, bem como quaisquer outras quotas ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela Cachoeira Escura e Companhia, incluindo todos os todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se limitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fiduciária das Quotas das SPEs”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Cachoeira Escura, Companhia, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs”); (c) a autorização para outorga, pela Companhia, da alienação fiduciária sob condição suspensiva, da totalidade das máquinas e equipamentos relacionadas a operação e manutenção das atividades desempenhadas pela Companhia (“Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva”); (d) a autorização para outorga, pela Companhia, da cessão fiduciária, da totalidade dos direitos e créditos atual e futuramente por ela detidas, decorrentes (i) das contas vinculadas a serem abertas e indicadas no respectivo; (ii) das apólices de seguros e (iii) determinados mútuos (“Cessão Fiduciária Direitos Creditórios”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, SPEs, a Brookfield Energia Renovável S.A. (“BER”) e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária”) (e) a autorização para realização, pela Companhia, da cessão fiduciária sob condição suspensiva, da totalidade dos direitos creditórios e emergentes, atuais e futuros por ela detidas, decorrentes (i) da concessão de serviço público de geração de energia elétrica, outorgada por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) à Companhia, conforme aprovada pelo Decreto no 2.335, de 06/10/1997, e formalizada nos termos do Contrato de Concessão nº 213/98 (“Concessão”) e/ou qualquer outra autorização e/ou outorga emitida em nome das SPEs; (ii) dos contratos de operação e manutenção necessários para o desenvolvimento dos projetos de titularidade da Companhia e/ou das SPEs; e (iii) de todo e qualquer contrato de comercialização de energia no ambiente regulado ou no ambiente livre celebrado pela Companhia e/ou pelas SPEs (“Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária das Ações da Cachoeira Escura, Alienação Fiduciária das Quotas das SPEs, Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva e a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios, as “Garantias Reais da Itiquira”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura, Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs, Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva e o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia da Itiquira”); (f) a autorização para celebração, pela Companhia, (i) do “Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, com Garantia Firma de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Itiquira Energética S.A.” (“Contrato de Distribuição”), de forma a viabilizar a distribuição das Debêntures pelo Banco Itaú BBA S.A. aos Investidores Profissionais (conforme a ser definido na Escritura de Emissão), respeitados os termos e condições das Debêntures, conforme descrito no item “a” acima; e (ii) do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os Acionistas da Companhia, a Companhia e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Companhia”), por meio do qual as ações de sua emissão serão dadas em garantia no âmbito da Emissão; (g) a autorização aos diretores da Companhia para outorga das procurações no âmbito dos Contratos de Garantia da Itiquira, Compromisso de Aporte BER e Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Companhia, que poderão ser irrevogáveis e irretratáveis, com prazo de validade equivalente à vigência dos referidos contratos de garantia ou dos respectivos instrumentos de financiamento garantidos, independentemente das limitações temporais para outorga de procuração previstas na Cláusula Décima Quinta, Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia, podendo os membros da Diretoria negociarem livremente seus termos e condições (“Procurações”); (h) a autorização para contratação, pela Companhia, dos prestadores de serviços necessários no âmbito da Emissão e das Garantias Reais da Itiquira, incluindo, mas não se limitando, ao Escriturador (conforme definido abaixo), Banco Liquidante (conforme definido abaixo), banco depositário, Agente Fiduciário e assessores legais (em conjunto, “Prestadores de Serviço”) e celebração dos respectivos contratos de prestação de serviços; e (i) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia com relação à Emissão e a outorga de Garantias Reais da Itiquira, incluindo a celebração de quaisquer outros instrumentos de garantia que sejam necessários para fins da Emissão, do Compromisso de Aporte, dos contratos e documentos acessórios à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia da Itiquira e ao Contrato de Distribuição e seus eventuais aditamentos à Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia da Itiquira, em conjunto com o Contrato de Distribuição e os respectivos aditamentos, denominados “Documentos da Operação”). II. Deliberações: Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a) A celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, e realização, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições principais: (i) Número da Emissão. 1ª emissão de debêntures da Companhia. (ii) Número de Séries. A Emissão será realizada em série única. (iii) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$330.000.000,00, na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”). (iv) Destinação de Recursos. A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Emissão serão destinados pela Companhia para usos gerais da Companhia, incluindo a distribuição aos seus acionistas assim como para operações com empresas coligadas. (v) Banco Liquidante e Escriturador. A instituição prestadora dos serviços de banco liquidante e de escrituração das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04. (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços relativos às Debêntures). A instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços relativos às Debêntures). (vi) Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15/12/2020 (“Data de Emissão”). (vii) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (viii) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que as Debêntures contarão, (a) desde a Data de Emissão, com garantia fidejussória adicional prestada pela Cachoeira Escura; e (b) quando da implementação da condição suspensiva prevista no item (xvi) abaixo, com garantia fidejussória adicional prestada pela Pantanal Energética Ltda. (“Pantanal”) e pela Bela Vista Energética Ltda. (“Bela Vista” e, conjunto com a Pantanal, as “SPEs”). (ix) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou de Aquisição Facultativa (conforme ser definido na Escritura de Emissão) para cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 6 anos e 6 meses, a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15/06/2027 (“Data de Vencimento”). (x) Amortização Programada. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do resgate antecipado, vencimento antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão, inclusive, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado semestralmente, em parcelas consecutivas, a serem pagas sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/06/2021 e o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Amortização”). Observadas determinadas condições pré-determinadas na Escritura de Emissão, que deverão ocorrer até 01/06/2021, o Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado será alterado, observando o fluxo de amortização aplicável e previsto na Escritura de Emissão. (xi) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão; (xii) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 330.000 Debêntures. (xiii) Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. (xiv) Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (spread) de 2,90% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”), calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, exclusive. A Remuneração será calculada de acordo com fórmula a ser inserida na Escritura de Emissão. (xv) Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do resgate antecipado, vencimento antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15/06/2021 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). (xvi) Regaste Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir de 15/12/2021, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento de prêmio aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, (c) dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) devidos e não pagos até a data do referido resgate, e (d) de um prêmio flat incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (a) e (b) acima, equivalente aos percentuais apresentados na tabela abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):

Data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total

Prêmio flat de Resgate

Antecipado Facultativo Total

De 15/12/2021 (inclusive) até 15/12/2022 (exclusive)

1,0000%

De 15/12/2022 (inclusive) até 15/12/2023 (exclusive)

0,8500%

De 15/12/2023 (inclusive) até 15/12/2024 (exclusive)

0,7000%

De 15/12/2024 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)

0,5500%

(xvii) Amortização Extraordinária Facultativa Parcial. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir, inclusive, de 15/12/2021, a qualquer tempo, e com aviso prévio conjunto aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 Dias Úteis da data do evento, amortizações extraordinárias, sempre conjuntamente, sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Valor da Amortização Extraordinária”), acrescido de prêmio, flat, incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária (observado que, caso a amortização extraordinária facultativa aconteça em qualquer data de pagamento de pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário ou de Remuneração das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores do percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures e da Remuneração das Debêntures devidos naquela data para a apuração do prêmio), correspondente a:

Data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total

Prêmio flat de Resgate Antecipado Facultativo Total

De 15/12/2021 (inclusive) até 15/12/2022 (exclusive)

1,0000%

De 15/12/2022 (inclusive) até 15/12/2023 (exclusive)

0,8500%

De 15/12/2023 (inclusive) até 15/12/2024 (exclusive)

0,7000%

De 15/12/2024 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)

0,5500%

(xviii) Oferta de Resgate Antecipado Total. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A oferta de resgate antecipado será operacionalizada conforme termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão, observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. (xix) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e e, a partir de sua vigência, os termos e condições da Instrução CVM nº 620, de 17/03/2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”). As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. (xx) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (“Encargos Moratórios”). (xxi) Garantia Real. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) e do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa (conforme a ser definido na Escritura de Emissão), dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e às Garantias Reais da Emissão (conforme definido abaixo), quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de amortização extraordinária ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia da Emissão (conforme definido abaixo); (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações assumidas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão e das Garantias Reais da Emissão, nos termos dos Contratos de Garantia da Emissão, respectivamente, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção das Garantias Reais da Emissão, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias Reais da Emissão, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais: (a) alienação fiduciária, pela Itisa Holding LLC e pelo Sr. Henrique Carsalade Martins (em conjunto, os “Acionistas da Companhia”), da totalidade das ações atual e futuramente por eles detidas, de emissão da Companhia, bem como quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, representativas do capital social da Companhia, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela Companhia, incluindo todos os todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se limitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fiduciária das Ações da Companhia”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os Acionistas da Companhia, a Companhia e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Companhia”); (b) alienação fiduciária, pela Companhia, da totalidade das ações atual e futuramente por ela detidas, de emissão da Cachoeira Escura, bem como quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, representativas do capital social da Cachoeira Escura, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela Cachoeira Escura, incluindo todos os todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se limitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fiduciária das Ações da Cachoeira Escura”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Cachoeira Escura e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura”); (c) alienação fiduciária, pela Cachoeira Escura e Companhia, da totalidade das quotas atual e futuramente por ela detidas, de emissão das SPEs, bem como quaisquer outras quotas ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela pela Cachoeira Escura e Companhia, incluindo todos os todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se limitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fiduciária das Quotas das SPEs”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Cachoeira Escura, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs”); (d) alienação fiduciária sob condição suspensiva, pela Companhia e pelas SPEs, da totalidade das máquinas e equipamentos relacionadas a operação e manutenção necessárias ao desenvolvimento dos projetos de titularidade da Companhia e/ou das SPEs (“Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva”); (e) cessão fiduciária, pela Companhia, SPEs e BER, conforme o caso, da totalidade dos direitos e créditos atual e futuramente por ela detidas, decorrentes (i) das Contas vinculadas; e (ii) das apólices de seguros e (ii) dos Mútuos com Controladas e Mútuos Subordinados (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) (“Cessão Fiduciária Direitos Creditórios”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, e as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (f) cessão fiduciária sob condição suspensiva, pela Companhia e SPEs, conforme o caso, da totalidade dos direitos creditórios e emergentes, atuais e futuros por elas detidas, decorrentes (i) da Concessão de titularidade de Companhia ou autorizações e/ou outorgas de titularidade das SPEs; (ii) do contrato de operação e manutenção das atividades desempenhadas pela Companhia e/ou pelas SPEs; e das (iii) de todo e qualquer contratos de comercialização de energia no ambiente regulado ou no ambiente livre (“Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações da Companhia, Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura, Alienação Fiduciária das Quotas das SPEs, Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as “Garantias Reais da Emissão”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, as SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Companhia, Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura, Contrato de Alienação Fiduciária das Quotas das SPEs, Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva e Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, os “Contratos de Garantia da Emissão”). (xxii) Fiança Cachoeira Escura. Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas, a Cachoeira Escura, prestará garantia fidejussória, na forma de fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, assumindo, a partir da data de celebração da Escritura de Emissão e independentemente de qualquer condição, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiador, principal pagador e responsável, solidariamente com a Companhia, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão (“Fiança Cachoeira Escura”). (xxiii) Fianças SPEs. Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas, as SPEs, sob condição suspensiva, qual seja a autorização da ANEEL ou alteração normativo legal que autorize a outorga da Fiança SPEs (conforme definido abaixo), prestam garantia fidejussória, na forma de fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, assumindo, a partir da data de implementação da condição suspensiva acima mencionada, e independentemente de qualquer condição, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiador, principal pagador e responsável, solidariamente com a Companhia, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão (“Fiança SPEs” e, em conjunto com a Fiança Cachoeira Escura, as “Fianças”). (xxiv) Compromisso de Aporte. A BER compromete-se, nos termos do Compromisso de Aporte (“Compromisso de Aporte BER”), a ser celebrado entre a Companhia e a BER na data de assinatura da Escritura de Emissão, e durante a vigência da Escritura de Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, a aportar na Companhia, por meio de Mútuos Subordinados (conforme a ser definido na Escritura de Emissão), recursos financeiros imediatamente disponíveis, de modo a viabilizar que a Companhia tenha recursos para arcar com as contingências judiciais e administrativas, conforme a serem descritas no Compromisso de Aporte. (xxv) Vencimento Antecipado. A) Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas abaixo (cada uma dessas hipóteses, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”), todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, conforme termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão: I. inadimplemento, pela Companhia ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia da Emissão e/ou dos demais documentos da Oferta Restrita, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento; II. comprovação de invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia da Emissão, do Compromisso de Aporte BER e/ou dos demais documentos da Oferta Restrita; III. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs ou pela BER, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia da Emissão, do Compromisso de Aporte e/ou dos demais documentos da Oferta, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua na ocorrência de qualquer dos eventos previstos, nos termos a serem previsto na Escritura de Emissão (“Evento de Inadimplemento”), nos termos a serem permitidos pela Escritura de Emissão, conforme inciso (VII) abaixo. IV. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora, das SPEs e/ou da BER; V. (a) decretação de falência da Companhia, da Fiadora, das SPEs e/ou de qualquer outra sociedade controlada pela Companhia, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Controladas” e, individual e indistintamente, como “Controlada”) e/ou da BER; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs, por qualquer outra Controlada, e/ou pela BER; (c) pedido de falência da Companhia, da Fiadora, das SPEs, de qualquer outra Controlada, e/ou da BER, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora, das SPEs, de qualquer outra Controlada, e/ou da BER, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; VI. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; VII. cisão, fusão, incorporação (no qual referida sociedade é a incorporada) ou incorporação de ações da Companhia, da Fiadora, das SPEs, de qualquer outra Controlada e/ou da BER ou qualquer outra espécie de reorganização societária possível envolvendo a Companhia, qualquer Controlada e/ou a BER (todos esses eventos, em conjunto, “Reorganização Societária”), exceto (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% mais 1 das Debêntures em Circulação ou (b) se a respectiva reestruturação societária for realizada entre sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia e desde que (i) não envolva as seguintes sociedades alvo: a Companhia, a Fiadora, as SPEs e/ou a BER; e (ii) o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, sendo o controle definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Controle”), final, da Companhia, da Fiadora, das SPEs ou da BER mantido sob o Controle (i) da Brookfield Renewable Energy LP e/ou (ii) de qualquer entidade ou fundo gerido (“managed”) pela Brookfield Asset Management Inc. ou de sociedade controlada por entidade ou fundo gerido (“managed”) pela Brookfield Asset Management Inc. (“Reorganização Intragrupo”); VIII. redução de capital social da Companhia, exceto se (a) aprovado pela ANEEL, caso exigido na regulamentação aplicável; ou (b) seja realizada com recursos oriundos do recebimento de algum “Mútuos Intragrupo” na qualidade de mutuante, em até 12 meses contados da Data da Primeira Integralização, e desde que respeitado o capital social mínimo da Companhia de R$50.000.000,00; ou (c) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% mais 1 das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou (d) realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (e) o ICSD (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) calculado na forma a ser prevista na Escritura de Emissão seja igual ou superior a 1,20 e desde que seja respeitado o capital social mínimo da Companhia de R$50.000.000,00; IX. vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme definido abaixo) da Companhia, da Fiadora, das SPEs e/ou de qualquer outra Controlada (ainda que na condição de garantidora) (cross acceleration), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; X. alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais e contratos sociais vigentes na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração de sua atividade principal; XI. questionamento, na esfera judicial, pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs e/ou por qualquer outra Controlada ou pela BER, da validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia da Emissão, do Compromisso de Aporte BER e/ou demais documentos da Oferta; XII. não constituição das Garantia Reais, previstas nos Contratos de Garantia, bem como das Fianças, incluindo o cumprimento de todas as formalidades necessárias para a validade e eficácia dos Contratos de Garantia da Emissão e das Fianças, nos termos previstos na Escritura de Emissão, até 90 dias contados da Data da Primeira Integralização; B) Sem prejuízo do disposto no item “A” acima, constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, quaisquer dos seguintes eventos: I. inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs, por qualquer outra Controlada ou pela BER, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantias da Emissão, no Compromisso de Aporte BER e/ou em qualquer dos demais documentos da Oferta, não sanado no prazo de 15 Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; II. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs, por qualquer outra Controlada ou pela BER na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia da Emissão, no Compromisso de Aporte BER e/ou em qualquer dos demais documentos da Oferta são falsas, enganosas ou, ainda, inconsistentes, em qualquer caso, na data em que foram prestadas; III. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs, por qualquer outra Controlada ou pela BER na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia da Emissão, no Compromisso de Aporte BER e/ou em qualquer dos demais documentos da Oferta são incorretas ou incompletas em qualquer aspecto material, em qualquer caso, na data em que foram prestadas; IV. alteração ou transferência do Controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, da Companhia, da Fiadora, das SPEs ou da BER, exceto (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% mais 1 das Debêntures em Circulação ou (b) Reorganização Intragupo; V. inadimplemento de qualquer Dívida Financeira da Companhia, da Fiadora, das SPEs e/ou qualquer outra Controlada, ainda que na condição de garantidora (cross default), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato; VI. protesto de títulos contra a Companhia, a Fiadora, as SPEs, e/ou qualquer outra Controlada (ainda que na condição de garantidora) em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 Dias Úteis da sua ocorrência, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que, o(s) protesto(s) foi(ram) efetuado(s) por erro ou má fé de terceiros, a(s) dívida(s) representada(s) por aquele título foi(ram) paga(s), garantida(s) ou contestada(s) por meio dos procedimentos adequados, o(s) protesto(s) foi(ram) sustado(s) ou cancelado(s) ou, ainda, se foi objeto de medida judicial que o(s) tenha(m) suspendido ou foram prestadas garantias em juízo; VII. inadimplemento pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs, e/ou qualquer outra Controlada, de qualquer decisão ou sentença judicial, arbitral ou administrativa de natureza condenatória com exigibilidade imediata, contra a qual não caiba recuso com efeito suspensivo, em face da Companhia e/ou qualquer outra Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; VIII. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pelas SPEs, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos que, de maneira isolada ou em conjunto, representem montante superior a R$ 10.000.000,00, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% mais 1 das Debêntures em Circulação; (b) pelas vendas de estoque no curso normal de seus negócios; IX. (a) constituição, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pelas SPEs, a qualquer tempo, ainda que sob condição suspensiva, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre quaisquer dos seus bens ou direitos de sua propriedade ou titularidade; ou (b) prestação, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pelas SPEs, de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia fidejussória a terceiro; X. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição com relação à Companhia, à Fiadora, às SPEs ou qualquer outra Controlada que resulte em um Efeito Adverso Relevante (conforme a ser definido na Escritura de Emissão); XI. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso (a) a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão; e/ou (b) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento; e/ou (c) não tenha sido observado ICSD igual ou superior a 1,20 com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) do exercício imediatamente anterior, exceto para os 6 primeiros meses contados da Data da Primeira Integralização; XII. descumprimento, pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs e/ou por qualquer outra de suas Controladas, de leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante; XIII. descumprimento, pela Companhia, pela Fiadora, pelas SPEs e/ou pelas Controladas, da Legislação Anticorrupção (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) e/ou Legislação Socioambiental (conforme a ser definido na Escritura de Emissão); XIV. não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de licenças, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessários ao exercício das atividades da Companhia, da Fiadora, das SPEs e/ou de qualquer outra Controlada, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou emissão, ou por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja ausência não resulte em um Efeito Adverso Relevante; XV. descumprimento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou pelas Controladas, controladora, suas coligadas, administradores, diretores e funcionários, de toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 07/12/1976, nº 7.492, de 16/06/1986, nº 8.137, de 27/12/1990, nº 8.429, de 02/06/1992, nº 8.666, de 21/06/1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 03/03/1998, nº 12.529, de 30/11/2011, nº 12.846, de 01/08/2013, o Decreto nº 8.420, de 18/03/2015, o Decreto-Lei nº 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31/01/2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31/10/2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Companhia em questão, relacionados a esta matéria, conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”); XVI. celebração de contratos de mútuo pela Companhia, com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas integrantes do grupo econômico a que pertença a Companhia, incluindo administradores; ressalvados os Mútuos Permitidos. Para fins da Escritura de Emissão, entende-se por “Mútuos Permitidos” (A) os contratos de mútuo a serem celebrados entre a Companhia (na qualidade de mutuante) com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas integrantes do grupo econômico a que pertença a Companhia (na qualidade de mutuária), desde que (i) a Companhia não esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão; (ii) não tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento; e (iii) realizado em até 6 meses após a Primeira Data de Integralização (“Mútuos Intragrupo”), com recursos oriundos da Emissão; (B) os contratos de mútuo a serem celebrados entre as SPEs e/ou a Fiadora (na qualidade de mutuante) com a Companhia (na qualidade de mutuária), desde que o pagamento de quaisquer valores decorrentes dos mútuos (incluindo principal, juros e encargos) sejam subordinados à integral quitação de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e sejam cedidos fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Mútuos com Controladas”); e (C) os contratos de mútuo a serem celebrados entre Companhia e/ou SPEs, na qualidade de mutuárias, com pessoas físicas ou jurídicas integrantes do grupo econômico a que pertença a Companhia, na qualidade de mutuante, desde que o pagamento de quaisquer valores decorrentes dos mútuos (incluindo principal, juros e encargos) sejam subordinados à integral quitação de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e sejam cedidos fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Mútuos Subordinados”, em conjunto com os Mútuos Intragrupo e os Mútuos com Controlada, “Mútuos Permitidos”); XVII. concessão de preferência/prioridade a outros créditos (i.e., inclusão de novas garantias reais ou fidejussórias, repactuação de cronograma de pagamento ou pagamento antecipado etc.) ou assunção de novas dívidas pela Companhia, pelas Fiadoras e/ou pelas SPEs, exceto em relação (a) aos Mútuos Permitidos e (b) novas dívidas pela Companhia caso ocorra a renovação da Concessão da Companhia por período superior a 7 anos, neste último caso, desde que o pagamento de quaisquer valores decorrentes das dívidas (incluindo principal, juros e encargos) sejam subordinados à integral quitação de todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão e que seja demonstrada a capacidade de cumprir com ICSD mínimo de 1,20x para os períodos futuros, até o término das novas dívidas. No evento de assunção de novas dívidas pela Companhia, pelas Fiadoras e/ou SPEs, passará a ser observado, e apurado anualmente com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) da Companhia, o índice financeiro decorrente do quociente da divisão (i) da Dívida Financeira Líquida (conforme definido abaixo) consolidada da Companhia pelo (ii) LAJIDA (EBITDA) (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) consolidado da Companhia, que deverá ser inferior a 3,0 vezes (“Índice Financeiro”); XVIII. celebração de contratos de venda de energia que, individualmente ou em conjunto, ultrapassem o volume da Garantia Física aplicável para a Companhia e SPEs; XIX. exclusão, caso tenha essa opção nos termos da regulamentação aplicável, ou voluntariamente dê causa à exclusão da Concessão de titularidade da Companhia do Mecanismo de Realocação de Energia; XX. caso a classe do produto da repactuação do risco hidrológico realizada pela SPE Bela Vista não seja mantida como SP 95; e XXI. não manutenção de seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado. (xxvi) Demais Condições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão. (b) A aprovação e constituição da Alienação Fiduciária das Ações da Cachoeira Escura, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura; (c) A aprovação e constituição da Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs; (d) A aprovação e constituição da Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos Sob Condição Suspensiva; (e) A aprovação e constituição da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária; (f) A aprovação e constituição da Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva; (g) A celebração, pela Companhia, do Contrato de Distribuição, de forma a viabilizar a distribuição das Debêntures pelo Banco Itaú BBA S.A. aos Investidores Profissionais (conforme a ser definido na Escritura de Emissão), respeitados os termos e condições das Debêntures, conforme descrito no item “a” acima; do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Companhia e do Compromisso de Aporte BER; (h) A autorização aos diretores da Companhia para outorga das Procurações; e (i) Autorização à diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, bem como ratificar quaisquer atos já praticados neste sentido, incluindo, mas não se limitando, (i) a contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) a contratação dos demais prestadores de serviços inerentes à Emissão, à Oferta Restrita e às Debêntures, incluindo, sem limitação, os Prestadores de Serviços, a agência de classificação de risco (rating) das Debêntures, a B3, dentre outros; e (iii) praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, dentre os quais o Contrato de Distribuição, a Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia da Itiquira. III. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, achada conforme e assinada pelos presentes. IV. Assinaturas: Mesa: Carlos Gustavo Nogari Andrioli (Presidente); Luiz Guilherme de Meneses Yuan (Secretário). Itiquira, MT, 09/12/2020. Certifico que a presente confere com a original lavrada em livro próprio. Assinatura: Luiz Guilherme de Meneses Yuan - Secretário.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital