Aguarde por favor...
D.O. nº27789 de 09/07/2020
PEIXOTO 7433 20
D.O. nº27789 de 09/07/2020

PEIXOTO 7432 20

D.O. nº27789 de 09/07/2020
UNIAO DO SUL 7401 20

ÁGUAS DE PEIXOTO DE AZEVEDO S.A.

CNPJ/MF Nº 03.629.871/0001-67 - NIRE Nº 51.300.007.118

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2015

1. Data, Hora e Local: Aos 27 dias do mês de fevereiro de 2015, às 8:00 horas, na sede social da Águas de Peixoto Azevedo S.A. (“Companhia”), no Município de Peixoto de Azevedo, Estado do Mato Grosso, Rua Cristal, n° 440, Centro, CEP 78.530-000. 2. Convocação e Presença: Nos termos do parágrafo 4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, regularmente instalada a presente Assembleia. 3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Joubert Meneguelli; Secretário: Sr. José Ailton Rodrigues. 4. Ordem do Dia: a) em Assembleia Geral Ordinária deliberar sobre a: (i) leitura, discussão e votação das contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e (ii) destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e b) em Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre a: (i) ratificação dos termos e condições apresentados “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Privada da Águas de Peixoto de Azevedo S.A., datado de 24 de fevereiro de 2014” (“Emissão”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (ii) ratificação e todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia referente a Emissão e autorização pela Diretoria para que adotem todas as medidas necessárias para a formalização da Emissão; (iii) aprovação da prorrogação do prazo de vencimento das debêntures objeto da Escritura de Emissão; (iv) alteração do caput do artigo 14 do Estatuto Social; (v) autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar e firmar todos os atos e documentos necessários à formalização do acima deliberado; (vi) eleição dos membros do conselho de administração; e (vii) autorização para lavrar a ata na forma prevista no §1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. 5. Deliberações: Declarada aberta a sessão, após discutirem as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade e sem reservas ou oposições, aprovaram:  a) Em Assembleia Geral Ordinária: (i.1) a realização extemporânea desta assembleia, bem como a falta de publicação de anúncios de que trata o art. 133 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista o prévio conhecimento das demonstrações financeiras pelos acionistas. (i.2) as contas da administração e demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e (ii) a renúncia ao direito de recebimento de dividendos apurados nos termos das demonstrações financeiras, ora aprovadas, inclusive ao que se refere aos dividendos obrigatórios previsto na legislação aplicável, destinando os lucros apurados pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$ 423.049,94, à conta de “Reserva de Lucros - Lucros Retidos” somados aos saldos de lucros acumulados proveniente de exercícios anteriores. b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) ratificar a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição privada sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, a qual teve as seguintes condições: (a) Data de Emissão: 24 de fevereiro de 2014; (b) Valor total da Emissão: o valor total da Emissão foi de R$ 11.445.925,00, na data de emissão, que para todos os efeitos legais, foi a data da subscrição e efetiva integralização de cada Debênture pelo subscritor; (c) Números de séries: a Emissão foi realizada em uma única série; (d) Quantidade de títulos: Foram emitidas 11.445.925 Debêntures; (e) Valor nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures foi de R$ 1,00, na Data de Emissão; (f) Conversibilidade: as Debêntures não são conversíveis em ações; (e) Forma: As Debêntures são da forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro do titular da Debênture no Livro de Registro de Debenturistas da Companhia; (h) Espécie: as Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do art. 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução; (i) Amortização: as Debêntures serão amortizadas em uma única parcela, no vencimento do prazo das Debêntures, salvo nos casos de vencimento antecipado e resgate antecipado, conforme previsto na Escritura de Emissão; (j) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures foi destinada a investimento em infraestrutura e capital de giro; (k) Prazo e Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures será de 18 meses, contados da Data de Emissão; (I) Plano de Distribuição: A distribuição das Debêntures foi privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (m) Colocação e Negociação: As Debêntures não foram registradas para negociação no mercado secundário; (n) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou qualquer outra forma de transferência eletrônica de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, para as contas correntes que serão indicadas à Companhia pelo Debenturista, conforme abaixo definido, com pelo menos 5 dias úteis de antecedência da data do respectivo pagamento; (o) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures foram subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e foram integralizadas, à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, mediante TED para Caixa Económica Federal, agência: 0016, conta corrente nº 1878-5, de titularidade da Companhia, por Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Miguel Sutil, nº 12.727, Bairro Cidade Alta, Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, inscrita nº CNPJ/MF sob o nº 16.575.828/0001-08 (“Debenturista”); (p) Remuneração: a partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento. As Debêntures renderão juros correspondentes a 100%, da variação acumulada das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (“Taxa Dl”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP em sua página de internet (“www.cetip.com.br”), acrescida de uma sobretaxa de 2,10% ao ano, base 252 dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão (“Sobretaxa” e, em conjunto com Taxa Dl, “Remuneração”). Ainda incidirá sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture na Data de Emissão, a título de comissionamento, uma taxa de 0,45% flat devida na Data de Emissão. A Remuneração será calculada desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada período de capitalização ou, se for o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); (q) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: o pagamento da Remuneração será feito em parcela única a ser realizada na Data de Vencimento; (r) Resgate Antecipado: a Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, inclusive, integral ou parcialmente, mediante comunicação escrita ao Debenturista. O valor de resgate devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado (“Resgate Antecipado” e “Data de Resgate”); (s) Vencimento Antecipado: são hipóteses de Vencimento Antecipado aquelas habituais de mercado definidas na Escritura de Emissão; e (t) Repactuação: Não há repactuação das Debêntures; (ii.1) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia referente a Emissão; (ii.2) a autorização pela Diretoria para que adotem todas as medidas necessárias para a formalização da Emissão; (iii) a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures de 24 de agosto de 2015 para 07 de agosto de 2016; (iv) a alteração do caput do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, para constar a possibilidade da representação da Companhia por 02 procuradores, desde que com poderes específicos outorgados nos termos do Estatuto Social, passando o referido dispositivo a vigorar com a seguinte redação: “Art. 14 - A representação da Companhia; em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas e federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos em geral e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que exonerem a Companhia de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados: (i) por 2 diretores, agindo sempre em conjunto; (ii) por qualquer diretor, agindo em conjunto com um procurador com poderes específicos, constituídos conforme previsto no parágrafo primeiro do artigo; (iii) por quaisquer 2 procuradores, agindo sempre em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; e (iv) por 1 procurador com poderes específicos, exclusivamente para o fim de representação da sociedade em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, conforme especificado nos instrumentos de mandato”. (v) a autorização à Diretoria e demais representantes legais da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, incluindo, mas sem limitação, o registro e/ou averbação de tal aditamento nos cartórios de títulos e documentos competentes, a celebração de quaisquer termos, anuências e/ou notificações aplicáveis, bem como a adoção de todas as demais medidas e providências necessárias à efetivação das deliberações aprovadas nesta Assembleia; (vi) Eleger ao cargo de membro do Conselho de administração os Srs. Mario Roberto Amorim Baltar, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 1015464447 e inscrito no CPF sob o n° 285.365.090-15, com endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.744, 8o andar, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, para o cargo de membro do conselho de administração para um mandato de 02 anos e reeleger, para exercer os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, para um novo mandato de 02 anos, Radamés Andrade Casseb, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade RG n° 483611 SSP/RO e inscrito no CPF/MF sob o n° 469.079.982-20, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.744, 8° andar, Jardim Paulistano, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 014151-910, que também ocupará o cargo de Presidente do Conselho; e Anselmo Henrique Seto Leal, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n° 32.500.755 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 220.943.838-14, residente e domiciliado na Avenida Antártica, n° 1.840, conjunto 03 - Ribeirão da Ponte, no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP 78040-500; e (vii) a autorização à lavratura da ata na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, na forma sumária, que foi lida, aprovada por acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia. 7. Assinatura: Sr. Joubert Meneguelli (Presidente); Sr. José Ailton Rodrigues (Secretário); Acionistas Presentes: Nascentes do Xingu Participações e Administração S.A.; Brasil Central Engenharia Ltda.; Ana Paula Gil Dias; e Construtora Nascimento Ltda. Peixoto de Azevedo/MT, 27 de fevereiro de 2015. Joubert Meneguelli - Presidente; José Ailton Rodrigues - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o Registro em 01/04/2015 sob n° 20150286562 - Protocolo: 15/028656-2 de 27/03/2015 - NIRE: 5130007118. Narjara - Secretário Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital