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D.O. nº27762 de 01/06/2020
FERTILIZANTES 5449 20 EXTRATO
D.O. nº27762 de 01/06/2020

FERT CELERE 5450 20 EXTRATO

D.O. nº27762 de 01/06/2020
carvalho

FERTILIZANTES CÉLERE S.A.

CNPJ/ME nº 10.978.127/0001-33 - NIRE 51300017067

Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 21/11/2019

Data, Hora e Local: Aos 21/11/2019, às 11h, na sede social da Fertilizantes Celere S.A., no Anel Viário Conrado S. Brito, 639, lote 02, Quadra 13, Granville, CEP 78731-218, na cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Companhia”). Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do art. 124, § 4º da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em virtude da presença de acionistas representado a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Fernando Martins Fonseca Reis; Secretário: André Oliveira Perosa. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a renúncia da Sra. Letícia Ferraz Carvalho Reis ao cargo de diretora da Companhia; (ii) a constituição de capital autorizado da Companhia; (iii) o aumento de capital da Companhia no valor de R$10.000.000,00, mediante a emissão de 2.084.435 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão global de R$10.000.000,00 e dois bônus de subscrição, emitidos como vantagem adicional; (iv) a primeira emissão privada de debêntures, conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, no valor total de no mínimo R$6.000.000,00 e, no máximo, R$40.000.000,00 (“Debêntures”); (v) a reformulação e consolidação do novo Estatuto Social da Companhia, incluindo a criação de um Conselho de Administração da Companhia; (vi) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (vii) outros assuntos de interesse da Companhia. Deliberações: Preliminarmente, os acionistas aprovaram por unanimidade que a presente ata seja lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo Art. 130, § 1º, da Lei das S.A. Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: (i) Consignar o recebimento, nesta data, da renúncia apresentada pela Sra. Letícia Ferraz Carvalho Reis, brasileira, casada em comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1166405-3 SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 706.486.461-49, residente e domiciliada na cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, na Rua Curicaca, 278, Jardim Village do Cerrado, CEP 78.731-621, ao cargo de Diretora da Companhia, Anexo VI desta Ata. (ii) Aprovar a constituição de capital autorizado da Companhia, ficando autorizados aumentos de capital, até o limite do capital social autorizado de R$41.000.000,00, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, cabendo a este fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, incluindo o prazo e a forma de subscrição e integralização destas ações; (iii) Aprovar o aumento de capital social da Companhia no valor de R$10.000.000,00, passando o capital social da Companhia dos atuais R$5.606.927,46 para R$ 15.606.927,46 (“Aumento de Capital”), mediante a emissão pela Companhia de (a) 2.084.435 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Novas Ações Emitidas”), pelo preço de emissão global de R$10.000.000,00, correspondente a, aproximadamente, R$4,80 por ação, fixado conforme art. 170, §1º, inciso I, da Lei das S.A.. As Novas Ações Emitidas são totalmente subscritas, nesta data, pela Companhia Nitro Química Brasileira (“Subscritora”), nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo I desta ata, e serão integralizadas da seguinte forma: (i) uma parcela inicial de R$500.000,00 é integralizada, nesta data, em moeda corrente nacional; e (ii) o saldo restante, de R$ 9.500.000,00, será integralizado em até 3 meses contados da presente data. Fica consignada a cessão, pelo único acionista da Companhia (Fernando Martins Fonseca Reis) à Subscritora, do direito de preferência que lhe assistia para a subscrição das Novas Ações Emitidas; e (b) 3 bônus de subscrição, nominativos, emitidos como vantagem adicional à Subscritora do Aumento de Capital (“Bônus de Subscrição”), que constituem os Anexos II, III e IV desta ata. Os Bônus de Subscrição terão números de série 01, 02 e 03, respectivamente e serão exercíveis nos termos e condições estabelecidos nos respectivos certificados, emitidos neste ato conforme o disposto no art. 75 e seguintes da Lei das S.A. e entregues à Subscritora, cujas cópias foram rubricadas pela Mesa e arquivada na sede da Companhia. (iv) Aprovar a primeira emissão privada das Debêntures com as seguintes características principais: (a) Data de Emissão. 21/11/2019; (b) Valor Total da Emissão. No mínimo, R$6.000.000,00 e no máximo, R$40.000.000,00; (c) Série. Série única; (d) Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário. No mínimo, 6.000 e no máximo, 40.000 Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 cada uma (“Valor Nominal Unitário”); (e) Forma e Classe. Nominativas, registradas em livro, conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, sem emissão de cautelas ou certificados; (f) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária; (g) Vencimento das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e observado o direito de conversão das Debêntures previstos no Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada da Companhia (“Escritura”), o vencimento das Debêntures ocorrerá ao término de um prazo de 10 anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (h) Remuneração. As Debêntures serão remuneradas, a partir da Data de Emissão, com juros correspondentes a 0,5% ao ano (“Remuneração”), acrescidos ao saldo devedor das Debêntures, devendo ser apurada mensalmente, sempre no 5º (5º) dia de cada mês, sendo exigível na Data de Vencimento ou, conforme o caso, na data em que for verificada uma das hipóteses de Vencimento Antecipado ou nos eventos de conversão, devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até o dia da efetiva liquidação ou conversão das Debêntures; (i) Conversibilidade das Debêntures em Ações. As Debêntures são conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, observados os termos da Escritura. O Debenturista terá o direito (mas não a obrigação) de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão e até 30 dias antes da Data de Vencimento, requerer a conversão total ou parcial das Debêntures que tiverem sido efetivamente integralizadas até a data de cada solicitação de conversão em uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia que represente, imediatamente após a sua subscrição pelo Debenturista, uma participação a ser calculada de acordo com o disposto na Escritura (porém desconsiderando as ações a serem emitidas em decorrência da própria conversão); (j) Colocação. As Debêntures serão emitidas para colocação privada, exclusivamente para o Debenturista, sem qualquer esforço de venda perante investidores. Será admitida a colocação parcial no âmbito da Emissão, nos termos descritos na Escritura; (k) Subscrição e Integralização. Até o término do Prazo Máximo de Colocação previsto na Escritura, as Debêntures poderão ser subscritas pela Companhia Nitro Química Brasileira (“Debenturista”), mediante a assinatura de um ou mais boletins de subscrição, cujo modelo constitui Anexo da Escritura, e poderão ser integralizadas à vista ou a prazo, conforme previsto no respectivo boletim de subscrição, até o 5º aniversário da Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, o qual não será atualizado, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica (TED), ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, para a conta bancária de titularidade da Companhia e por ela indicada na respectiva Data da Integralização; (l) Amortização do Valor do Principal e Remuneração das Debêntures. O valor principal das Debêntures não será objeto de amortizações periódicas, sendo pago integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de conversão em Ações de Conversão e de Vencimento Antecipado previstas na Escritura; (m) Data, Local e Cálculo de Pagamento. Todos os pagamentos referentes aos rendimentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados mediante transferência eletrônica (TED) para a conta corrente indicada pelo Debenturista à Companhia em documento apartado e serão realizados nas datas previstas na Escritura, sendo observadas 6 casas decimais para o cálculo dos valores a serem pagos; (n) Encargos Moratórios. Caso a Companhia seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a qualquer titular de Debêntures, por conta da inexatidão ou desatualização das informações cadastrais de tal titular de Debêntures junto à Companhia, não será devido a tal titular de Debêntures quaisquer juros moratórios, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela Companhia. O atraso no pagamento de qualquer uma das parcelas da Remuneração acarretará na incidência de juros de mora de 1% ao mês, calculado pro rata die, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, mais multa de 2% sobre o valor do débito em atraso (incidente uma única vez); (o) Vencimento em Finais de Semana ou Feriados. Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das Debêntures previsto na Escritura que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou bancários será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o 1º Dia Útil subsequente; O acionista Fernando Martins Fonseca Reis renúncia, neste ato, expressamente ao direito de preferência para subscrição das Debêntures na proporção do número de ações de emissão da Companhia de que é titular; (v) Aprovar a alteração da forma de administração da Companhia, que passará a ser realizada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, ficando consignado que o Conselho de Administração será composto por 3 conselheiros, eleitos pela AG, sem remuneração, e com os poderes e atribuições que constam do estatuto social consolidado nos termos do item (vii) da ata a que se refere esta AG; (vi) Eleger os seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, para um mandato unificado de dois anos ou até a AGO que deliberar sobre as contas do exercício que se encerrará em 31/12/2021, o que ocorrer por último, sem remuneração: (a) Fernando Martins Fonseca Reis, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na Rua Curicaca, nº 278, Jardim Village do Cerrado, CEP 78.731-621, na Cidade de Rondonópolis, no Estado do Mato Grosso, portador da cédula de identidade RG nº 27.832.430-7 SSP/SP com data de expedição em 05/09/1991 e com inscrição no CPF/ME sob o nº 219.741.868-81; conforme Termo de Posse, Anexo VII desta Ata; (b) André Oliveira Perosa, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 28.842.563-7 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME nº 255.919.818-52, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.601, cjs. 41/42, Jardim Paulistano, CEP 01452-924; conforme Termo de Posse, Anexo VIII desta Ata; e (c) Marcos de Barros Cruz, brasileiro, divorciado, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob nº 254.747.598-78, portador da cédula de identidade RG nº 24.675.869-7 (SSP/SP), residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Av. Dr. Artur Nova, nº 951, São Miguel Paulista, São Paulo, SP, CEP: 08090-000, conforme Termo de Posse, Anexo IX desta Ata. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos, serão investidos em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, nos quais declararão, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no Art. 147 da Lei das S.A. para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia, e que (i) não estão impedidos, por lei especial, para o exercício dos cargos para os quais foram eleitos, bem como não terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as relações de consumo, a fé pública ou à propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e (ii) não ter sido declarado inabilitado para o exercício do cargo por ato da Comissão de Valores Mobiliários; e (iii) atender ao requisito de reputação ilibada, não ocupando cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não possuindo e/ou representando interesse conflitante com os interesses da Companhia. (vii) Aprovar a reformulação e consolidação do estatuto social da Companhia, que passará a vigorar com redação prevista no Anexo V a esta ata. (viii) Consignar que parte dos dividendos declarados para o acionista Fernando Martins Fonseca Reis na AGE realizada em 20/11/2019, correspondente a R$3.330.000,00, foi utilizada para pagamento mediante compensação, na presente data, de créditos de mesmo valor detidos pela Companhia contra o respectivo acionista. Encerramento, Lavratura da Ata e Assinatura: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Fernando Martins Fonseca Reis - Presidente; André Oliveira Perosa - Secretário. Acionistas: Fernando Martins Fonseca Reis e Companhia Nitro Química Brasileira (p. Marcos de Barros Cruz e Mauricio Gabriel Guimarães Siqueira de Vasconcelos Galvão). Certifico que confere com o original lavrado em livro próprio. Rondonópolis, 21/11/2019. Mesa: Fernando Martins Fonseca Reis - Presidente; André Oliveira Perosa - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico registro sob o nº 2255843 em 11/05/2020 da Empresa Fertilizantes Celere S.A., Nire 51300017067 e protocolo 200349287 - 13/03/2020. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Estatuto Social da Fertilizantes Celere S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração - Art. 1º - A Fertilizantes Celere S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pela Lei nº 6.404/76. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, podendo, mediante deliberação do Conselho de Administração, alterar o endereço da sede, transferir, abrir ou extinguir filiais, escritórios, ou outras dependências em quaisquer localidades, no país ou no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objeto social a fabricação de fertilizantes minerais, organominerais e biofertilizantes, fosfatados, nitrogenado e potássicos aminoácidos, micronutrientes, importação e exportação de fertilizantes e de matéria-prima para fertilizantes, industrialização e comércio de fertilizantes, fabricação e comercialização de defensivos agrícolas, comercialização de máquinas agrícolas, sementes de soja, milho, arroz, algodão, sorgo, girassol, feijão e milheto, corretivos agrícolas e serviços de assistência técnica comercial e agropecuária. Art. 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social - Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$15.606.927,46, dividido em 7.084.435 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. § 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$41.000.000,00, mediante a emissão de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. § 2º - Na hipótese prevista no § 1º acima, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização. § 3º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com plano aprovado pela AG, outorgar opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; e (iv) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações. § 4º - Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da AG. § 5º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. § 6º - Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, na forma do art. 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 dias. § 7º - Observado o disposto no art. 45, § 2º da Lei nº 6.404/76, o valor de reembolso a ser pago a qualquer acionista dissidente que exerça seu direito de retirada deverá ser baseado no valor de patrimônio líquido da Companhia indicado no último balanço patrimonial aprovado pela AG de Acionistas. Art. 6º - A Companhia observará o acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia nos termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo (i) à Diretoria abster-se de registrar transferências ou onerações de ações contrárias aos respectivos termos, e (ii) ao Presidente da AG ou da Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, abster-se de computar os votos lançados em violação a tal acordo. Capítulo III - AG - Art. 7º - Os Acionistas reunir-se-ão em AGOmente nos 4 1ºs meses do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes da Lei das S.A. e extraordinariamente, sempre que houver necessidade. As AGs serão realizadas na sede da Companhia, observado o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Sem prejuízo de outras matérias, serão obrigatoriamente deliberadas em AG as seguintes matérias, observado o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia: (a) quaisquer alterações ao Estatuto Social; (b) alteração das características, preferências ou vantagens conferidas pelas ações de emissão da Companhia, bem como a criação de nova espécie ou classe de ações da Companhia, ou sua emissão sem guardar proporção com as demais espécies e classes existentes, alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações; (c) aumento de capital, exceto se aprovado pelo Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado; (d) amortização, recompra ou resgate de ações de emissão da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria; (e) transformação da Companhia em outro tipo societário; (f) qualquer operação de fusão, cisão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, incluindo, sem limitação, qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, ou qualquer dos ativos da Companhia (incluindo-se drop down); (g) a participação em grupo de sociedades, a dissolução, liquidação e extinção da Companhia, eleição dos liquidantes, julgamento de suas contas, bem como cessação do estado de liquidação da Companhia; (h) autorização aos administradores para confessar falência da Companhia; (i) abertura de capital da Companhia e a aprovação de qualquer proposta relativa ao registro de ações e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão; e (j) resgate antecipado das debêntures de emissão da Companhia ou qualquer alteração em escritura de emissão de debêntures de emissão da Companhia. § 1º - As AGs serão instaladas (i) em primeira convocação com a presença dos acionistas que representem pelo menos a maioria do capital social votante da Companhia, isto é, 50% do capital social votante mais 1 ação com direito a voto; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes, (ressalvadas as hipóteses legais de quorum mais gravosos), sendo que sempre que a AG for convocada para tratar de qualquer das matérias previstas no Art. 7º, esta somente será instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 75% do capital social votante, e em segunda com qualquer número. § 2º - Na convocação, instalação e realização das AGs serão obedecidos os prazos e demais normas legais aplicáveis, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, sendo certo que em adição às publicações pertinentes, as convocações de todas as AGs também deverão ser enviadas aos Acionistas, com a mesma antecedência das publicações, por e-mail e carta enviada por serviço de entrega expressa com aviso de recebimento, para os endereços indicados no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. O edital de convocação deverá estabelecer detalhadamente a respectiva ordem do dia da AG, não podendo incluir itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” ou “outros assuntos”. Nenhuma deliberação será aprovada e considerada válida a respeito de assuntos que não tenham sido expressamente incluídos na ordem do dia, conforme estabelecido no edital de convocação, salvo se aprovada pela unanimidade dos acionistas. Art. 8º - As deliberações da AG serão tomadas pelo voto favorável de acionistas que representem a maioria do capital - computando-se para estes fins apenas o capital votante presente à Assembleia - ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social e em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § Único - Das deliberações da AG serão lavradas atas no livro próprio, sendo suficiente para sua validade a assinatura de quantos bastem para constituir o quórum requerido para a deliberação. Capítulo IV - Administração - Art. 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto e do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão eleitos para mandatos unificados de 2 anos e 3 anos, respectivamente, admitida reeleição em ambos os casos. § Único - Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de um termo de posse, no livro apropriado, até 30 dias após a eleição, e estão dispensados de prestação de garantia de gestão. Art. 10 - O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos administradores eleitos, exceto em caso de renúncia. Em caso de vacância no Conselho de Administração ou na Diretoria, a substituição se dará na forma da Lei, e observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § Único - A remuneração dos administradores será fixada pela AG, em montante individual ou global, sendo que, neste último caso, caberá ao Conselho de Administração decidir o modo pelo qual será distribuída. Seção I - Conselho de Administração - Art. 11 - O Conselho de Administração terá 3 membros efetivos e até igual número de suplentes, com mandato unificado de 2 anos, eleitos e destituídos a qualquer tempo pela AG, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § 1º - Na hipótese de renúncia, destituição, ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração durante o prazo de gestão para o qual foi eleito, o Conselho de Administração deverá imediatamente convocar uma AG para que seja deliberada a referida substituição, observados os termos de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § 2º - No caso de ausência de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração, o membro efetivo ausente poderá ser representado, durante o período de ausência, por qualquer dos suplentes indicados pelo Acionista que o tiver indicado, nos termos do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § 3º - Cada membro do Conselho de Administração eleito deverá ser investido em seu respectivo cargo mediante a assinatura, dentro do prazo legal, de termo de posse lavrado em livro próprio, no qual deverá declarar que (i) não está impedido de exercer a administração de sociedades, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atende ao requisito de reputação ilibada, conforme estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não ocupa cargo em sociedades que sejam concorrentes da Companhia, ou representa interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. Art. 12 - As deliberações do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em Lei e em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, serão tomadas por membros do Conselho de Administração representando a maioria dos presentes à reunião. Art. 13 - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei, serão obrigatoriamente deliberadas em reuniões do Conselho de Administração as seguintes matérias, observado o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia: (i) outorga de qualquer garantia a obrigações de 3ºs (exceto Controladas da Companhia); (ii) celebração ou alteração de contratos, ou assunção de obrigações, que restrinjam a liberdade de atuação da Companhia em seu respectivo mercado, incluindo obrigações de exclusividade, não competição ou não solicitação para a Companhia; (iii) celebração ou alteração de qualquer contrato, ou assunção de obrigações, que restrinja de qualquer forma a liberdade de atuação da Companhia em seu respectivo mercado, incluindo obrigações de exclusividade, não competição ou não solicitação para a Companhia; (iv) concessão de empréstimos ou financiamentos pela Companhia (exceto para Controladas); (v) obtenção de empréstimos ou financiamentos, incluindo a emissão de títulos de crédito ou valores mobiliários; (vi) a (a) alienação ou oneração de participações da Companhia em outras sociedades; (b) realização de investimentos, ou aquisição de participações, em outras sociedades; e/ou (c) participação da Companhia em joint ventures, associações e/ou consórcios; (vii) celebração de qualquer acordo, verbal ou escrito, ou a realização de qualquer ato ou omissão, unilateral ou não, em ambos os casos, ainda que sob condição, entre, de um lado, a Companhia, e, de outro lado, (1) quaisquer Afiliadas da Companhia, ou (2) quaisquer acionistas, quotistas, administradores ou empregados da Companhia ou de suas Afiliadas, ou qualquer cônjuge, companheiro, ascendente, descendente, herdeiro, ou colateral até 4º grau de qualquer das pessoas aqui mencionadas ou 3ºs atuando em seu benefício; (viii) aprovação e/ou alteração do Plano de Negócios (conforme definido em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia) e/ou do orçamento da Companhia e de qualquer plano de negócios, anual ou plurianual, ou orçamento relativo às Controladas da Companhia (bem como o voto a ser proferido pela Companhia e/ou pelas Controladas da Companhia com relação à aprovação ou alteração de qualquer plano de negócios, anual ou plurianual, ou orçamento relativo a qualquer Controlada Companhia, se aplicável); (ix) aquisição de imóveis pela Companhia ou alienação, cessão, transferência ou disposição pela Companhia, de imóveis ou outros bens que compõem o ativo não circulante; em qualquer dos casos em valor que exceda, individualmente ou, em um conjunto de operações em qualquer período de 12 meses, R$ 1.000.000,00; (x) qualquer obtenção de endividamento ou empréstimo em valor acima de R$1.000.000,00 em uma única operação ou em uma série de operações correlatas ou a contratação de operações de mercado futuro, derivativos ou operações de hedge financeiro, independentemente do valor envolvido; (xi) alienação, cessão, transferência, oneração, ou arrendamento de bens do ativo intangível da Companhia; (xii) celebração ou alteração de qualquer contrato, acordo ou operação, que envolva valor superior a R$ 1.000.000,00 não contemplado nos itens acima deste Art. 13, ou qualquer ato de liberalidade, independentemente do valor; (xiii) a aprovação da individualização da remuneração global dos administradores; (xiv) qualquer chamada para integralização de debêntures de emissão da Companhia; (xv) a prática de quaisquer dos atos indicados acima por quaisquer Controladas da Companhia; e (xvi) o voto a ser proferido pela Companhia, ou por qualquer administrador indicado pela Companhia, nas AGs, reuniões ou assembleias de sócios ou reuniões da administração de qualquer sociedade da qual a Companhia venha a participar com relação a qualquer das matérias indicadas nos itens listados neste Art. 13 ou no Art. 7 deste Estatuto. Para fins do disposto neste Art. 13, todos os valores expressos em reais deverão ser ajustados pelo IGP-M a cada 12 meses a contar de 31/12/2019. § Único - Para fins deste Estatuto: “Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, uma Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa. “Controle” quando empregado em relação a qualquer Pessoa, significa a titularidade, direta ou indireta, do poder de determinar a gestão e as linhas de ação de tal Pessoa, seja (a) por meio da titularidade da maioria do seu capital social votante (ou de direitos que assegurem a maioria em suas deliberações sociais, conforme aplicável); (b) por meio do direito de eleger a maioria dos seus administradores; e/ou (c) por meio de acordo, quórum qualificado em estatuto ou contrato social ou qualquer outra forma jurídica. As expressões e termos “Controlador”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e “Controlada” têm os significados logicamente decorrentes desta definição de “Controle”. “Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais como associações, fundações, trusts, fundos de investimento, joint ventures, consórcios, condomínios, sociedades de fato, sociedades em conta de participação ou qualquer outro ente com ou sem personalidade jurídica. Art. 14 - As reuniões do Conselho de Administração ocorrerão ao menos 1 vez a cada trimestre, observado o disposto em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, e, extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º - A convocação para as Reuniões do Conselho de Administração, seja em primeira ou em segunda convocação, juntamente com a respectiva ordem do dia, deverá ser enviada por meio de notificação escrita com aviso de recebimento ou por correspondências eletrônicas (e-mails) (neste último caso, desde que com a confirmação de seu recebimento pelos destinatários) a todos os membros do Conselho de Administração, com no mínimo 5 Dias Úteis de antecedência da respectiva reunião e, em segunda convocação, com antecedência mínima de 2 Dias Úteis. A convocação das Reuniões do Conselho de Administração será expedida por qualquer membro do Conselho de Administração, e deverá indicar a data e hora da referida reunião e ser acompanhada de toda a documentação necessária à compreensão das matérias a serem tratadas. A convocação deverá estabelecer detalhadamente a respectiva ordem do dia, não podendo incluir itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” ou “outros assuntos”. Nenhuma deliberação será aprovada e considerada válida a respeito de assuntos que não tenham sido expressamente incluídos na ordem do dia, conforme estabelecido no edital de convocação, salvo se aprovada pela unanimidade dos membros do Conselho de Administração. § 2º - Será considerada regularmente convocada, independentemente de convocação, a reunião a que comparecerem todos os conselheiros, pessoalmente ou na forma do § 2º do Art. 15 deste Estatuto Social. Art. 15 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. Ao presidente da reunião do Conselho de Administração caberá a escolha do secretário da reunião. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença de pelo menos dois membros do Conselho de Administração, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, e, em segunda convocação, por qualquer número de membros. § Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia, facultada a participação por meio de teleconferência ou videoconferência, sendo certo que, se o voto do conselheiro que participar remotamente for determinante para o resultado da deliberação, este só será válido desde que tal conselheiro envie o seu voto por escrito para a Companhia ou 1 via da respectiva ata assinada por ele após a realização da reunião. Os membros do Conselho de Administração que não puderem comparecer a 1 reunião do Conselho de Administração poderão enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração ou à Companhia antes da sua instalação, via carta registrada, e-mail ou carta entregue em mãos. Art. 16 - Das deliberações das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, tornando-se válidas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quórum requerido para a deliberação. Seção IV - Diretoria - Art. 17 - A Diretoria será composta por no mínimo 2 membros, sendo 1 Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica, se houver, acionistas ou não, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores da Companhia permanecerão nos seus cargos até a posse dos seus substitutos. Art. 18 - A Diretoria não atuará como órgão colegiado, cabendo a cada Diretor exercer as funções que lhe forem exigidas dentro da sua área de atuação nos termos deste Estatuto Social. Ressalvadas as matérias de competência da AG ou de reunião do Conselho de Administração, as questões e decisões de gestão diária da Companhia serão tomadas individualmente pelos Diretores dentro da sua área de competência nos termos deste Estatuto Social e do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, sempre observadas as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia. Art. 19 - Observado o disposto neste Estatuto Social, a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, incumbirá e será obrigatoriamente praticada por (i) 2 Diretores, agindo em conjunto, sendo 1 deles o Diretor Financeiro; (ii) 1 Diretor em conjunto com 1 procurador, agindo em conjunto, este último agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou (iii) por 2 procuradores com poderes especiais, em conjunto, em conformidade com os demais limites estabelecidos na respectiva procuração. Art. 20 - As procurações serão outorgadas mediante a assinatura de 2 Diretores, sendo 1 deles o Diretor Financeiro, agindo em conjunto, e deverão especificar os poderes concedidos e ter prazo certo de duração, limitado a 1 ano, exceto no caso de mandato judicial ou para defesa em processos administrativos, que poderá ser por prazo indeterminado, ou na hipótese do art. 118, §7º, da Lei nº 6.404/76. Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, o qual funcionará em caráter não permanente, nos casos previstos em lei, observado o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. § 1º - O Conselho Fiscal será eleito pela AG nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, conforme a Lei nº 6.404/76, com mandato de 1 ano, admitida a reeleição. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. § 3º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por quaisquer 2 membros do Conselho Fiscal. § 4º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria dos membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Conselheiros presentes à reunião. § 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada na AG em que forem eleitos e a sua competência, deveres e responsabilidades obedecerá ao disposto em lei. § 6º - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro substituído. Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho Fiscal será substituído pelo seu suplente, especificamente para cada reunião. O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês. Capítulo VI - Exercício Social e Lucros - Art. 22 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Art. 23 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria deverá elaborar o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por lei, que compreenderão a proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Art. 24 - As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros, com aprovação pela AG, sendo que do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão: (a) 5% para a constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social ou até que o saldo desta reserva, somado ao montante das reservas de capital, atinja 30% do capital social; (b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a item “a” deste Art. e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., (i) 10% para pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, observado ainda o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e escritura de debêntures de emissão da Companhia; e (ii) o saldo restante será destinado para a Reserva de Investimentos e Capital de Giro, ou permanecerá retido caso o limite de reservas seja atingido. § 1º - A Reserva de Investimentos e Capital de Giro terá a finalidade de (a) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76; (b) financiar a expansão das atividades da Companhia e de sociedades Controladas pela Companhia ou nas quais a Companhia seja titular de participação societária, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos; e (c) reforçar o capital de giro, e não poderá ultrapassar 100% do capital social da Companhia. Atingido esse limite, caberá à AG deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou aumento de capital, observado o disposto em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. § 2º - Caso o caixa disponível não seja suficiente para pagamento dos dividendos em determinado exercício fiscal na forma prevista neste Capítulo, a parcela não paga de tais dividendos deverá ser alocada para a reserva de lucros a realizar e paga como dividendos aos acionistas tão logo a Companhia realize financeiramente tais lucros de acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76. Art. 25 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, declarar e distribuir, semestralmente ou em períodos menores, com base nos balanços levantados nesse período e observado o disposto na Lei nº 6.404/76, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro neles apurados, bem como declarar dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou reservas. Capítulo VII - Resolução de Conflitos - Art. 26 - Com exceção das obrigações líquidas, certas e exigíveis passíveis de execução judicial (em relação às quais a defesa será apresentada em sede de arbitragem), todo e qualquer litígio ou controvérsia oriundo ou relacionado ao presente Estatuto ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto à sua existência, interpretação, cumprimento, validade ou extinção, entre os acionistas, a Companhia, membros da administração ou do Conselho Fiscal da Companhia (se instalado) (“Disputa”), será resolvido na forma prevista neste Artigo. § 1º - As partes envidarão seus melhores esforços para dirimir a Disputa de modo amigável, por qualquer meio de negociação, iniciada espontaneamente, seja por meio de notificação, recebimento de e-mail, fax, e/ou em reunião que se noticiou a existência da Disputa. A obrigação de resolver quaisquer Disputas amigavelmente é uma obrigação de meio que não impede a instauração imediata da arbitragem. § 2º - Sendo impossível obter uma solução amigável na forma indicada acima no prazo de 30 dias corridos contados da data do início espontâneo das negociações por qualquer das partes e por qualquer meio, incluindo, mas não se limitando a cartas, conversas telefônicas, reuniões, e-mails etc., ou sendo a solução amigável inviável, a parte interessada submeterá a Disputa à arbitragem a ser administrada pela CAMARB - Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial - Brasil (“Câmara”), de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem (“Regulamento”). Qualquer controvérsia relacionada ao início da arbitragem será dirimida de forma final e vinculante pelo Tribunal Arbitral de acordo com este § 2º. § 3º - A arbitragem será conduzida por 3 árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um nomeado pelo requerente e outro nomeado pelo requerido, na forma do Regulamento. Os dois árbitros assim indicados nomearão, de comum acordo, o 3º árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, no prazo de 10 dias contados da data em que o último dos dois árbitros foi nomeado. Caso qualquer dos três árbitros não seja nomeado no prazo previsto no Regulamento ou no prazo acima, caberá à Câmara nomeá-lo(s), de acordo com o previsto no Regulamento. Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do 3º árbitro, será dirimida pela Câmara. As Partes, de comum acordo, afastam a aplicação dos dispositivos do Regulamento que limitem a escolha dos árbitros indicados pelas partes e/do árbitro único, coárbitro ou presidente do tribunal arbitral à lista de árbitros da Câmara. § 4º - A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local em que será proferida a sentença arbitral, será conduzida em português. A lei de arbitragem brasileira será a lei aplicável à arbitragem. O Tribunal Arbitral deverá julgar o mérito da Disputa de acordo com a Lei brasileira aplicável e não deverá julgar por equidade. § 5º - Se houver mais de um requerente ou mais de um requerido, os requerentes conjuntamente ou requeridos conjuntamente deverão indicar seu respectivo árbitro. Caso as partes não logrem êxito em agrupar-se como requerentes e/ou requeridos e não cheguem a um consenso quanto à forma de indicação de árbitros pelas partes, a indicação de todos os membros do Tribunal Arbitral será feita pela Câmara, na forma do Regulamento. § 6º - O Tribunal Arbitral poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Acordo. A sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será considerada final e definitiva, obrigará as partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso ressalvado o pedido de esclarecimento na forma da Lei nº 9.307/96 e do Regulamento e ação de nulidade nos termos da referida lei. Fica reservado o direito das partes de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo exclusivo de: (i) assegurar a instituição da arbitragem, e (ii) obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja considerado como renúncia à arbitragem e (iii) cobrar, pela via de execução judicial, quantias líquidas, certas e exigíveis. Para esses fins, fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Após a instauração do Tribunal Arbitral, qualquer medida urgente será solicitada ao próprio Tribunal Arbitral e o Tribunal Arbitral poderá rever, conceder, manter ou revogar eventual medida de urgência concedida pelo Poder Judiciário. § 7º - As partes deverão manter em sigilo a arbitragem e seus elementos (inclusive alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de 3ºs e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral), salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgar essas informações decorrer da lei; (ii) a revelação dessas informações for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo Poder Judiciário; (iii) essas informações tornarem-se públicas por qualquer outro meio não relacionado à revelação pelas partes ou por suas Afiliadas; ou (iv) a divulgação dessas informações for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei nº 9.307/96. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal Arbitral de forma final e vinculante. § 8º - As partes serão responsáveis pelos custos e despesas no decorrer da arbitragem na forma do Regulamento. Na sentença arbitral, o Tribunal Arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios de sucumbência. § 9º - Caso duas ou mais disputas surjam com relação ao presente Estatuto e/ou a qualquer outro instrumento celebrado pelas mesmas partes, sua resolução poderá ocorrer por meio de um único procedimento arbitral. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, caberá à Câmara consolidar as referidas Disputas em um único procedimento arbitral, de acordo com o Regulamento. Depois da constituição do Tribunal Arbitral, a fim de facilitar a resolução de disputas relacionadas, este poderá, a pedido de uma das partes, consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento arbitral pendente que envolva a resolução de disputas oriundas deste Acordo e/ou a qualquer outro instrumento celebrado pelas partes no âmbito da Operação. O Tribunal Arbitral consolidará os procedimentos desde que (i) os procedimentos envolvam as mesmas partes; (ii) existam questões de fato e/ou de direito comuns entre eles; e (iii) a consolidação nessas circunstâncias não resulte em prejuízos decorrentes de atrasos injustificados para a solução de disputas. A competência para determinar a consolidação dos procedimentos e conduzir o procedimento consolidado será do 1º Tribunal Arbitral constituído. A decisão de consolidação será final e vinculante sobre todas as partes envolvidas nas Disputas e procedimentos arbitrais objeto da ordem de consolidação. § Décimo - A Companhia, os acionistas, membros da administração ou do Conselho Fiscal da Companhia (se instalado) ficam vinculados a esta cláusula arbitral. § Décimo-1º - Os documentos e manifestações das Partes serão submetidos ao Tribunal Arbitral de forma eletrônica. A apresentação dos originais somente será exigida por ordem do Tribunal Arbitral, de ofício ou em atendimento a pedido da outra Parte, em caso de dúvida fundamentada sobre a veracidade do documento apresentado digitalmente. Capítulo VIII - Liquidação - Art. 27 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da AG. § Único - Compete à AG estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e fixar os honorários, que deverão funcionar no período de liquidação. Mesa: Fernando Martins Fonseca Reis - Presidente; André Oliveira Perosa - Secretário.

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