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D.O. nº27758 de 26/05/2020
PUBLICAÇÃO BEZA INDUSTRIA E COMERCIO DE OVOS LTDA
D.O. nº27758 de 26/05/2020

PUBLICAÇÃO TRANSMIS SORA MATOGROSSEN S E D E ENERGIA S A

D.O. nº27758 de 26/05/2020
PUBLICAÇÃO ASTRAL SAÚDE AMBIENTAL MATO GROSSO LTDA

TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A.

CNPJ/ME Nº 10.994.254/0001-26 - NIRE 51.300.010.06-2

Companhia Fechada

Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22 de Maio de 2020

1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 22 de maio de 2020, às 10h, na sede da Companhia localizada na Avenida Miguel Sutil, n° 8.695, 3° andar, Pavimento A, Sala 01, Cuiabá, Mato Grosso, CEP 78040-365. (“Companhia” ou “Emissora”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do parágrafo 4° do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por estar presente à assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia de acordo com as assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. José Luiz de Godoy Pereira, que escolheu o Sr. Enio Luigi Nucci para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: com base no artigo 18, inciso (f) do Estatuto Social da Companhia, (i) exame, discussão e votação de proposta para a 1ª (primeira) emissão (“Emissão”), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, de até 20 (vinte) notas promissórias comerciais, em série única, sob a forma cartular (“Notas Comerciais”), perfazendo, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), o montante total de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”), e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Pública” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) aprovação da contratação (a) do Coordenador Líder (conforme abaixo definido); (b) dos demais prestadores de serviços da emissão das Notas Comerciais, tais como o Banco Mandatário (conforme abaixo definido), Custodiante (conforme abaixo definido), Agente Fiduciário, assessor legal, B3 (conforme abaixo definida), dentre outros que se fizerem necessários; e (c) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à emissão das Notas Comerciais e à Oferta Pública, incluindo as Cártulas (conforme abaixo definidas), o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião, objetivando a Emissão e a Oferta Pública; (iii) autorização expressa à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia, objetivando a Emissão e a Oferta Pública; e (iv) ratificar os atos até a presente data realizados pela Diretoria da Companhia com relação à Emissão e a Oferta Pública. 5. Deliberações: Instalada a assembleia, após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 5.1. Aprovar a realização da Emissão e a Oferta Pública, as quais terão as seguintes principais características e condições, a serem estabelecidas nas cártulas de Notas Comerciais da 1ª (primeira) emissão da Companhia (“Cártulas”): (i) Número da Emissão: As Notas Comerciais representam a 1ª (primeira) emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia. (ii) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (iii) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (iv) Quantidade de Notas Comerciais: Serão emitidas até 20 (vinte) Notas Comerciais; (v) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Notas Comerciais será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (vi) Garantias: As Notas Comerciais contarão com aval da Alupar Investimento S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, Conjunto 161, Sala A, Vila Olímpia, CEP 04547-006, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 08.364.948/0001-38 (“Avalista”); (vii) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais será a data da efetiva subscrição e integralização de cada Nota Comercial nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 566, a ser estabelecida nas Cártulas (“Data de Emissão”); (viii) Prazo e Data de Vencimento: As Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 730 (setecentos e trinta) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos a serem estabelecidos nas Cártulas; (ix) Forma e Comprovação de Titularidade das Notas Comerciais: As Notas Comerciais serão emitidas sob a forma cartular e nominativa e ficarão mantidas em custódia junto ao Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º Andar, Parte, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, na condição de instituição financeira habilitada à prestação de serviços de custodiante da guarda física das Notas Comerciais e contratada para este propósito (“Custodiante” ou “Itaú Corretora”). As Notas Comerciais circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do qual deverá consta a cláusula “sem garantia”. Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das Notas Comerciais se operará pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), que endossará as Cártulas das Notas Comerciais ao credor definitivo por ocasião da extinção do registro na B3. Para todos os fins de direito, a titularidade da Nota Comercial será comprovada pela posse das Cártulas. Adicionalmente, para as Notas Comerciais que estejam depositadas eletronicamente na B3, ou a quem vier suceder e seus respectivos sistemas, a titularidade destas será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do respectivo Titular (conforme abaixo definido) e, para a Nota Comercial que não estiver custodiada eletronicamente na B3, por extrato expedido pelo Custodiante em nome do respectivo Titular; (x) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Notas Comerciais serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela B3, ou quem a vier a suceder e seus respectivos sistemas, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Comerciais serão depositadas em favor dos titulares das Notas Comerciais (“Titular(es)”) no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Comerciais serão ofertadas exclusivamente a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), podendo ser subscritas por, no máximo 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. As Notas Comerciais poderão ser negociadas pelos Investidores Profissionais desde que cumpridas, pela Companhia, as obrigações contidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, conforme ali previstas. Fica, desde já, certo e ajustado que o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação das Notas Comerciais, de que trata o artigo 13 da Instrução CVM 476, não será aplicado à presente Emissão, observado o disposto no inciso VIII, item (a), da Deliberação da CVM nº 849 de 31 de março de 2020, considerado que o subscritor destas Notas Comerciais será considerado Investidor Profissional; (xi) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão realizados em conformidade com os procedimentos da B3, caso a Nota Comercial esteja depositada eletronicamente na B3 ou, caso a Nota Comercial não esteja depositada eletronicamente na B3: (i) na sede da Emissora, ou (ii) em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao pagamento aqueles que forem titulares das Notas Comerciais no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento; (xii) Preço de Subscrição, Forma de Integralização e Procedimento de Subscrição: O preço de subscrição de cada Nota Comercial será correspondente ao Valor Nominal Unitário. A Nota Comercial será integralizada à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusivamente por meio do MDA, em moeda corrente nacional, sendo que concomitantemente à liquidação financeira, a Nota Comercial será registrada em nome do Titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. A exclusivo critério do Coordenador Líder, as Notas Comerciais poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição das Notas Comerciais desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Notas Comerciais subscritas e integralizadas, observado as disposições a serem previstas a esse respeito no Contrato de Distribuição; (xiii) Atualização do Valor Nominal Unitário e Juros Remuneratórios: O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente. As Notas Comerciais farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a 3,30% (três inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão das Notas Comerciais até a data de seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, na Internet (http://www.b3.com.br), a ser replicado nas Cártulas; (xiv) Destinação dos Recursos: Os Recursos Líquidos (conforme abaixo definido) obtidos pela Emissora por meio da integralização das Notas Comerciais serão utilizados para refinanciamento de dívidas e reforço de capital de giro. Para fins do disposto neste item, entende-se como “Recursos Líquidos” o Valor Total da Emissão excluídos os custos incorridos para a realização da Emissão; (xv) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a qualquer momento após a Data de Emissão, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais destinada à totalidade dos Titulares (sendo vedado o resgate parcial das Notas Comerciais), com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). A Oferta de Resgate Antecipado Total deverá ser comunicada por meio de publicação de aviso aos Titulares no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso e do jornal de grande circulação utilizado pela Emissora ou, alternativamente, por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Companhia a cada Titular, com cópia para o Agente Fiduciário, o Custodiante e o Banco Mandatário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data pretendida para a liquidação financeira da Oferta de Resgate Antecipado Total, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Total, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Titulares; (b) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) a forma e o prazo de manifestação dos Titulares que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (d) a data efetiva para o resgate antecipado das Notas Comerciais, que deverá ser um Dia Útil; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Titulares e à operacionalização do resgate antecipado das Notas Comerciais (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total”). A Companhia deverá comunicar ao Banco Mandatário e à B3 a respectiva data do resgate antecipado, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis desta. O valor a ser pago em relação a cada uma das Notas Comerciais indicada por seu respectivo Titular em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento; (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Titulares, a exclusivo critério da Companhia; e (c) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso. O pagamento das Notas Comerciais resgatadas antecipadamente, com relação às Notas Comerciais (a) que estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais e normas da B3; e (b) que não estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Banco Mandatário. O resgate antecipado implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º, artigo 5°, da Instrução CVM 566. Os demais termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Total seguirão descritos nas Cártulas; (xvi) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo após o 366º (trecentésimo sexagésimo sexto) dia (inclusive) contado da Data de Emissão das Notas Comerciais, o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais, com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo Total” e, em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado Total, “Resgate Antecipado”), observados os termos e condições a serem previstos nas Cártulas, sendo certo que o valor a ser pago pela Companhia por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento; (b) de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Titulares, de (b.1) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, caso o resgate seja feito entre o 366º (trecentésimo sexagésimo sexto) (inclusive) e o 549º (quingentésimo quadragésimo nono) dia (exclusive), contados da Data de Emissão, ou (b.2) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) flat incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, caso o resgate seja feito entre 549º (quingentésimo quadragésimo nono) dia (inclusive), contado da Data de Emissão, e a Data de Vencimento (exclusive); e (c) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso. A Companhia deverá comunicar ao Banco Mandatário e à B3 a respectiva data do resgate antecipado, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis desta. O pagamento das Notas Comerciais resgatadas antecipadamente, com relação às Notas Comerciais (a) que estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais e normas da B3; e (b) que não estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Banco Mandatário Os demais termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total seguirão descritos nas Cártulas; (xvii) Pagamento do Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios: O Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios devidos serão integralmente pagos pela Emissora aos Titulares (i) em uma única parcela na Data de Vencimento; ou (ii) na data de liquidação antecipada em função do vencimento antecipado ou do Resgate Antecipado das Notas Comerciais, nos termos a serem estabelecidos nas Cártulas; (xviii) Colocação e Procedimento de Distribuição: A emissão das Notas Comerciais será realizada nos termos da Instrução CVM 566, objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM 476, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Notas Comerciais, nos termos a serem estabelecidos no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Transmissora Matogrossense de Energia S.A - TME.” a ser celebrado entre a Emissora e Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”); (xix) Vencimento Antecipado: Observado o disposto nas Cártulas, o Agente Fiduciário deverá considerar vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento sem prejuízo dos Encargos Moratórios, quando for o caso, na ocorrência de quaisquer dos eventos a serem estabelecidos nas Cártulas, considerados como hipóteses de vencimento antecipado das Notas Comerciais. Caso ocorra o vencimento antecipado das Notas Comerciais a B3 deverá ser comunicada imediatamente; (xx) Encargos Moratórios: Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e do disposto no item “Vencimento Antecipado” acima, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Promissórias, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); e (xxi) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa as Notas Comerciais, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Comerciais, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. 5.2. Aprovaram a contratação do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, para atuação como instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”). 5.3. Aprovaram a contratação do Itaú Corretora na qualidade de Custodiante, bem como a contratação do Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setúbal, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 para a prestação de serviços de banco mandatário da Emissão (“Banco Mandatário”). 5.4. Aprovaram a contratação da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302 - 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário das Notas Comerciais (“Agente Fiduciário”), observado o disposto na legislação e instruções normativas da CVM. 5.5. Delegaram poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências para a realização da emissão das Notas Comerciais, inclusive representá-la perante quaisquer entidades públicas ou privadas para a efetivação das deliberações tomadas nesta reunião, assim como: (a) contratar o Coordenador Líder; (b) contratar os prestadores de serviços da emissão das Notas Comerciais, tais como o Banco Mandatário, Custodiante, Agente Fiduciário, assessores legais, B3, dentre outros que se fizerem necessários; e (c) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à emissão das Notas Comerciais e à Oferta Pública, incluindo as Cártulas, o Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião, objetivando a Emissão e a Oferta Pública. 5.6. Ratificam todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com relação à emissão das Notas Comerciais e à Oferta Pública. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Confere com o original, lavrado em livro próprio. 7. Assinaturas: Presidente da Mesa: José Luiz de Godoy Pereira, Secretário da Mesa: Enio Luigi Nucci; Acionistas Presentes: (i) Alupar Investimento S.A., por Enio Luigi Nucci (Diretor-Técnico e Comercial) e José Luiz de Godoy Pereira (Diretor Vice-Presidente, Dir. Adm Financeiro e Dir. Relações com Investidores ); e (ii) Apollo 15 Participações S.A., por Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro (Diretor-Presidente) e Alexandre Yochihito Sabanai (Diretor); e (iii) Mavi Engenharia e Construções Ltda., por Virgínia Raquel Taveira e Silva Mendes Ferreira (Administradora). Cuiabá, 22 de maio de 2020. Mesa: José Luiz de Godoy Pereira - Presidente; Enio Luigi Nucci - Secretário.

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