Aguarde por favor...
D.O. nº27648 de 10/12/2019
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27648 de 10/12/2019

Maracanã Energética SA 06122019 AGE 03122019 PV 5011

D.O. nº27648 de 10/12/2019
EDITAL CREDORES DC 10 12

MARACANÃ ENERGÉTICA S/A.

CNPJ/ME nº 08.032.643/0001-29

NIRE nº 51 3 0000 936 6 - JUCEMAT

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 03 DE DEZEMBRO DE 2019.

DATA, HORA E LOCAL: Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 (três) de dezembro de 2019, às 15:00 (quinze horas) na sede social situada da Maracanã Energética S.A., na Rodovia MT 480, s/n, Km 32, sentido Deciolândia, Zona Rural, Nova Marilândia, MT, CEP 78415-000 (“Companhia” ou “Emissora”). (1) PRESENÇA: Presente os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, a saber: Ronaldo Moreira Vieira, brasileiro, casado pelo regime da comunhão de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade (RG) nº 158.919-SSP/ES e inscrito no CPF/ME sob o nº 282.902.757-49, domiciliado na Avenida Constran, 132, Parte, Vila Industrial, cidade de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designado “Ronaldo”; Maria Luíza Leal Reis Vieira, brasileira, casada sob o regime da comunhão de bens, orientadora educacional, portadora da cédula de identidade (RG) nº 186.124-SSP/ES e inscrita no CPF/ME sob o nº 025.308.817-82, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Maria Luíza”; Larissa Reis Vieira, brasileira, casada, pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) n° 10.464.734-2-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o n° 269.487.548-30, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Larissa”; Luana Reis Vieira, brasileira, casada pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 10.464.735-9-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME n° 294.079.488-03, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Luana”; e, GREEN MIX I EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o número 12.147.422/0001-73, com sede e foro no município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, CEP 06516-300, neste ato representada, neste ato representada por seus Diretores Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04; e, Humberto Jorge Coelho de Gouvea, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade (RG) 58.066.368-1-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 281.804.705-63; ambos domiciliados na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Green Mix I”; e FIABE EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede localizada no município de Santana do Parnaíba, estado de São Paulo, na Avenida Constran, nº 132, Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.050.611/0001-93, neste ato representada por sua Diretora Administrativa, Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, no município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, e por seu Diretor Superintendente, Ricardo de Moraes Cipriano, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade (RG) nº 1.290.293-SSP/ES e inscrito no CPF/ME sob o nº 080.557.877-35, com domicílio comercial na Praça San Martin, nº 56, Sala P-04, Praia do Canto, cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, CEP 29055-170, doravante designada “Fiabe”;, conforme assinaturas lançadas no “Livro de Presença de Acionistas”. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença dos acionistas representante da totalidade do capital social da Companhia titulares de 100% (cem por cento) das ações da Companhia (10.000 ações ordinárias), nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 8º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Eleita como Presidente da Mesa: Luana Reis Vieira, brasileira, casada pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 10.464.735-9-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME n° 294.079.488-03, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Luana”; e eleita como Secretária da Mesa: Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04, domiciliada na Avenida Constran, 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações a aprovação da 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de R$45.000.000,000 (quarenta e cinco milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), cujos termos e condições constarão do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.”, a ser celebrada entre a Companhia, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos debenturistas da Emissão e a Polimix Concreto Ltda., na qualidade de fiadora (“Escritura de Emissão”, “Agente Fiduciário”, “Debenturistas” e “Fiadora”, respectivamente); (b) autorização expressa para a Companhia cancelar eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta, se for o caso; (c) a autorização expressa para que a diretoria da Companhia, seus procuradores e/ou representantes, conforme o caso, pratique todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e implementação da Emissão e/ou da Oferta; e (d) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, procuradores e/ou por representantes da Companhia para a consecução da Emissão e/ou da Oferta e relacionados às deliberações acima. DELIBERAÇÕES: Assumindo os trabalhos a Sra. Presidente deu por instalada a Assembleia Geral, independente de outras formalidades, face ao atendimento pleno da Lei 6.404/76. Prosseguindo a Sra. Presidente distribuiu cópias da matéria constante na pauta do dia, a qual já era de conhecimento de todos os presentes, colocando-a em discussão e votação sendo: (a) Aprovada a realização da Emissão e da Oferta, cujos principais termos e condições, em conformidade com a Escritura de Emissão, possuem as seguintes características principais: i. Número da Emissão: A Emissão é a primeira emissão de debêntures pela Emissora. ii. Data de Emissão das Debêntures: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será em 20 de dezembro de 2019 (“Data de Emissão”). iii. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), observado o previsto na Escritura de Emissão. iv. Agente de Liquidação e Escriturador: o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/n, Prédio Amarelo, 1º andar, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, atuará como banco liquidante e escriturador das Debêntures (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”). v. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de Debêntures, na Data de Emissão. vi. Valor Nominal Unitário das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1,00 (um real), na Data de Emissão. vii. Série: A Emissão será realizada série única. viii. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, portanto, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, tampouco permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. ix. Forma e Emissão de Certificados: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures. x. Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”) em nome do debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3. xi. Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao final do prazo de 6 (seis) anos e 2 (dois) dias contados da Data de Emissão, conforme definido na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou de resgate antecipado, previstas na Escritura de Emissão. xii. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação, observado o disposto na Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos liquidados financeiramente por meio da B3; e (c) as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários: (i) entre Investidores Qualificados, conforme definido na Escritura de Emissão; e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto, respectivamente, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. xiii. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real. xiv. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos com a Emissão serão utilizados para: (i) liquidação antecipada da Cédula de Crédito Bancário nº 20/005151-6, emitida em 03 de outubro de 2011, em favor do Banco do Brasil S.A. pela Emissora; e (ii) o montante remanescente será utilizado para reforço do fluxo de caixa da Emissora. xv. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. xvi. Remuneração das Debêntures: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 128,30% (cento e vinte e oito inteiros e trinta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. xvii. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, na forma prevista na Escritura de Emissão, exceto nas hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures. xvii. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será pago em 72 (setenta e duas) parcelas mensais e consecutivas, a partir do 2º (segundo) mês após a Data de Emissão, inclusive, de acordo com o cronograma de amortização previsto na Escritura de Emissão, exceto nas hipóteses de declaração de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures. xix. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão realizados: (i) pela Emissora, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (ii) pela Emissora, na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, os referidos pagamentos serão efetuados conforme os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação e Escriturador; ou (iii) pela Fiadora, em qualquer caso no que se refere à Fiança, nos termos da Escritura de Emissão, por meio do Escriturador ou na sede/domicílio da Fiadora, conforme o caso. xx. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures. xxi. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM e aquelas previstas na Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. xxii. Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, exceto no caso da Oferta de Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo). xxiii. Resgate Antecipado Facultativo: Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo total ou parcial das Debêntures, exceto no caso da Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido). xxiv. Oferta de Amortização Extraordinária: A Emissora poderá a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério independentemente de anuência dos Debenturistas, realizar oferta de amortização extraordinária de parcela do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas no prazo previsto na Escritura de Emissão, até o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. xxv. Oferta de Resgate Antecipado Total: A Emissora poderá a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério independentemente de anuência dos Debenturistas, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas no prazo previsto na Escritura de Emissão, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). xxvi. Garantia: A Companhia, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo no âmbito da Escritura de Emissão, constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, previamente à primeira Data de Integralização, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, e, conforme aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), alienação fiduciária da totalidade das ações da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os acionistas da Companhia, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de Interveniente Anuente (“Alienação Fiduciária”). xxvii. Garantia Fidejussória: As Debêntures contarão com garantia fidejussória a ser outorgada pela Fiadora, pelo pagamento integral de quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, que contempla o pagamento das Debêntures, seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração e todos os seus acessórios, aí incluídos, mas não se limitando, aos Encargos Moratórios e outros acréscimos, eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorridos pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e interesses relacionados às Debêntures e à execução da fiança, conforme os artigos 818 e 822 do Código Civil (“Fiança” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, “Obrigações Garantidas”), sendo que a Fiadora expressamente renunciará aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, do Código Civil, e nos artigos 130, inciso II e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. xxviii. Vencimento Antecipado: Observado o disposto na Escritura de Emissão, os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, terão o direito de declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou pelos Fiadores do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Escritura de Emissão. xxix. Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime misto de garantia firme para parte das Debêntures e de melhores esforços de colocação para as demais Debêntures, com intermediação do Coordenador Líder, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela B3, conforme termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, a ser previsto na Escritura de Emissão. xxx. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, que continuará sendo calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago até a data do efetivo pagamento, e (ii) aos juros de mora não compensatórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês. xxxi. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos e as datas de pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou dia declarado feriado nacional. Entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábado, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos. xxxii. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado primário, preferencialmente em uma única data, pelo Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures”). A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. A data em que ocorrer a primeira integralização das Debêntures será denominada “Data de Integralização”. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização, o Preço de Subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido no ato da subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures. xxxiii. Demais características e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições das Debêntures, da Emissão e da Oferta serão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos envolvidos na Emissão e na Oferta. (b) Foi autorizada a diretoria da Companhia, seus procuradores e/ou representantes, conforme o caso, a: (a) negociar e celebrar todos os documentos da Oferta e da Emissão das Debêntures, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária, o Contrato de Distribuição, assim como os eventuais respectivos aditamentos, podendo praticar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; (b) contratar as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar a Oferta, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o(s) agente(s) de cobrança e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como assessores legais, B3, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (c) tomar todas as demais medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas; e (c) Foi aprovada a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, procuradores e/ou por representantes da Companhia para a consecução da Emissão e/ou da Oferta e relacionados às deliberações acima. 7. ENCERRAMENTO: Lido o teor da presente ata, a Presidente determinou a lavratura da presente Ata, que vai por todos assinada. Cuiabá, MT, 03 de dezembro de 2019. (a) Acionistas; Ronaldo Moreira Vieira, Maria Luiza Leal Reis Vieira, Larissa Reis Vieira, Luana Reis Vieira e Green Mix I Empreendimentos S.A. por Humberto Jorge Coelho de Gouvea e Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel FIABE Empreendimentos Ltda.: por Ricardo de Moraes Cipriano e Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel. Luana Reis Vieira, Presidente da Mesa; Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, Secretária da Mesa. - Confere com original lavrado em livro próprio. Luana Reis Vieira - Presidente. Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel - Secretária. Visto do Advogado: Marly Duarte Penna Lima Rodrigues - OAB/SP nº 148.712. (Esta folha é parte integrante da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Maracanã Energética S.A de 03/12/2019- CNPJ/MF sob o nº 08.032.643/0001-29).

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital