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D.O. nº27505 de 17/05/2019
Julio Cesar Angst 16052019 SEMA ANAPE EMPREENDIMENTOS PV 4528
D.O. nº27505 de 17/05/2019

Publicação

D.O. nº27505 de 17/05/2019
Publicacoes

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), realizadas em 30 de abril de 2019,

lavradas na forma de sumário:

1. Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de abril de 2019, às 11:00 horas (horário local de Cuiabá), na sede da Companhia, localizada na Rua Vereador João Barbosa Caramuru nº 184, Bairro Bandeirantes, Cuiabá, Estado do Mato Grosso. 2. Convocação: Publicado no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso (páginas 117, 100 e 102 e 103) nos dias 28 de março de 2019 e dias 1 e 2 de abril de 2019; no Jornal A Gazeta (páginas 5B, 10A e 10A) nos dias 29 e 30 de março de 2019 e dia 2 de abril de 2019; e no Jornal Diário de Notícias (páginas 5, 4 e 5) nos dias 29 e 30 de março de 2019 e dia 2 de abril de 2019, respectivamente. 3. Presenças: Acionistas representando 99,18% do capital social total e 98,13% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Diretor-Presidente Riberto José Barbanera e o representante dos auditores independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Roberto Cesar Andrade dos Santos - CRC - 1RJ 093.771/O-9. 4. Mesa: Presidente, o Sr. Riberto José Barbanera, e Secretário, o Sr. Marcelo Reberte de Marque. 5. Ordem do dia: (i) em Assembleia Geral Ordinária: (i.1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (i.2) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; e (ii) em Assembleia Geral Extraordinária: (ii.1) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia; (ii.2) aprovar a alteração do Artigo 1º, Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia transferindo a competência para abrir e encerrar filiais, sucursais, agências de representação, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior do Conselho de Administração para a Diretoria da Companhia; (ii.3) aprovar aumento do capital social sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização do saldo da reserva de capital “incentivo fiscal - redução de imposto de renda”; e (ii.4) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária, pelos acionistas representando 98,13% do capital social votante da Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 6.1.1 Autorizar, pela totalidade dos acionistas presentes, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 6.1.2 Aprovar depois de examinados e discutidos, por unanimidade, o relatório anual e as contas da administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, os quais foram publicados no dia 22 de março de 2019, no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, no Jornal “A Gazeta” e no Jornal “Diário de Notícias”, nas páginas 242 a 283, 7A a 15A, e 7 a 15, respectivamente. 6.1.3 Aprovar, por unanimidade, o lucro líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, no montante de R$ 426.967.902,76 (quatrocentos e vinte e seis milhões, novecentos e sessenta e sete mil, novecentos e dois reais e setenta e seis centavos). 6.1.4 Aprovar, por unanimidade, a realização da reserva de reavaliação no montante líquido de R$ 16.874.362,74 (dezesseis milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, trezentos e sessenta e dois reais e setenta e quatro centavos) e a reversão de R$ 11.626.758,59 (onze milhões, seiscentos e vinte e seis mil, setecentos e cinquenta e oito reais e cinquenta e nove centavos) destinados para reserva de incentivo fiscal - redução do imposto de renda pela assembleia geral ordinária realizada em 26 de abril de 2018, bem como a destinação do lucro líquido da seguinte forma: (i) R$ 21.348.395,14 (vinte e um milhões, trezentos e quarenta e oito mil, trezentos e noventa e cinco reais e catorze centavos) para a reserva legal; (ii) R$ 345.662.369,42 (trezentos e quarenta e cinco milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, trezentos e sessenta e nove mil e quarenta e dois centavos) para o pagamento de dividendos, tendo sido antecipados e quitados da seguinte forma até a presente data (ii.a) em 28 de junho de 2018, R$ 24.630.783,24 (R$ 0,115686 por ação ordinária e preferencial); (ii.b) em 31 de agosto de 2018, R$ 124.622.988,42 (R$ 0,58533 por ação ordinária e preferencial); (ii.c) em 27 de novembro de 2018, R$ 106.595.844,03 (R$ 0,50066) por ação ordinária e preferencial. O saldo remanescente de dividendos, no montante de R$ 89.812.753,73 (oitenta e nove milhões, oitocentos e doze mil, setecentos e cinquenta e três reais e setenta e três centavos), correspondente a R$ 0,42183308077 por ação ordinária e preferencial de emissão da Companhia, considerando que o dividendo prioritário mínimo previsto no Estatuto Social da Companhia já foi distribuído nos termos do artigo 4º, inciso IV do Estatuto Social, será pago até o dia 28 de junho de 2019, com base na posição acionária do dia 07/05/2019, respeitadas as negociações deste dia, inclusive; e (iii) R$ 65.204.742,35 (sessenta e cinco milhões, duzentos e quatro mil, setecentos e quarenta e dois reais e trinta e cinco centavos) para a reserva de incentivo fiscal - redução do Imposto de Renda referentes ao exercício de 2018. 6.1.5 Conforme solicitação de acionistas detentores de mais de 2% das ações com direito a voto de emissão da Companhia e com base na Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, que fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de Conselho Fiscal, aprovar a instalação de Conselho Fiscal na Companhia, com 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, sendo 2 (membros) indicados pelos acionistas controladores Rede Energia Participações S.A., Energisa Participações Minoritárias S.A e Energisa S.A., e 1 (um) membro indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais. Foi proposta e aprovada a fixação da remuneração anual dos conselheiros fiscais em 10% (dez por cento) da remuneração anual média de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e remuneração variável. Registrar a apresentação, pelos eleitos para o Conselho Fiscal, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas no art. 162 da Lei 6.404/76. 6.1.6 Consignar que o Conselho Fiscal se encontra composto pelos seguintes membros, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i) Paulo Henrique Laranjeiras da Silva, cidadão português, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Cabo Frio, estado do Rio de Janeiro, à Rua Alex Novelino, 400, aptº. 104 - Vila Nova, CEP: 28.907-350, portador da carteira de identidade profissional CRC/RJ 27.866-O, e inscrito no CPF/MF sob o nº 219.991.717-72, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Jorge Nagib Amary Junior, brasileiro, engenheiro e economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com escritório à Rua Cardoso de Melo nº 1.955, 15º andar, CEP 04.548-005, portador da carteira de identidade RG nº 17.711.659 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 147.832.848-73, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pelas acionistas Rede Energia Participações S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A; (ii) Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 apt. 32, CEP: 054.36-010, portador da carteira de identidade nº 12.317.859 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 048.241.708-00, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Indianápolis, 860, CEP 04062-001, portador da cédula de identidade RG nº 4370494-3, e inscrito no CPF/MF sob o nº 269.714.378-53, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Rede Energia S.A. - Em Recuperação Judicial ambos indicados pelas acionistas Rede Energia Participações S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A; e (iii) Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 6220260-2 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 031042789-46, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Comendador Fontana, n° 257, apto. 12 A, Centro Cívico, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Francisco Asclépio Barroso Aguiar, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 809.138 e inscrito no CPF/MF sob o nº 170.810.253-15, residente e domiciliado na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Ceará nº 121, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pelos acionistas minoritários preferencialistas. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária, pelos acionistas representando 98,13% do capital social votante da Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 6.2.1 Autorizar, pela totalidade dos acionistas presentes, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 6.2.2 Fixar, por unanimidade, o montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no montante de até R$ 11.996.947,60 (onze milhões, novecentos e sessenta e seis mil, novecentos e quarenta e sete reais e sessenta centavos), ficando a cargo do Conselho de Administração a sua distribuição individual. 6.2.3 Aprovar, por unanimidade, a alteração do Artigo 1º, Parágrafo Único do Estatuto Social da Companhia transferindo a competência para abrir e encerrar filiais, sucursais, agências de representação, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 1º. - Parágrafo único. Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências de representação, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.” 6.2.4 No que tange ao item da Ordem do Dia e constante da Proposta da Administração da Companhia que tinha por objeto aprovar aumento do capital social sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização do saldo da reserva de capital “incentivo fiscal - redução de imposto de renda” no montante de R$ 65.204.742,35 (sessenta e cinco milhões, duzentos e quatro mil, setecentos e quarenta e dois reais e trinta e cinco centavos), os acionistas presentes, por unanimidade, decidiram por não realizar o aumento de capital e permanecer com os valores contabilizados em Reserva de Incentivos Fiscais de que trata o Art. 195-A da Lei nº 6.404/1976, nos termos da legislação tributária 6.2.5 Aprovar, por unanimidade, em decorrência da deliberação do item 6.2.3 acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I, que numerado e autenticado pela Mesa, fica arquivado na Companhia. 7. Aprovação e Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à impressão desta ata em livro próprio, em forma de sumário, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos acionistas presentes. Presidente: Riberto José Barbanera. Secretário:  Marcelo Reberte de Marque. A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Riberto José Barbanera - Presidente. Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o registro sob nº 2147487 em 15/05/2019. Protocolo: 190651857 de 10/05/2019. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral. ANEXO I DA ATA Ata da Assembleia GeraL Extraordinária da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A., realizada em 30 de abril de 2019. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Filiais, Objeto e Duração - Art. 1.º Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes e tem sua sede e foro na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Vereador João Barbosa Caramuru nº 184, Bairro Bandeirantes, Estado do Mato Grosso, CEP: 78.010-900. Parágrafo único. Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências de representação, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Art. 2.º Os fins da Companhia são: a) transformação e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, nos termos da legislação em vigor, nas áreas em que tenha ou venha a ter a concessão legal para esses serviços; b) aquisição de títulos do mercado de capitais; e, c) ampliação de suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com os objetivos sociais da Companhia. Parágrafo 1° Durante o prazo da concessão, a sociedade deverá ser mantida como companhia aberta, com os valores mobiliários de sua emissão negociáveis em Bolsa de Valores. Parágrafo 2° Deverão ser previamente submetidas à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, ou órgão que a suceder, e ao Poder Concedente: a) qualquer alienação de ações que implique alteração do controle da sociedade; e/ou b) qualquer alteração estatutária de que resulte alteração do mesmo controle. Art. 3.º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações. Art.4º O capital social é de R$ 1.514.549.357,23 (um bilhão, quinhentos e quatorze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, trezentos e cinquenta e sete reais e vinte e três centavos), integralmente realizado e representado por 212.910.646 (duzentas e doze milhões, novecentas e dez mil, seiscentas e quarenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 73.478.111 (setenta e três milhões, quatrocentas e setenta e oito mil, cento e onze) ações ordinárias e 139.432.535 (cento e trinta e nove milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, quinhentas e trinta e cinco) ações preferenciais. § 1º As ações ordinárias serão nominativas. § 2º As ações preferenciais, que serão nominativas, possuem as seguintes características: I - sem direito a voto; II - prioridade no caso de reembolso do capital, sem prêmio; III - prioridade na distribuição de dividendos mínimos, não cumulativos, de 10% (dez por cento) ao ano sobre o capital próprio atribuído a essa espécie de ações, dividendo a ser entre elas rateado igualmente; IV - direito de participar - depois de atribuído às ações ordinárias dividendo igual ao mínimo previsto no inciso “III” supra - da distribuição de quaisquer dividendos ou bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias. § 3º As ações preferenciais sem direito de voto, adquirirão o exercício desse direito se a Companhia, durante três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até que passe a efetuar o pagamento de tais dividendos. § 4º A transferência de propriedade das ações nominativas só poderá ser efetuada no escritório central da Companhia. § 5º O desdobramento de títulos múltiplos será efetuado a preço não superior ao custo. § 6º No caso do exercício do direito de retirada por acionistas conforme o previsto na legislação aplicável, o valor do reembolso das ações do acionista dissidente corresponderá ao valor do patrimônio líquido da Companhia, apurado conforme as últimas demonstrações contábeis aprovadas pela assembleia geral da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia desconsideradas as ações em tesouraria, sem prejuízo do disposto no §2º do artigo 45 da Lei das S.A. Art. 5.º Observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, a Companhia fica desde já autorizada: I - a aumentar o número das ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de qualquer classe então existente; II - a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem guardar proporção com as demais classes então existentes ou com as ações ordinárias; III - a criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou não que as já existentes ou que vierem a existir. Parágrafo único. No caso de emissão de ações preferenciais de classe diversa da indicada no §2º, do art. 4º acima, às quais seja atribuída prioridade no recebimento de dividendos, fixos ou mínimos, tais ações preferenciais adquirirão o exercício do direito a voto se a Companhia, durante três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até que passe a efetuar o pagamento de tais dividendos. Art. 6.º Independentemente de modificação estatutária e observado o disposto no artigo anterior, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por subscrição, até o limite de 450.000.000 (quatrocentas e cinquenta milhões) de ações, sendo até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) em ações ordinárias e até 300.000.000 (trezentas milhões) em ações preferenciais. Art. 7.º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberação sobre a emissão de ações, estabelecendo: I - se o aumento será mediante subscrição pública ou particular; II - as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; III - as características das ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe, forma, vantagens, restrições e direitos); IV - o preço de emissão das ações. Art. 8.º Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Art. 9.º Quando houver direito de preferência dos antigos acionistas, o prazo para seu exercício, se não se estipular outro maior, será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: I - primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II - primeira publicação de específico aviso aos acionistas, quando este for feito pela administração. Art. 10. Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações de qualquer espécie, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou, ainda, mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Fica também excluído o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Art. 11. Por decisão do Conselho de Administração, a Companhia poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira que designar, sem emissão de certificados. Art. 12. O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas ficará de pleno direito constituído em mora, independente de notificação ou de interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (hum por cento) ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. Capítulo III - Assembleias Gerais dos Acionistas - Art. 13. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1.º A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. § 2.º Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias Gerais, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até 48 horas antes da reunião. § 3.º Quinze dias antes da data das Assembleias Gerais, ficarão suspensos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobramento de certificados. Capítulo IV - Administração - Art. 14. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Art. 15. A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de Administração. Seção I - Conselho de Administração - Art. 16. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato por 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos. § 1.º Os conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração na primeira reunião do órgão, após sua posse. § 2.º Fica assegurado que pelo menos 01 (um) membro do Conselho de Administração será livremente indicado pelos empregados da sociedade, caso as ações que detenham não sejam suficientes para garantir a eleição. Art. 17. Além das atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III - fixar as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto e as fixadas pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria; IV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais; IX - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, “joint ventures”, subsidiárias integrais, sociedades em conta de participação e em outras formas de associação e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas na alínea imediatamente anterior, desde que exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria; XII - definir, para a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir, bem como a prestar fiança em processos fiscais, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste último caso, deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a prática de atos que importem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações para com a mesma, observadas as normas e/ou limites fixados pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os administradores, acionistas controladores ou com sociedade em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher e destituir os auditores independentes; XXI - autorizar a assinatura de mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; XXII - autorizar a prática de atos gratuitos, a concessão de fiança ou garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; e XXIII - resolver sobre os casos omissos neste Estatuto. Art. 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo. § 1.º As convocações serão feitas por seu Presidente, por correio eletrônico, carta ou telegrama, com antecedência mínima de 3 (três) dias. § 2.º As reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício. § 3.º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos conselheiros presentes § 4.º Os conselheiros poderão se fazer representar por um de seus pares, munidos de poderes expressos, inclusive para votar, bem como participar das reuniões por vídeo ou teleconferência, desde que presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico antes do término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome desse conselheiro. Art. 19. Além de suas atribuições como conselheiro, são atribuições específicas do presidente do Conselho de Administração: I - convocar as reuniões ordinárias (ou fixar as datas em que periodicamente estas ocorrerão) e convocar as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração; II - instalar e presidir as reuniões e supervisionar os serviços administrativos do Conselho de Administração; III - comunicar à Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral, quando for o caso, as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; IV - firmar as deliberações do Conselho de Administração que devam ser expressas em resoluções, para conhecimento ou cumprimento dos diretores e do próprio Conselho de Administração; V - dar o voto de qualidade em caso de empate, além de seu próprio voto. Art. 20. Incumbe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente durante suas ausências ou impedimentos temporários. No caso de vaga, terá as atribuições do Presidente, até que outro seja eleito pela primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. Seção II - Diretoria - Art. 21. A Diretoria será composta por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 8 (oito) membros, residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos normalmente os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos diretores eleitos. § 1.º No caso de vaga na Diretoria além das permitidas no § 1.º, o Conselho de Administração, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo diretor para completar o mandato do substituído. § 2.º O Conselho de Administração estabelecerá a composição da Diretoria, bem como fixará as atribuições de cada um de seus membros, nomeando dentre eles um diretor-presidente ao qual competirá, privativamente, representar a Companhia, em juízo, ativa ou passivamente, recebendo citação inicial. § 3.º O Conselho de Administração também designará, entre os diretores, aquele incumbido das funções de diretor de relações com o mercado, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como cuidar do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com suas entidades reguladoras e fiscalizadoras. § 4.º Na ausência ou impedimento de qualquer dos diretores, suas atribuições serão exercidas pelo diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de Administração. Capítulo V - Conselho Consultivo - Art. 22. A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo composto de até 6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração e com mandato pelo prazo de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo único. O Conselho de Administração, ao eleger os membros do Conselho Consultivo, fixará os seus honorários. Art. 23. Os conselheiros elegerão o presidente do Conselho Consultivo. Art. 24. Competirá ao conselho consultivo, sempre reservadamente: I - aconselhar a administração na orientação superior dos negócios sociais; II - pronunciar-se sobre assuntos ou negócios da Companhia que lhe forem submetidos a exame; e III - transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais da Companhia e das sociedades em que esta participar, apresentando sugestões e recomendações. Art. 25. O Conselho Consultivo reunir-se-á quando convocado por seu presidente ou pelo Conselho de Administração, por correio eletrônico, carta ou telegrama, com a antecedência mínima de 3 (três) dias. As reuniões do Conselho Consultivo se instalarão com a presença da maioria de seus membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Capítulo VI - Conselho Fiscal - Art. 26. A Companhia terá um conselho fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual só entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleger os respectivos titulares, fixando-lhes a remuneração. Art. 27. Os conselheiros fiscais terão as atribuições previstas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. § 1.º Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus membros. § 2.º Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação. Capítulo VII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição Dos Resultados - Art. 28. O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Art. 29. As demonstrações financeiras e a destinação dos resultados obedecerão as prescrições legais e às deste Estatuto. Parágrafo único. A Companhia levantará balanços semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. Nos termos da regulamentação aplicável, os balanços referidos neste Parágrafo Único deverão acompanhar relatório contemplando resultados de estudos, auditados por empresa independente, contendo projeção dos fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade de sua implementação, com informações suficientes que suportem tal pretensão. Art. 30. Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O Conselho de Administração decidirá sobre a distribuição desta quota entre conselheiros e diretores. Art. 31. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal de que trata o art. 193, da Lei nº 6.404/76. Art. 32. A Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.° 6.404/76. Art. 33. Poderão ser pagos ou creditados, pela Companhia, juros sobre o capital próprio, imputando-se o respectivo valor ao dos dividendos obrigatórios previstos no art. 32 supra, de acordo com a Lei n.° 9.249/95 e suas modificações havidas ou que venham a ocorrer. Capítulo VIII - Dissolução, Liquidação e Extinção - Art. 34. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, competindo-lhe nomear o liquidante.

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