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D.O. nº28513 de 02/06/2023
SEMA DE José Couto de Souza Van Kaick - JORLON
D.O. nº28513 de 02/06/2023

Jun23 Ata 28 04 2023 COLONIZADORA SINOP SA DO PUB

D.O. nº28513 de 02/06/2023
VALTER FEITOSA SOBREIRA 01 06

COLONIZADORA SINOP S/A

CNPJ: 03.488.210/0001-69 - NIRE: 51 3 0000094-6

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2023

DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 dias do mês de abril de 2023, às 14:00 horas, horário local, realizada de forma híbrida, na sede da companhia, na Avenida das Embaúbas, nº 85, Setor Industrial Sul, CEP: 78557-440, em Sinop/MT. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: O Edital de Convocação para as Assembleias e o Aviso aos Acionistas de que trata o art. 124-A da Lei 6.404/1976, foram publicados no Diário do Estado do Mato Grosso nos dias15 a 17, 18 e 19 de abril de 2023, ambos os dias na folha 05 e nas edições dos dias 17, 18 e 19 de abril de 2023 no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, respectivamente às páginas 276, 171 e 334. O Edital de Convocação também foi enviado eletronicamente a todos os acionistas no dia 14 de abril de 2023. O relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras da sociedade, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso na edição de 27 de abril de 2023, à página 134, e no Jornal Diário de Cuiabá, edição de 27 de abril de 2023, na página A8, tendo os acionistas conhecimento dos documentos antes da realização da Assembleia Geral Ordinária. PRESENÇAS: Os acionistas presentes representam 100% (cem por cento) do capital social da empresa, conforme lista de presença lavrada e arquivada no livro de Registro de Presença de Acionistas. MESA DIRETORA: Presidente: Lélia Maria de Araújo Vieira; Secretário: Jairo Cesar Schmidt. ORDEM DO DIA: Em ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: a) Apresentação do Balanço referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; b) Análise e Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2022 e a distribuição de dividendos; ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: a) Eleição da Diretoria Estatutária; b) Alteração do estatuto social: I - Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social que passará ter a seguinte redação: Art. 5º O capital social é de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000.000 (cinquenta e sete milhões) de Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. II - Inclusão de CNAE(S) para Fazenda Maringá - 0220-9/01 extração de madeira em florestas nativas; 4744-0/02 - comércio varejista de madeira e artefatos. DELIBERAÇÕES: I - AGO: a) Apresentada e discutidas as matérias e prestados os esclarecimentos, foram aprovadas, por unanimidade dos acionistas presentes, correspondente a 100% de participação societária na companhia, a apresentação do balanço referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, relatórios financeiros, demonstrações contábeis e notas explicativas. b) Aprovado, por unanimidade dos acionistas presentes, correspondente a 100% de participação societária da companhia, o percentual de 5% (cinco), do lucro líquido do exercício de 2022, que será destinado à constituição do fundo de reserva. Conselho de Administração apresenta uma proposta de distribuição de 25% do lucro líquido para a distribuição de dividendos. Aprovado, por unanimidade dos acionistas presentes, correspondente a 100% de participação societária na companhia, a proposta apresentada pelo Conselho ficando aprovado o percentual de 25 % do lucro líquido para distribuição de dividendos, a serem pagos em 12 (doze) parcelas mensais iguais e sucessivas, proporcional à participação de cada acionista do capital social da empresa. Ratifica-se a distribuição antecipada de dividendos do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 na conta da distribuição de lucros. II - AGE - a) A presidente do Conselho de Administração Sra. Lélia Maria De Araújo Vieira, retifica o item II - AGE (a), e informa que, nos termos do artigo 16º, inciso II do estatuto social da companhia, foram reeleitos  em reunião do Conselho de Administração, na data de ontem, os membros da diretoria, com mandato de 3 (três) anos, o Diretor Presidente Executivo - Enio Pipino Sobrinho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade n. 1.475.059-2, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF sob o n. 527.045.729-68, residente e domiciliado na cidade de Maringá, estado do Paraná, na rua Marcos Just, n. 54, bairro Jardim Monções, CEP: 87060-516, e como Diretor Administrativo - Jairo Cesar Schmidt, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da Cédula de Identidade nº 6.067.655.479-PC/RS e inscrito no CPF sob o n. 932.913.880-20, residente e domiciliado na Rua das Araucárias, 185, Setor Residencial Norte, CEP: 78550-360, em Sinop/MT, conforme termo de posse lavrado. b) Alteração do estatuto social: I - Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, correspondente a 100% de participação societária na Companhia, a alteração do estatuto social, com o consequente aumento do capital social para R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), e a alteração do artigo 5º do Estatuto Social. Em razão da aprovação, o Artigo 5º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: Art. 5º O capital social é de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000.000 (cinquenta e sete milhões) de Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. II - Aprovadas, por unanimidade dos acionistas presentes, correspondente a 100% de participação societária na Companhia, a alteração do estatuto social, com a consequente inclusão de CNAE(S) para a Fazenda Maringá - 0220-9/01 - extração de madeiras em florestas nativas; 4744-0/02 - comercio varejista de madeira e artefatos.  Em razão da aprovação, o Artigo 3º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: Art. 3º A sociedade tem por objeto: I - atividade de colonização particular, destinada a promover o aproveitamento econômico da terra, pela sua divisão em propriedades, mediante a realização de empreendimentos imobiliários rurais e urbanos, inclusive loteamentos, destinados à venda, obedecida a legislação vigente; II - promoção de loteamento de terrenos em imóveis próprios e venda das unidades imobiliárias, com ou sem construção; III - compra e venda de imóveis urbanos e rurais; IV - intermediação imobiliária na compra, venda, permuta, locação, promoção de loteamento de terrenos, avaliação de bens imobiliários e a gestão de propriedades imobiliárias para terceiros, em imóveis residenciais e não residenciais; V - prestação de serviços de terraplanagem, destoca e preparo de terrenos urbanos e rurais, com locação de equipamentos, com e sem operadores; VI - exploração da atividade agropecuária; VII - participação no capital social de outras empresas, como quotista ou acionista, mesmo que de outros setores econômicos; VIII - prestação de serviços de cartografia, topografia e geodesia; IX - estudos geológicos; X - serviços de desenho técnico relacionados à arquitetura e engenharia; XI - atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura não especificadas anteriormente;  XII - incorporação de empreendimentos imobiliários; XIII - extração de madeiras em florestas nativas; e XIV - comercio varejista de madeira e artefatos. Para fins de consolidação do Estatuto Social da Companhia, fica o mesmo assim redigido e aprovado por unanimidade pelas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária: COLONIZADORA SINOP S/A - CNPJ: 03.488.210/0001-69 - ESTATUTO SOCIALCAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO- Art. 1º Colonizadora Sinop S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro à avenida das Embaúbas, nº 85, bairro Setor Industrial Sul, município de Sinop, Estado de Mato Grosso, CEP 78557-440. Possui as seguintes filiais: I - filial em Maringá, Estado do Paraná, à avenida Getúlio Vargas, nº 55, sobreloja 01, bairro Centro, CEP 87.013-130, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0002-40; II - filial em Vera, Estado de Mato Grosso, à avenida Padre Antônio, nº 1.728, bairro Centro, CEP 78.880-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0005-92; III - filial em Santa Carmem, Estado de Mato Grosso, à avenida do Comércio, nº 589, bairro centro, CEP 78.545-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0006-73; IV - filial em Cláudia, Estado de Mato Grosso, à avenida Gaspar Dutra, nº 737, bairro centro, CEP 78.540-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0007-54; V - filial em Itaúba, Estado de Mato Grosso, Fazenda Maringá, localizada na Rodovia BR-163, Km. 909, Zona rural, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0008-35; e VI - filial em Guarantã do Norte, Estado de Mato Grosso, localizada na Avenida Jatobás, nº 655, Sala B, bairro Centro, CEP 78520-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0009-16. Art. 2º Por iniciativa do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir, organizar e extinguir filiais, escritórios intermediários e de representações, bem como outras dependências, no território nacional e no exterior.Art. 3º A sociedade tem por objeto: I - atividade de colonização particular, destinada a promover o aproveitamento econômico da terra, pela sua divisão em propriedades, mediante a realização de empreendimentos imobiliários rurais e urbanos, inclusive loteamentos, destinados à venda, obedecida a legislação vigente; II - promoção de loteamento de terrenos em imóveis próprios e venda das unidades imobiliárias, com ou sem construção; III - compra e venda de imóveis urbanos e rurais; IV - intermediação imobiliária na compra, venda, permuta, locação, promoção de loteamento de terrenos, avaliação de bens imobiliários e a gestão de propriedades imobiliárias para terceiros, em imóveis residenciais e não residenciais; V - prestação de serviços de terraplanagem, destoca e preparo de terrenos urbanos e rurais, com locação de equipamentos, com e sem operadores; VI - exploração da atividade agropecuária; VII - participação no capital social de outras empresas, como quotista ou acionista, mesmo que de outros setores econômicos; VIII - prestação de serviços de cartografia, topografia e geodesia; IX - estudos geológicos; X - serviços de desenho técnico relacionados à arquitetura e engenharia; XI - atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura não especificadas anteriormente;  XII - incorporação de empreendimentos imobiliários; XIII - extração de madeiras em florestas nativas; e XIV - comercio varejista de madeira e artefatos.Art. 4º O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕESArt. 5º O capital social é de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000.000 (cinquenta e sete milhões) de Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.Art. 6º A cada ação corresponde 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Art. 7º O capital social pode ser aumentado, com observância das determinações contidas no Capítulo XIV - Seção I, da Lei 6.404/1976, quanto às diversas formas de aumento que sejam adotadas pela sociedade. Art. 8º As ações, seus certificados, títulos múltiplos ou cautelas provisórias, deverão ser assinadas por dois diretores, ou um diretor e um procurador. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL Art. 9º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, em dia, hora e local previamente anunciados pela imprensa, nos termos da lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com observância dos preceitos legais. § 1º A assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração, presidida e secretariada por quem os acionistas presentes escolherem. § 2º A assembleia geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. § 3º Os Acionistas poderão realizar e ou participar em casos excepcionais, das Assembleias Gerais por meio de conferência telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à Assembleia, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva Assembleia por carta ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente da mesa investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Assembleia Geral em nome do Acionista que não esteja presente fisicamente, nos casos de excepcionalidade. Entretanto, as reuniões de assembleia serão realizadas preferencialmente de forma presencial. Art. 10º As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 11º Para deliberação sobre as matérias seguintes, será exigido quorum qualificado, a saber: I - quorum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, para decidir sobre a não distribuição de lucros de exercício findo, desde que seja para composição de reserva estratégica e aplicação em investimentos que garantam o crescimento da companhia. II - quorum de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social para: a) aprovação de cisão, fusão e incorporação de empresas; b) aprovação de entrada de novos acionistas na Companhia, mediante o lançamento de novas ações; c) aprovação de novos investimentos fora do ramo de atividade da companhia; d) redução do dividendo obrigatório; e) mudança do objeto da companhia; f) dissolução da companhia; g) aumento do capital social da companhia por subscrição de ações pelos atuais acionistas. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO Art. 12º A administração da sociedade é exercida pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva. SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 13º O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral Ordinária e por ela destituível a qualquer tempo, com mandato de no máximo 3 (três) anos, permitida a reeleição, compor-se-á de 5 (cinco) membros efetivos residentes no País, sendo, necessariamente, um conselheiro externo, independente, sem relação familiar com nenhum dos acionistas, ou relações e interesses comerciais com a sociedade, escolhido pela Assembleia Geral, dentre pessoas de elevado conhecimento empresarial e na prática de gestão corporativa. § 1º Os membros do Conselho de Administração serão empossados pela Assembleia Geral que os eleger, mediante termo lavrado e assinado no “livro de Atas do Conselho de Administração”. § 2º O Conselho de Administração reunir-se-á no mesmo dia de sua investidura para escolher o seu Presidente. § 3º O Presidente do Conselho de Administração será substituído em suas ausências e/ou impedimentos por qualquer dos outros Conselheiros, a ser escolhido em reunião do Conselho de Administração. § 4º No caso de vacância de cargo de conselheiro, o substituto será eleito pela Assembleia Geral. § 5º O Conselheiro não poderá cumular cargos na gestão da companhia. Art. 14º O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, e em pelo menos, 10 (dez) oportunidades em um exercício fiscal, cabendo ao Presidente a convocação por escrito, que poderá ser por carta, meio eletrônico ou fax, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da realização da reunião. Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração poderão realizar e ou participar em casos excepcionais das reuniões do Conselho por meio de conferência telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à reunião, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva reunião por carta ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente da mesa investido dos poderes para assinar a respectiva ata de reunião em nome do Conselheiro que não esteja presente fisicamente. Entretanto, as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente de forma presencial. Art. 15º O Conselho de Administração é um órgão colegiado e deliberará com a presença mínima de quatro Conselheiros e suas decisões serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada um de seus membros um voto nas suas deliberações, não havendo voto com peso diferenciado. Art. 16º Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia, mediante a apresentação do plano anual e/ou plurianual de investimentos, metas e objetivos, e plano orçamentário de receitas e despesas, que serão submetidos à aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto; III - fixar a remuneração dos membros da Diretoria Executiva; IV - fiscalizar a atuação dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei 6.404/1976; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VII - autorizar a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros e dar bens imóveis em alienação fiduciária em garantia, autorizar a alienação de ativo não circulante (ativo permanente); VIII - autorizar a aquisição de bens imóveis de terceiros com valor de até 30% (trinta por cento) do capital social da empresa. SEÇÃO II - DIRETORIA Art. 17º A Diretoria, eleita e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição da totalidade de seus membros, compor-se-á de até 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País. Parágrafo Único. A Diretoria é empossada no ato da eleição, mediante assinatura de seus membros, do Termo de Posse lavrado no livro de atas de reuniões da diretoria e seu mandato se prorroga, automaticamente, até a investidura dos novos membros da Diretoria. Art. 18º Compete à Diretoria designar procuradores, em nome da companhia, devendo constar dos respectivos instrumentos de procuração os atos e as operações que poderão praticar, a duração dos mandatos e a assinatura de dois diretores. Art. 19º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, e suas resoluções ou decisões constarão de atas lavradas no livro de atas de reuniões da diretoria, sendo suas decisões tomadas por maioria simples. Art. 20º Compete à Diretoria: I - contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos; II - adquirir, alienar e permutar bens móveis, inclusive os integrantes do ativo permanente da companhia; III - alienar e permutar bens imóveis, especialmente aqueles resultantes das realizações previstas nos itens II, III e IV do artigo 3º deste Estatuto; IV - adquirir bens imóveis, observado o disposto no item VIII do artigo 16 deste Estatuto; V - constituir ônus reais sobre imóveis e prestar garantias fidejussórias, sob qualquer forma, modalidade ou condição, inclusive em favor de terceiros; VI - constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos de direitos creditórios; VII - dar bens imóveis em alienação fiduciária em garantia; VIII - abrir Sociedades de Propósitos Específicos, em sociedade com acionista ou terceiros, cujo objeto social seja compatível com o objeto social da em- presa; IX - representar a sociedade perante órgãos da administração pública federal, estadual e municipal, autarquias, empresas públicas e mistas; X - representar a sociedade perante quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas. Art. 21º A representação da companhia será sempre em conjunto de dois diretores, de um diretor e um procurador legalmente constituído ou por dois procuradores legalmente constituídos. § 1o. Nos casos de representação judicial, para comparecimento em audiências, assinatura de acordos judiciais, citações e outros atos do Poder Judiciário, representação perante a SERASA S.A, Autoridade Certificadora no âmbito da ICP Brasil (Serasa AC) e a ICP- Brasil, ou qualquer outra entidade certificadora que vier a substituí-las, nos atos relativos à validação e a solicitação de Certificados Digitais de qualquer natureza a representação da empresa poderá ser feita por apenas um diretor ou por um procurador com poderes para tanto. § 2o. Poderá ainda a empresa fazer-se representar nestes mesmos atos por prepostos legalmente constituídos, com poderes específicos constantes do Termo de Preposição. Art. 22º A distribuição das funções entre os membros a Diretoria será fixada na reunião que se seguir à posse, podendo ser modificada a qualquer tempo, por maioria de seus membros, submetida à aprovação do Conselho de Administração. Art. 23º A autonomia dos Diretores está condicionada ao Plano Orçamentário e Plano de Investimentos, elaborados pelo Conselho de Administração e aprovados pela Assembleia Geral da companhia. Art. 24º Os Diretores prestarão contas das suas ações e resultados ao Conselho de Administração. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL Art. 25º O Conselho Fiscal será instalado e funcionará nos exercícios em que os acionistas, reunidos em assembleia geral, solicitarem o seu funcionamento, observadas as disposições legais aplicáveis. § 1º O Conselho Fiscal será composto de 3 membros efetivos e 3 membros suplentes, acionistas ou não, residentes no Brasil. § 2º O Conselho Fiscal instalado, terá as atribuições e os poderes que a legislação lhe conferir. § 3º O Conselho Fiscal, quando instalado e em funcionamento, terá a remuneração que lhe for fixada pela Assembleia Geral que o elegeu, observado o disposto no § 3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO FISCAL, LUCROS E DISTRIBUIÇÃO Art. 26º O exercício fiscal terminará em 31 de dezembro de cada ano. Art. 27º Do lucro líquido anual constante do Balanço, será feita a seguinte distribuição: I - 5% (cinco por cento) serão destinados ao Fundo de Reserva Legal, até que o mesmo atinja 20% (vinte por cento) do capital social; II - 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados à distribuição aos acionistas, como dividendos, na proporcionalidade que cada um detém do capital social da companhia, observadas as disposições legais pertinentes; III - o saldo terá o destino que lhe der a assembleia geral. Parágrafo Único. Poderão ser levantados balanços gerais específicos, sempre que a administração os julgar oportunos, ficando ela autorizada a distribuir dividendos antecipados, que serão levados à conta dos lucros líquidos apurados nos aludidos balanços gerais específicos ou das reservas de lucros existentes no último balanço geral anual. CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 28º A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e por determinação da assembleia geral. Art. 29º A assembleia geral que decidir sobre a liquidação, determinará a sua forma, elegendo os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionará nesta fase, fixando-lhes os respectivos honorários. ENCERRAMENTO: A Presidente e o Secretário certificam a participação dos acionistas mencionados na lista de presença, e declaram que a assembleia atendeu a todos os requisitos para a sua realização, especialmente os contidos, no artigo 9º, § 3º do estatuto social da companhia e a Normativa DREI Nº 81 de 10 junho 2020. Todos os documentos submetidos à apreciação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, foram numerados seguidamente e autenticados pela Mesa Diretora, para serem arquivados na sociedade, de acordo com o disposto no § 1º, alínea “a”, do artigo 130 da Lei 6.404/1976. Esgotada a ordem do dia das assembleias, e ninguém mais querendo fazer uso da palavra, a Presidente suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que reaberta, foi lida em voz alta e achada exata e conforme, sendo aprovada sem restrições pelos acionistas presentes. Certifico que o presente documento é cópia fiel da ata que se encontra lavrada no Livro de Atas de Assembleias. Mesa: (i) Lélia Maria de Araújo Vieira, na qualidade de Presidente da mesa; e (ii) Jairo Cesar Schmidt, na qualidade de secretário da mesa. Acionistas Presentes: (i) Oliveira ATMLL Administradora de Bens Proprios Ltda; (ii) Carlos Augusto Loureiro de Carvalho, neste ato representado por Sérgio Luiz de Carvalho Paixão; (iii) Claudia Regina Campos de Carvalho; (iv) E S Administradora de Bens Próprios Ltda; (v) Carvalho e Paixão Participações Ltda.; (vi) Araujo Vieira Administradora de Bens Ltda.; (vii) Espolio de Luis Otavio Loureiro de Carvalho; (viii) Maria Helena Campos de Carvalho; (ix) W.O. Administradora de Bens Próprios Ltda representada por Marilda Fonseca de Oliveira; e (x) J S A Administradora de Bens Próprios Ltda.

Sinop, 28 de abril 2023.

Lélia Maria de Araújo Vieira Presidente

Jairo Cesar Schmidt Secretário

ANEXO I À ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2023

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO Art. 1º Colonizadora Sinop S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro à avenida das Embaúbas, nº 85, bairro Setor Industrial Sul, município de Sinop, Estado de Mato Grosso, CEP 78557-440. Possui as seguintes filiais: I - filial em Maringá, Estado do Paraná, à avenida Getúlio Vargas, nº 55, sobreloja 01, bairro Centro, CEP 87.013-130, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0002-40; II - filial em Vera, Estado de Mato Grosso, à avenida Padre Antônio, nº 1.728, bairro Centro, CEP 78.880-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0005-92; III - filial em Santa Carmem, Estado de Mato Grosso, à avenida do Comércio, nº 589, bairro centro, CEP 78.545-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0006-73; IV - filial em Cláudia, Estado de Mato Grosso, à avenida Gaspar Dutra, nº 737, bairro centro, CEP 78.540-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0007-54; V - filial em Itaúba, Estado de Mato Grosso, Fazenda Maringá, localizada na Rodovia BR-163, Km. 909, Zona rural, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0008-35; e VI - filial em Guarantã do Norte, Estado de Mato Grosso, localizada na Avenida Jatobás, nº 655, Sala B, bairro Centro, CEP 78520-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.488.210/0009-16. Art. 2º Por iniciativa do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir, organizar e extinguir filiais, escritórios intermediários e de representações, bem como outras dependências, no território nacional e no exterior. Art. 3º A sociedade tem por objeto: I - atividade de colonização particular, destinada a promover o aproveitamento econômico da terra, pela sua divisão em propriedades, mediante a realização de empreendimentos imobiliários rurais e urbanos, inclusive loteamentos, destinados à venda, obedecida a legislação vigente; II - promoção de loteamento de terrenos em imóveis próprios e venda das unidades imobiliárias, com ou sem construção; III - compra e venda de imóveis urbanos e rurais; IV - intermediação imobiliária na compra, venda, permuta, locação, promoção de loteamento de terrenos, avaliação de bens imobiliários e a gestão de propriedades imobiliárias para terceiros, em imóveis residenciais e não residenciais; V - prestação de serviços de terraplanagem, destoca e preparo de terrenos urbanos e rurais, com locação de equipamentos, com e sem operadores; VI - exploração da atividade agropecuária; VII - participação no capital social de outras empresas, como quotista ou acionista, mesmo que de outros setores econômicos; VIII - prestação de serviços de cartografia, topografia e geodesia; IX - estudos geológicos; X - serviços de desenho técnico relacionados à arquitetura e engenharia; XI - atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura não especificadas anteriormente;  XII - incorporação de empreendimentos imobiliários; XIII - extração de madeiras em florestas nativas; e XIV - comercio varejista de madeira e artefatos. Art. 4º O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º O capital social é de R$ 57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais), dividido em 57.000.000 (cinquenta e sete milhões) de Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Art. 6º A cada ação corresponde 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Art. 7º O capital social pode ser aumentado, com observância das determinações contidas no Capítulo XIV - Seção I, da Lei 6.404/1976, quanto às diversas formas de aumento que sejam adotadas pela sociedade. Art. 8º As ações, seus certificados, títulos múltiplos ou cautelas provisórias, deverão ser assinadas por dois diretores, ou um diretor e um procurador. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL Art. 9º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, em dia, hora e local previamente anunciados pela imprensa, nos termos da lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com observância dos preceitos legais. § 1º A assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração, presidida e secretariada por quem os acionistas presentes escolherem. § 2º A assembleia geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. § 3º Os Acionistas poderão realizar e ou participar em casos excepcionais, das Assembleias Gerais por meio de conferência telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à Assembleia, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva Assembleia por carta ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente da mesa investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Assembleia Geral em nome do Acionista que não esteja presente fisicamente, nos casos de excepcionalidade. Entretanto, as reuniões de assembleia serão realizadas preferencialmente de forma presencial. Art. 10º As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 11º Para deliberação sobre as matérias seguintes, será exigido quorum qualificado, a saber: I - quorum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, para decidir sobre a não distribuição de lucros de exercício findo, desde que seja para composição de reserva estratégica e aplicação em investimentos que garantam o crescimento da companhia. II - quorum de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social para: a) aprovação de cisão, fusão e incorporação de empresas; b) aprovação de entrada de novos acionistas na Companhia, mediante o lançamento de novas ações; c) aprovação de novos investimentos fora do ramo de atividade da companhia; d) redução do dividendo obrigatório; e) mudança do objeto da companhia; f) dissolução da companhia; g) aumento do capital social da companhia por subscrição de ações pelos atuais acionistas. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO Art. 12º A administração da sociedade é exercida pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva. SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 13º O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral Ordinária e por ela destituível a qualquer tempo, com mandato de no máximo 3 (três) anos, permitida a reeleição, compor-se-á de 5 (cinco) membros efetivos residentes no País, sendo, necessariamente, um conselheiro externo, independente, sem relação familiar com nenhum dos acionistas, ou relações e interesses comerciais com a sociedade, escolhido pela Assembleia Geral, dentre pessoas de elevado conheci- mento empresarial e na prática de gestão corporativa. § 1º Os membros do Conselho de Administração serão empossados pela Assembleia Geral que os eleger, mediante termo lavrado e assinado no “livro de Atas do Conselho de Administração”. § 2º O Conselho de Administração reunir-se-á no mesmo dia de sua investidura para escolher o seu Presidente. § 3º O Presidente do Conselho de Administração será substituído em suas ausências e/ou impedimentos por qualquer dos outros Conselheiros, a ser escolhido em reunião do Conselho de Administração. § 4º No caso de vacância de cargo de conselheiro, o substituto será eleito pela Assembleia Geral. § 5º O Conselheiro não poderá cumular cargos na gestão da companhia. Art. 14º O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, e em pelo menos, 10 (dez) oportunidades em um exercício fiscal, cabendo ao Presidente a convocação por escrito, que poderá ser por carta, meio eletrônico ou fax, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da realização da reunião. Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração poderão realizar e ou participar em casos excepcionais das reuniões do Conselho por meio de conferência telefônica ou videoconferência e serão considerados presentes à reunião, devendo enviar a confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva reunião por carta ou correio eletrônico, o qual deverá ser anexado à ata, ficando o presidente da mesa investido dos poderes para assinar a respectiva ata de reunião em nome do Conselheiro que não esteja presente fisicamente. Entretanto, as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente de forma presencial. Art. 15º O Conselho de Administração é um órgão colegiado e deliberará com a presença mínima de quatro Conselheiros e suas decisões serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada um de seus membros um voto nas suas deliberações, não havendo voto com peso diferenciado. Art. 16º Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia, mediante a apresentação do plano anual e/ou plurianual de investimentos, metas e objetivos, e plano orçamentário de receitas e despesas, que serão submetidos à aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto; III - fixar a remuneração dos membros da Diretoria Executiva; IV - fiscalizar a atuação dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei 6.404/1976; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VII - autorizar a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros e dar bens imóveis em alienação fiduciária em garantia, autorizar a alienação de ativo não circulante (ativo permanente); VIII - autorizar a aquisição de bens imóveis de terceiros com valor de até 30% (trinta por cento) do capital social da empresa. SEÇÃO II - DIRETORIA Art. 17º A Diretoria, eleita e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição da totalidade de seus membros, compor-se-á de até 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País. Parágrafo Único. A Diretoria é empossada no ato da eleição, mediante assinatura de seus membros, do Termo de Posse lavrado no livro de atas de reuniões da diretoria e seu mandato se prorroga, automaticamente, até a investidura dos novos membros da Diretoria. Art. 18º Compete à Diretoria designar procuradores, em nome da companhia, devendo constar dos respectivos instrumentos de procuração os atos e as operações que poderão praticar, a duração dos mandatos e a assinatura de dois diretores. Art. 19º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, e suas resoluções ou decisões constarão de atas lavradas no livro de atas de reuniões da diretoria, sendo suas decisões tomadas por maioria simples. Art. 20º Compete à Diretoria: I - contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos; II - adquirir, alienar e permutar bens móveis, inclusive os integrantes do ativo permanente da companhia; III - alienar e permutar bens imóveis, especialmente aqueles resultantes das realizações previstas nos itens II, III e IV do artigo 3º deste Estatuto; IV - adquirir bens imóveis, observado o disposto no item VIII do artigo 16 deste Estatuto; V - constituir ônus reais sobre imóveis e prestar garantias fidejussórias, sob qualquer forma, modalidade ou condição, inclusive em favor de terceiros; VI - constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos de direitos creditórios; VII - dar bens imóveis em alienação fiduciária em garantia; VIII - abrir Sociedades de Propósitos Específicos, em sociedade com acionista ou terceiros, cujo objeto social seja compatível com o objeto social da em- presa; IX - representar a sociedade perante órgãos da administração pública federal, estadual e municipal, autarquias, empresas públicas e mistas; X - representar a sociedade perante quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas. Art. 21º A representação da companhia será sempre em conjunto de dois diretores, de um diretor e um procurador legalmente constituído ou por dois procuradores legalmente constituídos. § 1o. Nos casos de representação judicial, para compareci- mento em audiências, assinatura de acordos judiciais, citações e outros atos do Poder Judiciário, representação perante a SERASA S.A, Autoridade Certificadora no âmbito da ICP Brasil (Serasa AC) e a ICP- Brasil, ou qualquer outra entidade certificadora que vier a substituí-las, nos atos relativos à validação e a solicitação de Certificados Digitais de qualquer natureza a representação da empresa poderá ser feita por apenas um diretor ou por um procurador com poderes para tanto. § 2o. Poderá ainda a empresa fazer-se representar nestes mesmos atos por prepostos legalmente constituídos, com poderes específicos constantes do Termo de Preposição. Art. 22º A distribuição das funções entre os membros da Diretoria será fixada na reunião que se seguir à posse, podendo ser modificada a qualquer tempo, por maioria de seus membros, submetida à aprovação do Conselho de Administração. Art. 23º A autonomia dos Diretores está condicionada ao Plano Orçamentário e Plano de Investimentos, elaborados pelo Conselho de Administração e aprovados pela Assembleia Geral da companhia. Art. 24º Os Diretores prestarão contas das suas ações e resultados ao Conselho de Administração. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL Art. 25º O Conselho Fiscal será instalado e funcionará nos exercícios em que os acionistas, reunidos em assembleia geral, solicitarem o seu funcionamento, observadas as disposições legais aplicáveis. § 1º O Conselho Fiscal será composto de 3 membros efetivos e 3 membros suplentes, acionistas ou não, residentes no Brasil. § 2º O Conselho Fiscal instalado, terá as atribuições e os poderes que a legislação lhe conferir. § 3º O Conselho Fiscal, quando instalado e em funcionamento, terá a remuneração que lhe for fixada pela Assembleia Geral que o elegeu, observado o disposto no § 3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO FISCAL, LUCROS E DISTRIBUIÇÃO Art. 26º O exercício fiscal terminará em 31 de dezembro de cada ano. Art. 27º Do lucro líquido anual constante do Balanço, será feita a seguinte distribuição: I - 5% (cinco por cento) serão destinados ao Fundo de Reserva Legal, até que o mesmo atinja 20% (vinte por cento) do capital social; II - 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados à distribuição aos acionistas, como dividendos, na proporcionalidade que cada um detém do capital social da companhia, observadas as disposições legais pertinentes; III - o saldo terá o destino que lhe der a assembleia geral. Parágrafo Único. Poderão ser levantados balanços gerais específicos, sempre que a administração os julgar oportunos, ficando ela autorizada a distribuir dividendos antecipados, que serão levados à conta dos lucros líquidos apura- dos nos aludidos balanços gerais específicos ou das reservas de lucros existentes no último balanço geral anual. CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 28º A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e por determinação da assembleia geral. Art. 29º A assembleia geral que decidir sobre a liquidação, determinará a sua forma, elegendo os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionará nesta fase, fixando-lhes os respectivos honorários. A Presidente e o Secretário certificam a participação dos acionistas mencionados na lista de presença, e declaram que a assembleia atendeu a todos os requisitos para a sua realização, especialmente os contidos, no artigo 9º, § 3º do estatuto social da companhia e a Normativa DREI Nº 81 de 10 junho 2020. Sinop, 28 de abril 2023.

Lélia Maria de Araújo Vieira Presidente

Jairo Cesar Schmidt Secretário

Junta Comercial do Estado de Mato Grosso Certifico registro sob o nº 2780843 em 01/06/2023 da Empresa COLONIZADORA SINOP S/A, CNPJ 03488210000169 e protocolo 230733298 - 08/05/2023. Autenticação: 4D94D0DBAF97D82211EC4067E132B7AEEB2EC213. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 23/073.329-8 e o código de segurança BRrR Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/06/2023 por Julio Frederico Muller Neto Secretário-Geral.

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