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D.O. nº27346 de 18/09/2018
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D.O. nº27346 de 18/09/2018

18 09 2018

D.O. nº27346 de 18/09/2018
ATA CONSELHO ADMINI STRACAO

JESUÍTA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº. 08.918.031/0001-38 - NIRE nº. 51300008718

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 14h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, 3º andar, Sala 04, Bairro Alvorada, Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080. Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 143, 144 e 145, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, na página de nº 3D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Classidiário, no dia 18 de abril de 2.018, na página de nº A5, respectivamente. Editais de Convocação: publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 137, 167 e 141 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528, na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955, na sessão Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, a saber: (i) AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., neste ato representada por seu Diretor Geral, Sr. Judiney Carvalho de Souza; (ii) Sr. ITAMAR LOCKS; (iii) Sr. HUGO DE CARVALHO RIBEIRO; e, (iv) Sr. ROBERTO ANSELMO RUBERT. Verificada a ausência do acionista Sr. BLAIRO BORGES MAGGI.  Composição da Mesa: Presidente - Gunnar Nebelung; Secretário - Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação; (iii) reeleição dos membros da Diretoria; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (iv) reformar o Estatuto Social no sentido de alterar os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 do Estatuto Social; e, (v) consolidar o Estatuto Social. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovaram as demonstrações financeiras da Companhia, elaboradas em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como, aprovaram os pareceres dos auditores independentes e também o relatório da Administração da Companhia, referentes ao aludido exercício; (ii) deliberaram pela não distribuição de dividendos, pela Companhia, em razão da verificação da ausência de lucros no exercício em curso, conforme se depreende das demonstrações financeiras publicadas; (iii) reelegeram os Diretores da Companhia para um mandato unificado de 03 (três) anos contados a partir da presente data, devendo permanecerem em seus respectivos cargos até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2.020, a saber: Sr. JUDINEY CARVALHO DE SOUZA, brasileiro, advogado, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº. 859.582 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº. 568.729.251-91 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica; e Sr. DANTE POZZI, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24647566 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 278.200.078-00 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica, ambos com endereço profissional na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080, os Diretores ora eleitos renunciam a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções e são investidos no cargo mediante a assinatura no respectivo Termo de Posse, os quais integram a presente ata como ANEXO; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia no sentido de alterar os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 no sentido de atualizar o regramento do capítulo, passando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 a viger com a seguinte redação “Artigo 12 - A Sociedade será administrada pela Diretoria, que desempenhará suas funções de acordo com o disposto em Lei e neste estatuto. Parágrafo Único: Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões desse órgão, devendo permanecer no exercício de suas atribuições até a investidura de seus sucessores. Artigo 13 - A Diretoria será constituída de 02 (dois) Diretores Executivos, sem denominação específica, residentes no país, acionistas ou não, que exercerão as funções previstas neste estatuto, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 14 - Compete à Diretoria, representada por qualquer de seus Diretores (ou por qualquer procurador nomeado) a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes a condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes: a) Assinar a correspondência e demais papéis, no interesse da Sociedade, caucionando e endossando duplicatas ou promissórias em garantia de operações financeiras; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Preparar o relatório anual para submetê-lo à Assembleia Geral; d) Movimentar contas bancárias, firmas, contratos e obrigações, assinando os respectivos documentos; e) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação e direção das atividades da Sociedade; f) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pela Assembleia Geral; g) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; h) Celebração de qualquer contrato de fornecimento ou compra de energia pela Sociedade; i) Contratação de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, despesas e investimentos pela Sociedade, não abrangido pelas alíneas anteriores; j) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral; e, k) Efetuar as chamadas de capital, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 15 - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete à Diretoria. Artigo 16 - A Sociedade se obrigará e será validamente representada em todo e qualquer documento que implique em responsabilidade, observado os limites estabelecidos no Artigo 14 e demais previsões deste Estatuto: a) Pela assinatura isolada de qualquer Diretor; e, b) Por 01 (um) Procurador, nomeado de acordo com o artigo 19 deste Estatuto e com poderes específicos. Artigo 17 - Ocorrendo vaga temporária ou permanente na Diretoria, a Assembleia Geral se reunirá para decidir sobre o preenchimento interino ou definitivo do respectivo cargo. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á, ao menos, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo as reuniões convocadas por qualquer diretor. As reuniões serão presididas por qualquer Diretor. Artigo 19 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade com poderes gerais para o Foro, nos termos do artigo 105 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, bem como a outorga de procurações com os poderes da cláusula ad negotia e demais atos que se fizerem necessários para a representação da Sociedade, serão firmados por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo certo que quaisquer procurações outorgadas pela Sociedade, salvo aquelas com os poderes da cláusula ad judicia, deverão apresentar prazo de vigência determinado. Artigo 20 - É vedado aos Diretores o uso da firma na prestação de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, em especial a prestação de avais, fianças e/ou outras garantias “de favor” a quaisquer terceiros. Não se aplicará o quanto aqui estabelecido na prestação de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, pela Sociedade, em favor de empresas integrantes do mesmo grupo econômico da Sociedade, direta ou indiretamente coligadas, controladas e sob controle comum, as quais ficam desde já autorizadas para todos os fins e efeitos.”; e por fim, (v) Consolida-se o Estatuto Social da Companhia, ficando aprovada a nova versão do Estatuto Social, alterado em decorrência das deliberações aprovadas por esta Assembleia, sendo que o Senhor Presidente solicitou ao Secretário a leitura do Estatuto Social consolidado, o qual constitui ANEXO à presente Ata e que lido foi aprovado por todos os presentes, sem quaisquer restrições ou ressalva. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2055420 em 19/07/2018 - protocolo: 18/101.575-7 de 21/06/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

MAGGI ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº. 03.908.754/0001-32 - NIRE 51300007282

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018.

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 09h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, 3º andar, Sala 07, Bairro Alvorada, Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080. Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 145, 146, 147 e 148, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, na página de nº 8D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Classidiário, no dia 18 de abril de 2.018, na página de nº A11, respectivamente. Editais de Convocação: publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 137, 167 e 142 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528, na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955 na sessão Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, a saber: (i) AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., neste ato representada por seu Diretor Geral, Gunnar Nebelung; (ii) ITAMAR LOCKS; e (iii) HUGO DE CARVALHO RIBEIRO. Verificada a ausência do acionista BLAIRO BORGES MAGGI. Composição da Mesa: Presidente - Gunnar Nebelung; Secretário - Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; e (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação; (iii)  reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia; (iv) reformar o Estatuto Social no sentido de alterar os artigos 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20; e por fim, (v) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: (i) aprovaram as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como aprovaram os pareceres dos auditores independentes e também o relatório da Administração da Companhia, referentes a aludido exercício; e (ii) aprovaram a seguinte destinação dos resultados relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, considerando o lucro apurado em referido exercício no montante total de R$ 16.958.449,16 (dezesseis milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e nove Reais e dezesseis centavos): (a) R$ 16.958.449,16 (dezesseis milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e nove Reais e dezesseis centavos) será destinado ao pagamento de dividendos aos Acionistas, e (b) aprovaram a destinação do montante de R$ 39.041.550,84 (trinta e nove milhões, quarenta e um mil, quinhentos e cinquenta Reais e oitenta e quatro centavos), alocados na conta de Reserva de Lucros da Companhia, conforme se depreende de suas demonstrações financeiras, ao pagamento de dividendos aos acionistas, pagamentos estes que dar-se-ão de acordo com a disponibilidade de caixa pela Companhia; (iii) reelegeram os Diretores da Companhia para um mandato unificado de 03 (três) anos contados a partir da presente data, devendo permanecerem em seus respectivos cargos até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2.020, a saber: DIRETOR GERAL: Sr. JUDINEY CARVALHO DE SOUZA, brasileiro, advogado, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº. 859.582 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº. 568.729.251-91; DIRETOR ADMINISTRATIVO FINANCEIRO: Sr. DANTE POZZI, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24647566 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 278.200.078-00; DIRETOR JURÍDICO: Dr. JOSÉ ANTONIO TADEU GUILHEN, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 8081015 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 796.588.818-15; DIRETOR DE RECURSOS HUMANOS: Sr. NEREU BAVARESCO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, professor, portador da Cédula de Identidade RG nº 39538210 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o nº 524.649.389-04; e DIRETORA DE SUSTENTABILIDADE, COMUNICAÇÃO E COMPLIANCE: Sra. JULIANA DE LAVOR LOPES, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, bacharel em relações internacionais com ênfase em comércio exterior, portadora da Cédula de Identidade RG nº 10172124-9 SSP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 073.251.377-45, todos com endereço profissional localizado na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080, os Diretores ora eleitos são empossados mediante assinatura no respectivo Termo de Posse, os quais integram a presente como ANEXO; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia no sentido de alterar os artigos 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19 no sentido de excluir o cargo de Diretor de Controladoria, bem como, alteram também o regramento, passando os artigos 13, 14 ,15, 16, 17, 18 e 19 a viger com a seguinte redação “Artigo 13 - A Diretoria será composta por até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no País, que exercerão as funções previstas neste Estatuto, com mandato de 03 (três) anos, sendo automaticamente prorrogado até a eleição dos novos Diretores, podendo ser reeleitos, ou destituídos a qualquer tempo. Um dos Diretores ocupará o cargo de Diretor Presidente, outro de Diretor Administrativo-Financeiro, um terceiro o de Diretor Jurídico, um quarto o de Diretor de Recursos Humanos; e, um quinto de Diretor de Sustentabilidade, Comunicação e Compliance. Artigo 14 - Compete à Diretoria, representada por qualquer de seus Diretores (ou por qualquer procurador nomeado) a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes a condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes: a) Assinar a correspondência e demais papéis, no interesse da Sociedade, caucionando e endossando duplicatas ou promissórias em garantia de operações financeiras; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Preparar o relatório anual para submetê-lo à Assembleia Geral; d) Movimentar contas bancárias, firmas, contratos e obrigações, assinando os respectivos documentos; e) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação e direção das atividades da Sociedade; f) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pela Assembleia Geral; g) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; h) Celebração de qualquer contrato de fornecimento ou compra de energia pela Sociedade; i) Contratação de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, despesas e investimentos pela Sociedade, não abrangido pelas alíneas anteriores; j) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral; e, k) Efetuar as chamadas de capital, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 15 - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete à Diretoria. Artigo 16 - A Sociedade se obrigará e será validamente representada em todo e qualquer documento que implique em responsabilidade, observado os limites estabelecidos no Artigo 14 e demais previsões deste Estatuto: a) Pela assinatura isolada do Diretor Geral; b) Pela assinatura em conjunto de quaisquer outros 02 (dois) Diretores; e, c) Pela assinatura de 01 (um) Procurador nomeado de acordo com o artigo 17 deste Estatuto e com poderes específicos. Artigo 17 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade com poderes gerais para o Foro, nos termos do artigo 105 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, bem como a outorga de procurações com os poderes da cláusula ad negotia e demais atos que se fizerem necessários para a representação da Sociedade, serão firmados isoladamente pelo Diretor Geral ou por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo certo que quaisquer procurações outorgadas pela Sociedade, salvo aquelas com os poderes da cláusula ad judicia, deverão apresentar prazo de vigência determinado. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente a cada 03 (três) meses, e extraordinariamente sempre que necessário, convocadas por qualquer Diretor. As reuniões serão presididas pelo Diretor Geral ou na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Artigo 19 - É vedado aos Diretores Executivos o uso da firma na prestação de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, em especial a prestação de avais, fianças e/ou outras garantias “de favor” a quaisquer terceiros. Não se aplicará o quanto aqui estabelecido na prestação de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, pela Sociedade, em favor de empresas integrantes do mesmo grupo econômico da Sociedade, direta ou indiretamente coligadas, controladas, sob controle comum e também sua controladora, as quais ficam desde já autorizadas para todos os fins e efeitos.”; e por fim, (v) Consolida-se o Estatuto Social da Companhia, ficando aprovada a nova versão do Estatuto Social, alterado em decorrência das deliberações aprovadas por esta Assembleia, sendo que o Senhor Presidente solicitou ao Secretário a leitura do Estatuto Social consolidado, o qual constitui ANEXO à presente Ata e que lido foi aprovado por todos os presentes, sem quaisquer restrições ou ressalva. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2055436 em 19/07/2018 - protocolo: 18/101.578-1 de 21/06/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

SEGREDO ENERGIA S.A. CNPJ/MF 08.936.816/0001-33 - NIRE 51300008734

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 13h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antonio Maggi, nº 303, 3º andar, Sala 06, Bairro Alvorada, Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080. Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 148, 149 e 150, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, na página de nº9D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Ilustrado, no dia 18 de abril de 2.018, na página de nº E5, respectivamente. Editais de Convocação: publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 136, 166 e 141 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528, na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955, na sessão Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, a saber: (i) AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., neste ato representada por seu Diretor Geral, Sr. Gunnar Nebelung; (ii) Sr. ITAMAR LOCKS; (iii) Sr. HUGO DE CARVALHO RIBEIRO; e, (iv) Sr. ROBERTO ANSELMO RUBERT. Verificada a ausência do acionista Sr. BLAIRO BORGES MAGGI. Composição da Mesa: Presidente - Gunnar Nebelung; Secretário - Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação; (iii)  reeleição dos membros da Diretoria Executiva; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (iv) reformar o Estatuto Social alterando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 do Estatuto Social; e, (v) consolidar o Estatuto Social. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovaram as demonstrações financeiras da Sociedade, elaboradas em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, sendo aprovados, ainda, o parecer dos auditores independentes e o relatório da Administração da Companhia, referentes a aludido exercício; (ii) aprovaram a destinação da totalidade dos lucros da Companhia, verificados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, no montante total de R$ 4.346.416,72 (quatro milhões, trezentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e dezesseis Reais e setenta e dois centavos), dos quais: (a) R$ 174.185,96 (cento e setenta e quatro mil, cento e oitenta e cinco Reais e noventa e seis centavos), serão destinados à constituição de reserva legal, de acordo com o disposto na Lei 6.404/76; (b) R$ 165.476,66 (cento e sessenta e cinco mil, quatrocentos e setenta e seis Reais e sessenta e seis centavos), serão destinados aos dividendos mínimos obrigatórios, os quais não serão distribuídos aos Acionistas devido a indisponibilidade de caixa da Companhia, sendo portanto destinados a constituição de reserva especial; (c) R$ 862.697,58 (oitocentos e sessenta e dois mil, seiscentos e noventa e sete Reais e cinquenta e oito centavos), serão destinados a absorção dos prejuízos acumulados e (d) R$ 3.144.056,52 (três milhões, cento e quarenta e quatro mil, cinquenta e seis Reais e cinquenta e dois centavos), serão destinados à conta de Reserva de Lucros da Companhia; (iii) reelegeram os Diretores da Companhia para um mandato unificado de 03 (três) anos contados a partir da presente data, devendo permanecerem em seus respectivos cargos até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2.020, a saber: Sr. JUDINEY CARVALHO DE SOUZA, brasileiro, advogado, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº. 859.582 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº. 568.729.251-91 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica; e Sr. DANTE POZZI, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24647566 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 278.200.078-00 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica, ambos com endereço profissional na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080, os Diretores ora eleitos renunciam a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções e são empossados mediante a assinatura no respectivo Termo de Posse, os quais integram a presente ata como ANEXO; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia alterando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 no sentido de atualizar o regramento do capítulo, passando os Artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 a viger com a seguinte redação “Artigo 12 - A Sociedade será administrada pela Diretoria, que desempenhará suas funções de acordo com o disposto em Lei e neste estatuto. Parágrafo Único: Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões desse órgão, devendo permanecer no exercício de suas atribuições até a investidura de seus sucessores. Artigo 13 - A Diretoria será constituída de 02 (dois) Diretores Executivos, sem denominação específica, residentes no país, acionistas ou não, que exercerão as funções previstas neste estatuto, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 14 - Compete à Diretoria, representada por qualquer de seus Diretores (ou por qualquer procurador nomeado) a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes a condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes: a) Assinar a correspondência e demais papéis, no interesse da Sociedade, caucionando e endossando duplicatas ou promissórias em garantia de operações financeiras; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Preparar o relatório anual para submetê-lo à Assembleia Geral; d) Movimentar contas bancárias, firmas, contratos e obrigações, assinando os respectivos documentos; e) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação e direção das atividades da Sociedade; f) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pela Assembleia Geral; g) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; h) Celebração de qualquer contrato de fornecimento ou compra de energia pela Sociedade; i) Contratação de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, não abrangido pelas alíneas anteriores; j) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral; e, k) Efetuar as chamadas de capital, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 15 - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete à Diretoria. Artigo 16 - A Sociedade se obrigará e será validamente representada em todo e qualquer documento que implique em responsabilidade, observado os limites estabelecidos no Artigo 14 e demais previsões deste Estatuto: a) Pela assinatura isolada de qualquer Diretor; e; b) Por 01 (um) Procurador nomeado de acordo com o artigo 19 deste Estatuto e com poderes específicos. Artigo 17 - Ocorrendo vaga temporária ou permanente na Diretoria, a Assembleia Geral se reunirá para decidir sobre o preenchimento interino ou definitivo do respectivo cargo. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á, ao menos, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo as reuniões convocadas por qualquer diretor. As reuniões serão presididas por qualquer Diretor. Artigo 19 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade com poderes gerais para o Foro, nos termos do artigo 105 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, bem como a outorga de procurações com os poderes da cláusula ad negotia e demais atos que se fizerem necessários para a representação da Sociedade, serão firmados por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo certo que quaisquer procurações outorgadas pela Sociedade, salvo aquelas com os poderes da cláusula ad judicia, deverão apresentar prazo de vigência determinado. Artigo 20 - É vedado aos Diretores o uso da firma na prestação de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, em especial a prestação de avais, fianças e/ou outras garantias “de favor” a quaisquer terceiros. Não se aplicará o quanto aqui estabelecido na prestação de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, pela Sociedade, em favor de empresas integrantes do mesmo grupo econômico da Sociedade, direta ou indiretamente coligadas, controladas e sob controle comum, as quais ficam desde já autorizadas para todos os fins e efeitos.”; e por fim, (v) Consolida-se o Estatuto Social da Companhia, ficando aprovada a nova versão do Estatuto Social, alterado em decorrência das deliberações aprovadas por esta Assembleia, sendo que o Senhor Presidente solicitou ao Secretário a leitura do Estatuto Social consolidado, o qual constitui ANEXO à presente Ata e que lido foi aprovado por todos os presentes, sem quaisquer restrições ou ressalva. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2055464 em 19/07/2018 - protocolo: 18/101.576-5 de 21/06/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

DIVISA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº. 10.431.501/0001-86 - NIRE 51300009692

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018.

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 10h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antonio Maggi, nº 303, 3º andar, Sala 05, Bairro Alvorada, Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080. Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 159, 160 e 161, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, na página de nº 7D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Classidiário, no dia 18 de abril de 2.018, na página de nº E7, respectivamente. Editais de Convocação: publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 136, 167 e 141 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528, na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955, na sessão Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, a saber: (i) AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., neste ato representada por seu Diretor Geral, Sr. Gunnar Nebelung; (ii) ITAMAR LOCKS; (iii) HUGO DE CARVALHO RIBEIRO; e, (iv) ROBERTO ANSELMO RUBERT. Verificada a ausência do acionista BLAIRO BORGES MAGGI. Composição da Mesa: Presidente - Gunnar Nebelung; Secretário - Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação; (iii) reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (iv) reformar o Estatuto Social no alterando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 do Estatuto Social; e, (v) consolidar o Estatuto Social. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: (i) aprovaram as demonstrações financeiras da Companhia, elaboradas em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como aprovaram os pareceres dos auditores independentes e também o relatório da Administração da Companhia, referentes ao aludido exercício; (ii) aprovaram a destinação da totalidade dos lucros da Companhia, verificados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, no montante total de R$ 4.387.158,09 (quatro milhões, trezentos e oitenta e sete mil, cento e cinquenta e oito Reais e nove centavos), dos quais: (a) R$ 219.357,90 (duzentos e dezenove mil, trezentos e cinquenta e sete Reais e noventa centavos), serão destinados à constituição de reserva legal, de acordo com o disposto na Lei 6.404/76; (b) R$ 208.390,01 (duzentos e oito mil, trezentos e noventa Reais e um centavo), serão destinados aos dividendos mínimos obrigatórios, os quais não serão distribuídos aos Acionistas devido a indisponibilidade de caixa da Companhia, sendo portanto destinados a constituição de reserva especial; e (c) R$ 3.959.410,18 (três milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e dez Reais e dezoito centavos), serão destinados à conta de Reserva de Lucros da Companhia; (iii) reelegeram os Diretores da Companhia para um mandato unificado de 03 (três) anos contados a partir da presente data, devendo permanecerem em seus respectivos cargos até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2.020, a saber: Sr. JUDINEY CARVALHO DE SOUZA, brasileiro, advogado, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº. 859.582 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº. 568.729.251-91 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica; e Sr. DANTE POZZI, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24647566 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 278.200.078-00 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica, ambos com endereço profissional na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080, os Diretores ora eleitos renunciam a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções e são empossados mediante a assinatura no respectivo Termo de Posse, os quais integram a presente ata como ANEXO; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia alterando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 no sentido de atualizar o regramento do capítulo, passando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 a viger com a seguinte redação “Artigo 12 - A Sociedade será administrada pela Diretoria, que desempenhará suas funções de acordo com o disposto em Lei e neste estatuto. Parágrafo Único: Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões desse órgão, devendo permanecer no exercício de suas atribuições até a investidura de seus sucessores. Artigo 13 - A Diretoria será constituída de 02 (dois) Diretores Executivos, sem denominação específica, residentes no país, acionistas ou não, que exercerão as funções previstas neste estatuto, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 14 - Compete à Diretoria, representada por qualquer de seus Diretores (ou por qualquer procurador nomeado) a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes a condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes: a) Assinar a correspondência e demais papéis, no interesse da Sociedade, caucionando e endossando duplicatas ou promissórias em garantia de operações financeiras; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Preparar o relatório anual para submetê-lo à Assembleia Geral; d) Movimentar contas bancárias, firmas, contratos e obrigações, assinando os respectivos documentos; e) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação e direção das atividades da Sociedade; f) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pela Assembleia Geral; g) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; h) Celebração de qualquer contrato de fornecimento ou compra de energia pela Sociedade; i) Contratação de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, despesas e investimentos pela Sociedade, não abrangida pelas alíneas anteriores; j) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral; e, k) Efetuar as chamadas de capital, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 15 - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete à Diretoria. Artigo 16 - A Sociedade se obrigará e será validamente representada em todo e qualquer documento que implique em responsabilidade, observado os limites estabelecidos no Artigo 14 e demais previsões deste Estatuto: a) Pela assinatura isolada de qualquer Diretor; e, b) Por 01 (um) Procurador, nomeado de acordo com o artigo 19 deste Estatuto e com poderes específicos. Artigo 17 - Ocorrendo vaga temporária ou permanente na Diretoria, a Assembleia Geral se reunirá para decidir sobre o preenchimento interino ou definitivo do respectivo cargo. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á, ao menos, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo as reuniões convocadas por qualquer diretor. As reuniões serão presididas por qualquer Diretor. Artigo 19 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade com poderes gerais para o Foro, nos termos do artigo 105 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, bem como a outorga de procurações com os poderes da cláusula ad negotia e demais atos que se fizerem necessários para a representação da Sociedade, serão firmados por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo certo que quaisquer procurações outorgadas pela Sociedade, salvo aquelas com os poderes da cláusula ad judicia, deverão apresentar prazo de vigência determinado. Artigo 20 - É vedado aos Diretores o uso da firma na prestação de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, em especial a prestação de avais, fianças e/ou outras garantias “de favor” a quaisquer terceiros. Não se aplicará o quanto aqui estabelecido na prestação de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, pela Sociedade, em favor de empresas integrantes do mesmo grupo econômico da Sociedade, direta ou indiretamente coligadas, controladas e sob controle comum, as quais ficam desde já autorizadas para todos os fins e efeitos”; e por fim, (v) Consolida-se o Estatuto Social da Companhia, ficando aprovada a nova versão do Estatuto Social, alterado em decorrência das deliberações aprovadas por esta Assembleia, sendo que o Senhor Presidente solicitou ao Secretário a leitura do Estatuto Social consolidado, o qual constitui ANEXO à presente Ata e que lido foi aprovado por todos os presentes, sem quaisquer restrições ou ressalva. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2058015 em 30/07/2018 - protocolo: 18/101.574-9 de 21/06/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

ILHA COMPRIDA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº. 08.936.794/0001-01 - NIRE nº. 51300008726

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 11h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antonio Maggi, nº 303, 3º andar, Sala 03, Bairro Alvorada, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080.Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 141, 142 e 143, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, na página de nº 10D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Ilustrado, no dia 18 de abril de 2.018, na página de nº E6, respectivamente. Editais de Convocação: publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 137, 167 e 141 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528, na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955, na sessão Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, a saber: (i) AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., neste ato representado por seu Diretor Geral, Sr. Gunnar Nebelung; (ii) Sr. ITAMAR LOCKS; (iii) Sr. HUGO DE CARVALHO RIBEIRO; e, (iv) Sr. ROBERTO ANSELMO RUBERT. Verificada a ausência do acionista Sr. BLAIRO BORGES MAGGI. Composição da Mesa: Presidente - Gunnar Nebelung Secretário - Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação; (iii) reeleição dos membros da Diretoria; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária:(iv) reformar o Estatuto Social alterando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20; e, (v) consolidar o Estatuto Social. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovaram as demonstrações financeiras da Companhia, elaboradas em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como aprovaram os pareceres dos auditores independentes e também o relatório da Administração da Companhia, referentes ao aludido exercício; e (ii) considerando o lucro da Companhia apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, no montante total  de R$ 399.438,36 (trezentos e noventa e nove mil, quatrocentos e trinta e oito reais e trinta e seis centavos), os acionistas deliberaram pela não distribuição de dividendos pela Companhia em razão da aprovação da destinação total do lucro do exercício à absorção da conta de prejuízos acumulados; (iii) reelegeram os Diretores da Companhia para um mandato unificado de 03 (três) anos contados a partir da presente data, devendo permanecerem em seus respectivos cargos até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2.020, a saber: Sr. JUDINEY CARVALHO DE SOUZA, brasileiro, advogado, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº. 859.582 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº. 568.729.251-91 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica; e Sr. DANTE POZZI, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24647566 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 278.200.078-00 para o cargo de DIRETOR sem denominação específica, ambos com endereço profissional na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, no Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.049-080, os Diretores ora eleitos renunciam a qualquer remuneração pelo desempenho de suas funções e  são empossados mediante a assinatura no respectivo Termo de Posse, os quais integram a presente ata como ANEXO; Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia no sentido de alterar os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 no sentido de atualizar o regramento do capítulo, passando os artigos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 a viger com a seguinte redação  “Artigo 12 - A Sociedade será administrada pela Diretoria, que desempenhará suas funções de acordo com o disposto em Lei e neste estatuto. Parágrafo Único: Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões desse órgão, devendo permanecer no exercício de suas atribuições até a investidura de seus sucessores. Artigo 13 - A Diretoria será constituída de 02 (dois) Diretores Executivos, sem denominação específica, residentes no país, acionistas ou não, que exercerão as funções previstas neste estatuto, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Artigo 14 - Compete à Diretoria, representada por qualquer de seus Diretores (ou por qualquer procurador nomeado) a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes a condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, os seguintes: a) Assinar a correspondência e demais papéis, no interesse da Sociedade, caucionando e endossando duplicatas ou promissórias em garantia de operações financeiras; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Preparar o relatório anual para submetê-lo à Assembleia Geral; d) Movimentar contas bancárias, firmas, contratos e obrigações, assinando os respectivos documentos; e) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação e direção das atividades da Sociedade; f) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pela Assembleia Geral; g) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; h) Celebração de qualquer contrato de fornecimento ou compra de energia pela Sociedade; i) Contratação de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, despesas e investimentos pela Sociedade; não abrangido pelas alíneas anteriores; j) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral; e, k) Efetuar as chamadas de capital, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 15 - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante terceiros e quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete à Diretoria. Artigo 16 - A Sociedade se obrigará e será validamente representada em todo e qualquer documento que implique em responsabilidade, observado os limites estabelecidos no Artigo 14 e demais previsões deste Estatuto: a) Pela assinatura isolada de qualquer Diretor; e; b) Por 01 (um) Procurador, nomeado de acordo com o artigo 19 deste Estatuto e com poderes específicos. Artigo 17 - Ocorrendo vaga temporária ou permanente na Diretoria, a Assembleia Geral se reunirá para decidir sobre o preenchimento interino ou definitivo do respectivo cargo. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á, ao menos, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo as reuniões convocadas por qualquer diretor. As reuniões serão presididas por qualquer Diretor. Artigo 19 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Sociedade com poderes gerais para o Foro, nos termos do artigo 105 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, bem como a outorga de procurações com os poderes da cláusula ad negotia e demais atos que se fizerem necessários para a representação da Sociedade, serão firmados por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo certo que quaisquer procurações outorgadas pela Sociedade, salvo aquelas com os poderes da cláusula ad judicia, deverão apresentar prazo de vigência determinado. Artigo 20 - É vedado aos Diretores o uso da firma na prestação de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, em especial a prestação de avais, fianças e/ou outras garantias “de favor” a quaisquer terceiros. Não se aplicará o quanto aqui estabelecido na prestação de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias, pela Sociedade, em favor de empresas integrantes do mesmo grupo econômico da Sociedade, direta ou indiretamente coligadas, controladas e sob controle comum, as quais ficam desde já autorizadas para todos os fins e efeitos.”; e por fim, (v) Consolida-se o Estatuto Social da Companhia, ficando aprovada a nova versão do Estatuto Social, alterado em decorrência das deliberações aprovadas por esta Assembleia, sendo que o Senhor Presidente solicitou ao Secretário a leitura do Estatuto Social consolidado, o qual constitui ANEXO à presente Ata e que lido foi aprovado por todos os presentes, sem quaisquer restrições ou ressalva. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2055465 em 19/07/2018 - protocolo: 18/101.579-0 de 21/06/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

ANDRÉ MAGGI PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº. 04.786.144/0001-76 - NIRE 51300007606

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2018.

Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril do ano de 2018, as 08h00min, na Sede da Companhia, localizada na Avenida André Antônio Maggi, nº 303, Bairro Alvorada, Município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso. CEP 78.049-080. Avisos aos Acionistas: publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.219, 27.220 e 27.221, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 149, 189 e 194, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.501, 9.502 e 9.503, na sessão Classifácil, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº 9C, 9C e 8C, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, nas edições de nº 14.934, 14.935 e 14.936 na sessão Classidiário, nos dias 13, 14 e 15 de março de 2018, nas páginas de nº A10, A11 e A11, respectivamente. Demonstrações Financeiras: publicadas no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, na edição de nº 27.243, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 e 159, respectivamente; no jornal Gazeta Digital, na edição de nº 9.534, sessão Classifácil, no dia 18 de abril de 2018, nas páginas de nº 4D, 5D e 6D, respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, na edição de nº 14.959, sessão Ilustrado, no dia 18 de abril de 2.018, nas páginas de nº ED, E3 e E4, respectivamente. Editais de Convocação: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso, nas edições de nº 27.237, 27.238 e 27.239 nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 136, 166 e 141 respectivamente; no jornal Gazeta Digital, nas edições de nº 9.526, 9.527 e 9.528 na sessão Classifácil, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº 8C, 10C e 8C respectivamente; e no jornal Diário de Cuiabá, edições de nº 14.953, 14.954 e 14.955, na sessões Classidiário, Classidiário e Ilustrado, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2018, nas páginas de nº A10, A9 e E2, respectivamente. Quórum de Instalação e Presenças: Presença dos Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, a saber: (i) LÚCIA BORGES MAGGI; (ii) PEDRO JACYR BONGIOLO; (iii) BBM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., neste ato representada por sua Sócia Administradora, Ticiane Souza Maggi; (iv) HFLC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., neste ato representada por seu Sócio Administrador, Hugo de Carvalho Ribeiro; (v) VIP ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., neste ato representada por seu Sócio Administrador, Itamar Locks; (vi) MS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., neste ato representada por seu Sócio Administrador, Plínio Toniolo Schmidt; ; (vii) MP ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., neste ato representada por seus Sócios Administradores, Marli Maggi Pissollo e André Luiz Maggi Pissollo; (viii) TICIANE SOUZA MAGGI; (ix) HUGO DE CARVALHO RIBEIRO; (x) ITAMAR LOCKS; (xi) PLÍNIO TONIOLO SCHMIDT; e, (xii) MARLI MAGGI PISSOLLO. Composição da Mesa: Presidente - Sr. Pedro Jacyr Bongiolo; Secretário - Sr. Hugo de Carvalho Ribeiro. Ordem do Dia: Discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (i) aprovação das demonstrações financeiras, pareceres dos auditores independentes e relatório da administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; e (ii) deliberação acerca dos resultados da Companhia apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e sua destinação. Deliberações: Iniciada a sessão, o Presidente agradeceu a presença de todos os Acionistas e prosseguiu com a leitura das matérias constantes na ordem do dia que, após breve discussão os acionistas presentes aprovaram por unanimidade de votos sem quaisquer ressalvas, restrições ou oposições todas as pautas propostas, a saber: (i) as demonstrações financeiras da Sociedade, elaboradas em conformidade com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, sendo aprovados o parecer dos auditores independentes e o relatório da Administração da Sociedade, referentes a aludido exercício. Ainda, neste sentido, considerando o lucro da Companhia apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, por equivalência patrimonial, no montante total de no montante total de R$ 347.600.853,68 (trezentos e quarenta e sete milhões, seiscentos mil, oitocentos e cinquenta e três reais e sessenta e oito centavos), aprovada a destinação dos lucros em sua totalidade à conta de Reserva de Lucros; (ii) Em razão da natureza do lucro verificado (por equivalência patrimonial), não será efetuada distribuição de dividendos aos Acionistas. Por fim, por unanimidade de votos, foi ratificado o pagamento do montante de R$ 27.909.000,00 (vinte e sete milhões, novecentos e nove mil reais), aos colaboradores das sociedades controladas pela Companhia a título de participação nos resultados verificados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.  Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, segue aprovada e assinada por todos os presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos. Declarada encerrada a sessão. Registrado na JUCEMAT sob o n° 2054668 em 16/07/2018 - protocolo: 18/113.947-2 de 10/07/2018 - Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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