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D.O. nº27333 de 29/08/2018
ATA REUNIÃO DOS SOCIOS (4)
D.O. nº27333 de 29/08/2018

ATA Geral Ordinária e Extraordinária (6)

D.O. nº27333 de 29/08/2018
PUBLICAÇÃO EDITAL DE CONVOCÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA DA ACD

R.C. Empreendimentos Agropecuários S.A.

CNPJ/MF nº 14.922.512/0001-10

NIRE 51300004518

Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Realizada em 5 de novembro de 2013

1.             Data, Horário e Local: Realizada 5 de novembro de 2013, às 8 horas, na sede social da R.C. Empreendimentos Agropecuários S.A. (“Companhia”), na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Rua General Valle, nº 321, Edifício Marechal Rondon, sala 1305/6, Bandeirantes.

2.             Convocação: Edital de primeira convocação publicado no “Diário Oficial do Estado”, nos dias 25, 29 e 30 de outubro de 2013, nas páginas 74, 49 e 66, respectivamente, e no Jornal “Diário de Cuiabá”, nos dias 25, 29 e 30 de outubro de 2013, na página F7, em todas as publicações.

3.             Presença: Acionistas representando mais de 75% do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.

4.             Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Paulo Rabello de Castro, acionista da Companhia, que convidou o Sr. Ironei Marcio Santana para secretariá-lo.

5.             Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária:

Deliberar sobre:

(i)            a aprovação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, publicadas no “Diário Oficial do Estado”, nos dias 25, 29 e 30 de outubro de 2013, nas páginas 74, 49 e 66, respectivamente, e no Jornal “Diário de Cuiabá”, nos dias 25, 29 e 30 de outubro de 2013, na página F7, em todas as publicações;

(ii)           a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e

(iii)          a eleição dos membros da Diretoria da Companhia e fixação da respectiva remuneração individual para o exercício social de 2013.

Em Assembleia Geral Extraordinária:Deliberar sobre:

(i)            a aprovação da incorporação da Rastro Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Rua General Valle, 321, Edifício Marechal Rondon, sala 1306, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.941.314/0001-01, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT sob o NIRE 51200030819 (“Rastro” ou “Incorporada”) pela Companhia (“Incorporação”);

(ii)           a ratificação da celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da Rastro pela Companhia (“Protocolo de Incorporação”). O Protocolo de Incorporação, celebrado em 5 de novembro de 2013, estabelece os termos e condições da Incorporação;

(iii)          a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30, como empresa especializada independente responsável pela avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada na data-base de 31 de dezembro de 2012 (“Avaliadora”);

(iv)          a aprovação do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Rastro elaborado pela Avaliadora (“Laudo de Avaliação Contábil”);

(v)           a autorização dos administradores da Companhia para praticarem todos os atos necessários à implementação da Incorporação;

(vi)          condicionado à aprovação dos itens acima, a aprovação da alteração da denominação social da Companhia, que passará a se chamar “Rastro Empreendimentos Imobiliários S.A.”, e da alteração do objeto social da Companhia, de forma a refletir também o objeto social da Incorporada; e

(vii)         a exclusão do Capítulo VIII - Das Disposições Gerais e Transitórias do Estatuto Social da Companhia.

6.             Deliberações em Assembleia Geral Ordinária: Após a discussão das matérias objeto da ordem do dia, os acionistas os acionistas representativos da maioria qualificada do capital social da Companhia deliberaram, o que segue:

(i)            aprovar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012;

(ii)           de acordo com as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 à conta de prejuízos acumulados, motivo pelo qual não haverá distribuição de dividendos aos acionistas; e

(iii)          eleger como Diretor Presidente da Companhia o acionista Sr. Paulo Rabello de Castro, com a remuneração individual de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês, e como Diretora sem designação específica, a Sra. Teresinha de Fatima Borges, brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade RG nº 881.398 SSP/MT e inscrita no CPF/MF sob nº 571.665.601-34, com remuneração individual de R$800,00 (oitocentos reais) por mês, exclusivamente pelo exercício das funções de diretora, nos termos do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.

7.             Deliberações em Assembleia Geral Extraordinária: Após a discussão das matérias objeto da ordem do dia, os acionistas representativos da maioria qualificada do capital social da Companhia deliberaram o que segue:

(i)            aprovar a Incorporação, de acordo com os Artigos 227 a 229 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos seguintes termos e condições, dentre outros estabelecidos no Protocolo de Incorporação, os quais são consignados abaixo:

(a)           com a implementação da Incorporação, será transferida à Companhia a totalidade do patrimônio da Incorporada, com sua consequente extinção;

(b)           a Companhia sucederá automaticamente a Incorporada em todas e quaisquer fianças, garantias, avais e obrigações similares anteriormente existentes em relação à Incorporada;

(c)           tendo em vista que que os titulares das quotas da Incorporada são a própria Companhia e acionistas da Companhia, não haverá ingresso de novos acionistas no capital social da Companhia em virtude da Incorporação;

(d)           a Incorporação não acarretará emissão de ações, permanecendo o capital social no valor de R$1.909.524,94 (um milhão, novecentos e nove mil, quinhentos e vinte e quatro reais e noventa e quatro centavos), dividido em 892.743 (oitocentas e noventa e duas mil, setecentas e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;

(e)           a participação dos atuais acionistas da Companhia não será alterada em decorrência da Incorporação, tendo em vista que o patrimônio líquido da Incorporada corresponde ao montante negativo de R$85.917,91 (oitenta e cinco mil, novecentos e dezessete reais e noventa e um centavos), conforme Laudo de Avaliação Contábil; e

(f)            o patrimônio líquido negativo da Incorporada será deduzido do saldo total da conta Reserva de Lucros da Companhia. A diferença entre o valor do patrimônio líquido negativo incorporado e o saldo total da conta Reserva de Lucros da Companhia, no montante de R$22.699,10 (vinte e dois mil, seiscentos e noventa e nove reais e dez centavos), será lançada na conta Prejuízos Acumulados, que passará dos atuais R$1.064.449,04 (um milhão, sessenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e quatro centavos) para R$1.087.148,14 (um milhão, oitenta e sete mil, cento e quarenta e oito reais e quatorze centavos);

(ii)           ratificar a celebração, pela administração da Companhia, do Protocolo de Incorporação, que integra a presente Ata como Anexo I;

(iii)          ratificar a nomeação e contratação da Avaliadora, como empresa independente especializada responsável pela avaliação contábil do patrimônio líquido da Rastro, na data-base de 31 de dezembro de 2013;

(iv)          aprovar o Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela Avaliadora, que integra a presente Ata como Anexo II;

(v)           autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à implementação e efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;

(vi)          condicionado à aprovação do item (iv) acima, aprovar a alteração da denominação social da Companhia, que, neste ato, passa a se chamar Rastro Empreendimentos Imobiliários S.A.;

(a)           como consequência da deliberação (vi) acima, aprovar a alteração dos Artigos 1º e 3º do Estatuto Social da Companhia, que passarão a vigorar com a seguinte nova redação:

“Artigo 1º - Sob a denominação de Rastro Empreendimentos Imobiliários S.A., fica organizada uma sociedade por ações, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.”

“Artigo 3º - A sociedade tem como objeto social as atividades de incorporação, construção, loteamento, compra e venda de imóveis urbanos, suburbanos e rurais, bem como a exploração de atividade agrícola e pastoril, nas indústrias extrativas, vegetal, animal e mineral, assim como a participação em outras sociedades comerciais ou civis, a realização de investimentos em diferentes atividades no país, necessárias à evolução da sociedade, como sócia, quotista ou acionista”.

(vii)         aprovar a exclusão do Capítulo VIII - Das Disposições Gerais e Transitórias do Estatuto Social da Companhia, que dispunha sobre o tratamento da transformação da Companhia em sociedade anônima;

(viii)        aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, já refletindo as alterações ora aprovada, que integra a presente Ata como Anexo III; e

(ix)          aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações.

8.             Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata em forma de sumário, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Presidente da Mesa: Paulo Rabello de Castro. Secretário: Ironei Marcio Santana. Acionista presente: Paulo Rabello de Castro.Cuiabá, 5 de novembro de 2013.

Confere com a original,

lavrada em livro próprio.

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Paulo Rabello de Castro

Presidente

_______________________________

Ironei Marcio Santana

Secretário
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