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D.O. nº27279 de 12/06/2018
PublicaçãoSEMMEA
D.O. nº27279 de 12/06/2018

DOE SINOP ENERGIA ATA AGE DE 27 DE ABRIL DE 2018

D.O. nº27279 de 12/06/2018
DOE SINOP ENERGIA ATA AGE DE 15 D EMAIO DE 2018

COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF no 19.527.586/0001-75  Código CVM 04215-5 NIRE: 51.3.0001387-8

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018

1)            DATA, HORA E LOCAL: 27 de abril de 2018, às 9:00 horas, na sede social da Companhia Energética Sinop S.A., localizada na Avenida das Sibipirunas, nº 3.662, Setor Comercial, CEP 78550-262, município de Sinop, Estado do Mato Grosso (“Companhia”) em atendimento ao disposto no artigo 12 do Estatuto Social, inciso “i”. 2) CONVOCAÇÃO: Em conformidade com o disposto no artigo 13 do Estatuto Social, o Edital de Convocação foi publicado no jornal “Diário Oficial do Estado do Mato Grosso” (páginas 83, 187, 182, respectivamente, nas edições de 27 e 28 de março de 2018 e de 02 de abril de 2018) e no jornal “Diário de Cuiabá” (página A11, nas edições de 28, 29 e 30 de março de 2018), respeitado o disposto no artigo 124, parágrafo 1º, inciso “II” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).  3) QUORUM: Acionistas representando 100% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatado o atendimento ao quórum legal para a instalação da Assembleia. Presente, também, o Sr. Mauro de Almeida Santos, Diretor de Relações com Investidores e, também, Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia. 4) COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Yann des Longchamps; e Secretário: Sr. Ricardo Barsotti. 5) ORDEM DO DIA: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras, conforme qualificada abaixo, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) examinar, discutir e deliberar sobre a proposta para a destinação do prejuízo líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme Proposta da Administração datada 27 de março de 2018 constante no Anexo 01 à presente ata; (iii) examinar, discutir e deliberar sobre a proposta para o Plano Anual de Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal, conforme a mesma Proposta da Administração mencionada acima; e (iv) eleição dos membros do Conselho Fiscal. 6) DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Secretário informou aos presentes que protestos, questionamentos e requerimentos dissidentes sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentados, por escrito, à Mesa, na forma prescrita no artigo 130, parágrafo 1º, alínea “a”, da Lei das Sociedades por Ações. Em seguida, (i) foi dispensada pela totalidade dos acionistas presentes a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas; e (ii) foi deliberado pela totalidade dos acionistas presentes que a ata desta Assembleia fosse lavrada sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.  Aprovou, por unanimidade de votos dos presentes, representados por 1.550.200.000 (um bilhão, quinhentos e cinquenta milhões e duzentos mil) ações ordinárias, sem ressalvas: (i) as Demonstrações Financeiras da Companhia, que compreende o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis com suas respectivas Notas Explicativas e o Relatório dos Auditores Independentes, acompanhados pelo Parecer do Conselho Fiscal e pelas Declarações dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras e sobre o Relatório dos Auditores Independentes, sendo todos os documentos acima referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017,  em atendimento a competência da Assembleia Geral conforme artigo 17, inciso “a” do Estatuto Social, devidamente apresentados na sua íntegra no Anexo 02 à presente ata, que foram disponibilizadas em 04 de abril de 2018 na sede social da Companhia, publicadas no “Diário Oficial do Estado do Mato Grosso”, em edição do dia 04 de abril de 2018, páginas 93 a 95, e no jornal “Diário de Cuiabá”, na edição do dia 04 de abril de 2018, página E2 e, ainda, divulgadas no seu sítio de Relações com Investidores na rede mundial de computadores (ri.sinopenergia.com.br), bem como no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), na data de 04 de abril de 2018, cumprindo com a simultaneidade na divulgação das informações aos acionistas e ao Mercado em geral, conforme recomendação da Secretaria de Relações com Empresas (SEP) da CVM constante no Ofício-Circular/CVM/SEP/no 02/2018. (ii) a proposta da Administração, em atendimento a competência da Assembleia Geral conforme disposto no artigo 17, incisos “iv”, “v” e “xii” do Estatuto Social, referente à destinação, para a conta de lucros/(prejuízos) acumulados do Patrimônio Líquido, o prejuízo de R$ 434.310.918,67 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, trezentos e dez mil, novecentos e dezoito reais e sessenta e sete centavos) apurado em no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. Esse lançamento contábil proposta pela Administração ficou evidenciada na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido devidamente divulgada pela Companhia conforme mencionado no item (i) acima. Necessariamente, não haverá distribuição de lucro líquido ou de dividendos com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 uma vez que foi apurado prejuízo. (iii) a proposta da Administração, em atendimento a competência da Assembleia Geral conforme disposto no artigo 17, inciso “ii” do Estatuto Social, para fixar o Plano de Remuneração Global Anual dos Administradores (os membros da Diretoria e os membros do Conselho de Administração) e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2018 no montante de R$ 3.429.437,76 (três milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e trinta e sete reais e setenta e seis centavos), distribuído conforme a seguir: (i) o montante de até R$ 3.095.101,29 (três milhões, noventa e cinco mil, cento e um reais e vinte e nove centavos), referindo-se este valor aos honorários com encargos, será destinado exclusivamente à Diretoria da Companhia para o exercício de 2018, devendo a individualização deste valor entre os membros da Diretoria ser deliberada posteriormente pelo Conselho de Administração, conforme artigo 24, parágrafo 2º do Estatuto Social e o montante de até R$ 189.990,84 (cento e oitenta e nove mil, novecentos e noventa  reais e oitenta e quatro centavos), referindo-se este valor aos honorários com encargos, em conformidade com o estabelecido no artigo 18, parágrafo 3º do Estatuto Social, será destinado aos membros do Conselho de Administração da Companhia para o exercício de 2018; e (ii) o montante de até R$ 144.345,63 (cento e quarenta e quatro mil, trezentos e quarenta e cinco reais e sessenta e três centavos), referindo-se este valor aos honorários com encargos, em conformidade com o estabelecido no artigo 34 do Estatuto Social, será destinado aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2018. Ressalta-se que não haverá distinção entre as remunerações individuais destinados aos membros do Conselho de Administração ou aos membros do Conselho Fiscal. (iv) a eleição, em atendimento a competência da Assembleia Geral conforme disposto no artigo 17, inciso “xi” do Estatuto Social, dos 03 (três) membros do Conselho Fiscal da Companhia, bem como de seus respectivos suplentes, com mandato de 1 (um) ano contado da presente data, em conformidade com o artigo 33 do Estatuto Social: a) Sérgio Carvalho Aguiar, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 092.682.749 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 024.763.157-45, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 17º andar, CEP 20031-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, indicado pela Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A., como Presidente do Conselho Fiscal; b) Túlio Neiva Rizzo, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 489.318 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 283.118.331-68, residente e domiciliado na SHIN QL 04 Conjunto 03 Casa 07 Lago Norte, CEP 71510-235, no Distrito Federal, Brasília, indicado pela Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A., como membro efetivo do Conselho Fiscal; c) Cleber José de Souza Villa Verde, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 027006279 DETRAN/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 209.033.597-15, residente e domiciliado na Rua Elmano Cardim, n° 22, apt. 101, Urca, CEP 22291-040, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, indicado pela Companhia Hidroelétrica do São Francisco S.A., como membro efetivo do Conselho Fiscal; d) Carlos Alberto Rizzo Hoeller, brasileiro, casado, Engenheiro Elétrico com Ênfase em Telecomunicações, portador da Cédula de Identidade RG nº 527.659-4 MM-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.855.017-74, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 17º andar, CEP 20031-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, indicado pela Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A., como membro suplente do Conselho Fiscal do Sr. Sérgio Carvalho Aguiar; e) Nilzete Freitas da Silva, brasileira, casada, Advogada, portadora da Cédula de Identidade nº 5733 - OAB/PA e inscrita no CPF/MF sob o nº 089.700.682-87, residente e domiciliada QE 44, conjunto M, casa 03, Guara II, CEP 71070-137, no Distrito Federal, Brasília, indicada pela Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A., como membro suplente do Conselho Fiscal do Sr. Túlio Neiva Rizzo; e f) Fernando Antônio Cavalcanti Teixeira, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3214818 SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº 515.436.304-30, residente e domiciliado na Rua André Rebouças, nº 90, apto. 202, Bairro Rosarinho, CEP 52041-030, na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, indicado pela Companhia Hidroelétrica do São Francisco S.A., como membro suplente do Conselho Fiscal do Sr. Cleber José de Souza Villa Verde. Considerando a eleição dos membros do Conselho Fiscal, as informações sobre os candidatos indicados pelos acionistas controladores estão apresentadas de acordo com termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme exigido pela Instrução CVM 480/2009, no Anexo 03 à presente ata. A posse dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos: (i) se dará através de assinatura dos respectivos Termo de Posse no prazo em até 30 (trinta) dias conforme estabelecido pelo artigo 34, parágrafo 1º, sem prejuízo ao prazo para a convocação do Conselho Fiscal, conforme o disposto no artigo 35; e (ii) ficará condicionada à assinatura dos referidos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal, na forma da legislação aplicável, e observada a prestação das declarações de desimpedimento previstas em lei, inclusive a declaração de que trata o artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações.  A eleição dos 03 (três) membros (e seus respectivos suplentes) do Conselho Fiscal fez-se necessária para cumprir com o disposto no artigo 33 do Estatuto Social da Companhia.  7) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e apresentadas as manifestações, a palavra foi novamente oferecida a todos que dela quisessem fazer uso e, ninguém se manifestando, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e, estando em conformidade, foi assinada por todos os presentes. Foi aprovada, ainda, por unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. 8) ASSINATURAS: Mesa: Yann des Longchamps - Presidente; e Ricardo Barsotti - Secretário. Acionistas Presentes: Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A. (p. Yann des Longchamps e p. Ricardo Barsotti), Companhia Hidroelétrica do São Francisco S.A. (p. Sinval Zaidan Gama e p. Roberto Pordeus Nobrega), e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (p. Vilmos da Silva Grunvald e p. Roberto Parucker). Confere com a original lavrada em livro próprio. Sinop, 27 de abril de 2018. Mesa: Yann des Longchamps - Presidente; Ricardo Barsotti - Secretário

Junta Comercial do Estado de Mato Grosso Certifico registro sob o nº 2010401 em 07/06/2018 da Empresa COMPANHIA ENERGETICA SINOP S.A., Nire 51300013878 e protocolo 180731556 - 24/05/2018. Autenticação: 8A56042EACA60AA6FC28345F6ED61DBF95BEAD. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 18/073.155-6 e o código de segurança 98Zq Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/06/2018 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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