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D.O. nº27254 de 07/05/2018
AVISO DE LICITAÇÃO TP 008/2018
D.O. nº27254 de 07/05/2018

DOE SINOP ENERGIA

D.O. nº27254 de 07/05/2018
Publicação no Jornal para a SEMA 93 LO Areia e Cascalho (Luiz) 2018 (1)

COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF no 19.527.586/0001-75 Código CVM 04215-5 NIRE: 51.3.0001387-8

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2018

I. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 18 de abril de 2018, às 18h, na sede social da Companhia Energética Sinop S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Avenida das Sibipirunas, nº 3.662, Setor Comercial, CEP 78550-262, na Cidade de Sinop, Estado do Mato Grosso.II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do §4° do artigo 124, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. III. COMPOSIÇÃO DA MESA:Presidente: Sr. Yann des Longchamps e Secretário: Sr. Ricardo Barsotti. IV. ORDEM DO DIA: examinar, discutir e deliberar sobre: (1) a 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e adicional fidejussória, em sérieúnica, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”); (2)a outorga, pela Companhia, da cessão fiduciária de determinados direitos creditórios, incluindo os direitos detidos pela Companhia sobre contas de sua titularidade; (3) o compartilhamento das Garantias Reais (conforme definido abaixo) com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”);(4) celebração de aditamento ao Financiamento BNDES (conforme definido abaixo), de forma a refletir, entre outros ajustes, a alteração da data limite para a emissão das Debêntures; e (5) autorização à Diretoria para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para a implementação das deliberações previstas nesta ata. V. DELIBERAÇÕES: após análise e discussão, das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o seguinte: 5.1. Aprovar a Emissão das Debêntures e a Oferta Restrita, a serem formalizadas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Energética Sinop S.A.” (“Escritura de Emissão”), tendo em vista a opinião favorável proferida pelo Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada em 16 de abril de 2018, de acordo com as seguintes características e condições:  (i) Enquadramento do Projeto: a Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da Portaria nº 383, de 29 de julho de 2014; (ii) Número da Emissão: a Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora; (iii) Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (iv) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (v) Destinação dos Recursos: nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados integralmente para (i) a implantação da Usina Hidrelétrica Sinop com capacidade instalada de 401,88 MW e energia assegurada de 242,8 MW médios, de acordo com a Portaria nº 2, de 8 de janeiro de 2018, da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético, localizada nos municípios de Itaúba e Cláudia, ambos no Estado do Mato Grosso, bem como a implantação do sistema de transmissão associado e investimentos sociais no âmbito da comunidade, objeto do Contrato de Concessão nº 01/2014-MME, celebrado entre a Emissora e a União Federal, por intermédio do Ministério de Minas e Energia, em 26 de fevereiro de 2014, conforme aditado (“Contrato de Concessão” e “Projeto”, respectivamente); (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta Restrita e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431; e (iii) o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas ao Projeto ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da comunicação do encerramento da Oferta Restrita; (vi) Colocação e procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição, mediante a realização de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos do disposto na Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, da Companhia Energética Sinop S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Colocação”); (vii) Procedimento de Bookbuilding (Coleta de Intenções de Investimento): será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais (conforme definido na Escritura de Emissão), sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), para definir, de comum acordo com a Emissora, a taxa final dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) e, consequentemente, o valor total da Emissão, na forma da Escritura de Emissão; (viii) Banco Liquidante e Escriturador: a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante e escrituração das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus - Vila Iara - Prédio Amarelo - 2º andar, Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” ou “Escriturador”). O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras atribuições descritas no Manual de Normas da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”); (ix) Garantia Fidejussória: para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures e todos os seus acessórios, incluindo o Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, tributos, taxas, comissões, honorários e despesas advocatícias, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, honorários do agente fiduciário, e outras despesas e custos de natureza semelhante, incorridas pelo agente fiduciário, com relação à execução da Escritura de Emissão e das Garantias (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com garantia fidejussória representada pela fiança, não solidária, prestada proporcionalmente às participações no capital social da Emissora, (a) pela Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A. (“Norte Fluminense”), limitada a 51% (cinquenta e um por cento) das Obrigações Garantidas (“Fiança Norte Fluminense”), (b) pela Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF (“CHESF”), limitada a 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) das Obrigações Garantidas (“Fiança CHESF”), e (c) pela Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte (“Eletronorte” e, em conjunto com a Norte Fluminense e a CHESF, “Acionistas”), limitada a 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) das Obrigações Garantidas (“Fiança Eletronorte” e, quando referida em conjunto com a Fiança Norte Fluminense e a Fiança CHESF, “Fianças Corporativas” e, individual e indistintamente, “Fiança Corporativa”).As Fianças Corporativas serão prestadas por prazo determinado, tendo como data de vencimento a data que corresponder ao Completion Físico e Financeiro do Projeto, observados os limites estabelecidos na Escritura de Emissão; (x) Garantias Reais: para assegurar o fiel, integral e pontual pagamentodas Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão, ainda, com as garantias reais indicadas a seguir (“Garantias Reais” e, em conjunto com as Fianças Corporativas, “Garantias”), as quais serão compartilhadas com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) nos termos da Escritura de Emissão: (a) penhor de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora de titularidade das Acionistas (“Penhor de Ações”), nos termos do “Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2” celebrado em 11 de agosto de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Penhor de Ações”), e (b) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora emergentes do Contrato de Concessão, bem como dos contratos de compra e venda de energia e de outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto e de contas correntes de movimentação restrita de titularidade da Emissora (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avençasnº 16.2.0270.3”, celebrado em 11 de agosto de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária Sinop” e, em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações, “Contratos de Garantia Real”). Os Contratos de Garantia Real serão aditados para incluir as obrigações oriundas das Debêntures e da Emissão no escopo das respectivas obrigações garantidas e tais aditamentos serão parte integrante dos documentos da Oferta Restrita; (xi) Compartilhamento das Garantias Reais: as Garantias Reais serão compartilhadas com a dívida decorrente do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 16.2.0270.1, celebrado entre a Emissora, o BNDES, a Norte Fluminense, a CHESF e a Eletronorte, em 11 de agosto de 2016 (“Financiamento BNDES”), nos termos do Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças a ser celebrado entre o BNDES e o agente fiduciário (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”), o qual será parte integrante dos documentos da Oferta Restrita; (xii) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será aquela estabelecida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (xiii) Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis e não permutáveis em ações de emissão da Emissora ou de terceiros. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;  (xiv) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real e adicional fidejussória; (xv) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão vencimento em 15 de junho de 2032 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante de resgate antecipado ou de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (xvi) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xvii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, em série única, sendo que a quantidade final de Debêntures será definida e ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, conforme a taxa final dos Juros Remuneratórios, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, assim como o Valor Total da Emissão, conforme previsto na Escritura de Emissão; (xviii) Preço de Subscrição: as Debêntures serão subscritas e integralizadas durante o prazo de distribuição das Debêntures, na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, sendo considerada “Data de Subscrição”, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Qualquer subscrição das Debêntures posterior à Data de Subscrição será realizada pelo seu Valor Nominal Atualizado acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Subscrição, até a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição das Debêntures”);  (xix) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: a integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, a partir da data de início da distribuição das Debêntures;  (xx) Atualização Monetária das Debêntures: o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, desde a Data de Subscrição, Data de Incorporação, ou da última data de pagamento de amortização, até a próxima Data de Incorporação ou data de pagamento de amortização(“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;   (xxi) Juros Remuneratórios das Debêntures:sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão juros remuneratórios prefixados com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e limitado à maior taxa entre: (i) à cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA, com vencimento em 15 (quinze) de agosto de 2026, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding acrescida exponencialmente de um spread de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) a uma taxa de 7,30% (sete inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano; calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios”). A taxa que remunerará as Debêntures, definida nos termos acima descritos e de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, ficando desde já a Emissora autorizada e obrigada a celebrá-lo, sem necessidade de nova aprovação societária;  (xxii) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios: os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sendo que (i) os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data de Subscrição e o dia 15 (quinze) de junho de 2019(exclusive) serão integralmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Atualizado em 15 (quinze) de junho de 2019 (“Data de Incorporação”); (ii) o primeiro pagamento de Juros Remuneratórios será realizado em 15 de dezembro de 2019; e (iii) os demais pagamentos de Juros Remuneratórios ocorrerão sucessivamente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”); (xxiii) Amortização do Valor Nominal Atualizado: o Valor Nominal Atualizado será amortizado em 14 (quatorze) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2019,e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma e percentuais descritos na Escritura de Emissão; (xxiv) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (xxv) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e do disposto na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas comprovadamente incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxvi) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (xxvii) Tratamento Tributário das Debêntures: as Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431; (xxviii) Resgate Facultativo: desde que a regulamentação permita, a Emissora poderáresgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, desde que:(i) tenham transcorridos,pelo menos, 4 (quatro) anos, a contar da Data de Emissão, ou em prazo diverso, conforme venha a ser determinado pela legislação à época vigente, o que for maior, (ii) seja mediante anuência prévia e expressa do BNDES; e (iii) seja mediante ao pagamento de Prêmio indicado a seguir (“Resgate Facultativo”). Por ocasião do Resgate Facultativo, o valor devido pela Emissora aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme aplicável, a ser resgatado, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se for o caso, desde a Data de Subscrição, ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data do efetivo resgate antecipado total, acrescido de um prêmio de 1% (um por cento) flat sobre o valor objeto do Resgate Facultativo (“Prêmio”). Não será permitido o resgate antecipado parcial das Debêntures; (xxix) Amortização Total ou Parcial Extraordinária Facultativa: as Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária facultativa; (xxx) Aquisição Facultativa: após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431 e demais normas aplicáveis, ou em prazo diverso, conforme venha a ser determinado por legislação substituta, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, desde que (a) se observem as regras expedidas pela CVM; e (b) seja obtida aprovação do BNDES ou liquidada antecipadamente a dívida da Emissora, nos termos do Financiamento BNDES, proporcionalmente ao valor das Debêntures adquiridas pela Emissora. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desteitem poderão: (i) ser canceladas, desde que permitido pela legislação, conforme a Lei 12.431, as regras expedidas pelo CMN e regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento. (xxxi) Vencimento Antecipado: as obrigações relativas às Debêntures constantes da Escritura de Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, sendo exigido o imediato pagamento pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, conforme o caso, desde a Data de Subscrição, da Data de Incorporação ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, e demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência dos eventos a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão, os quais serão definidos pela Diretoria da Companhia em conjunto com o Coordenador Líder e demais participantes da Oferta Restrita. 5.2. Aprovar a outorga e constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário, nos termos do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária Sinop e eventuais futuros aditivos, bem como a celebração, na qualidade de interveniente anuente, do aditamento ao Contrato de Penhor de Ações e eventuais futuros aditivos. 5.3. Aprovar o compartilhamento das Garantias Reais com a dívida decorrente do Financiamento BNDES, nos termos do Contrato de Compartilhamento de Garantias, o qual será parte integrante dos documentos da Oferta Restrita, bem como eventuais futuros aditamentos. 5.4.Aprovar a celebração do aditamento ao Financiamento BNDES, de forma a refletir, entre outros ajustes, a alteração da data limite para Emissão de Debêntures prevista na Clausula Nona do Financiamento BNDES; 5.5.Por fim, fica autorizada a Diretoria da Emissora a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar quaisquer medidas e negociar os demais termos e condições das Debêntures ainda não definidos nesta data, bem como celebrar todos os documentos necessários à implementação, realização, formalização e efetivação das deliberações previstas nos itens 5.1 a 5.4 acima, incluindo, mas não se limitando a, a celebração (i) da Escritura de Emissão, bem como do aditamento à Escritura de Emissão que será necessário para refletir o Procedimento de Bookbuilding, e eventuais futuros aditamentos; (ii) do aditamento ao Contrato de Penhor de Ações e eventuais futuros aditamentos; (iii) do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária e eventuais futuros aditamentos; (iv) do Contrato de Colocação e eventuais futuros aditamentos; (v) do Contrato de Compartilhamento de Garantias e eventuais futuros aditamentos; e (vi) do aditamento ao Financiamento BNDES ou quaisquer documentos correlatos, a fim de alterar a data limite para a Emissão das Debêntures; podendo, ainda, contratar instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e prestadores de serviços que sejam necessários para a realização da Oferta Restrita e a emissão das Debêntures. VI. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, segue assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Yann des Longchamps - Presidente; e Ricardo Barsotti - Secretário. Acionistas Presentes: Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A., Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A - ELETRONORTE. A presente ata, redigida sob a forma de sumário, nos termos do §1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações, é cópia fiel daquela constante do livro de atas de Assembleias Gerais da Companhia, ficando autorizado pela unanimidade de acionistas seu registro e publicação. Confere com o original lavrado em livro próprio. Sinop, 18 de abril de 2018. Mesa: Yann des Longchamps - Presidente; Ricardo Barsotti - Secretário

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO Certifico registro sob o nº 2006318 em 27/04/2018 da Empresa COMPANHIA ENERGETICA SINOP S.A., Nire 51300013878 e protocolo 180509705 - 23/04/2018. Autenticação: 744FAFB192E8C916EC4A55852BA1E66E8DC29. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 18/050.970-5 e o código de segurança zor6 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 02/05/2018 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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