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D.O. nº27207 de 23/02/2018
TRANSMISSORA 1843 1 8
D.O. nº27207 de 23/02/2018

MATOGROSSENSE 1857 18

D.O. nº27207 de 23/02/2018
POSTO ALDO PRIMAVERA LTDA

TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A.

CNPJ em constituição

Ata de Assembleia Geral de Constituição Realizada em 02 de Julho de 2009

Ao dia dois do mês de julho de 2009, às 10:00 horas, na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. Miguel Sutil nº 8695, 2º andar, Conjunto 2, Sala 1 - Parte, Bairro Duque de Caxias, reuniram-se em Assembleia para deliberar sobre a constituição da TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A. todos os fundadores e subscritores da aludida companhia, a saber: (a) CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. (“Eletronorte”) com sede no SCN Quadra 06, Conjunto “A", Blocos “B” e “C”, Entrada Norte 2, na cidade de Brasília - DF, CEP 70716-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.357.038/0001-16, e registrada na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE 53.3.0000281-9, representada por seus representantes legais, o Sr. Jorge Nassar Palmeira, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro eletricista, portador da Identidade Profissional n° 904052, SEGUP-PA e inscrito no CPF sob o n° 049.048.772-68, e o Sr. Adhemar Palocci, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade nº 8.972.192 SSP/SP inscrito no CPF sob o n° 005.815.438-82, ambos com escritório no SCN Quadra 06, Conjunto “A”, Bloco “B”, salas 401 e 501, respectivamente, cidade de Brasília - DF; (b) ALUPAR INVESTIMENTO S.A., com sede na Avenida Dr. Cardoso de Melo, n° 1855, 9º andar, sala A, Vila Olímpia, cidade de São Paulo - SP, CEP 04.548-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.364.948/0001-38, e registrada na Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE 35.300.335.325, representada por seus representantes legais, o Sr. Paulo Roberto de Godoy Pereira, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade n° 4.606.236 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 682.734.958-68, residente e domiciliado na Av. Dr. Cardoso de Melo, n° 1855, Bloco I, 9º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo - SP, CEP 04548-005 e o Sr. Enio Luiqi Nucci, brasileiro, casado, sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n° 8.410.101 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 016.755.578-29, residente e domiciliado na Av. Dr. Cardoso de Melo, 1855, Bloco I, 9º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo - SP, CEP 04548-005; (c) BIMETAL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede na Rodovia dos Imigrantes - km 3,5, - Bloco B, Bairro Distrito Industrial, na cidade de Cuiabá - MT, CEP 78098-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.712.460/0001-54, e registrada na Junta Comercial do Mato Grosso sob o NIRE 51.201.008.591, representada por seu representante legal, o Sr. Mauro Mendes Ferreira, brasileiro, engenheiro eletricista, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade n° 1.426.803 SSP/GO, inscrito no CPF sob o n° 304.362.301-00, residente e domiciliado a Alameda Santa Ignes n° 01, Condomínio Vila Felicce, Jardim Itália, cidade de Cuiabá - MT; (d) CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA, com sede na Rua Casa do Ator nº 1155 - 9º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo - SP, CEP 04546-004, inscrita no CNPJ/MF sob n° 02.998.611/0001-04, e registrada na Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE 35.300.170.571, representada por seus representantes legais, o Sr. César Augusto Ramírez Rojas, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade para estrangeiro RNE n° V569540-B, inscrito no CPF sob o n° 232.879.588-95, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP, com endereço comercial na Rua Casa do Ator n° 1155, 9º andar, cidade de São Paulo - SP e o Sr. Márcio Lopes Almeida, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula de Identidade n° 16.580.188-8 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 066.530.878-75, com endereço comercial na Rua Casa do Ator n° 1155, 10º andar, cidade de São Paulo - SP. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da reunião o Sr. Adhemar Palocci, já qualificado, que, por sua vez, convidou a mim, Mauro Mendes Ferreira, para servir como Secretário. Constituída, assim, a mesa, em ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembleia Geral para deliberar sobre a constituição de uma Sociedade por Ações, brasileira, de capital fechado, a ser regida pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as devidas alterações, sob a denominação de TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A., o que era do conhecimento de todos os presentes. Esclareceu o Sr. Presidente, inicialmente, que a sociedade em organização terá sede e foro na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. Miguel Sutil n° 8695, 2º andar, Conjunto 2, Sala 1 - Parte, Bairro Duque de Caxias, cujo objeto será a construção e exploração da Linha de Transmissão de Energia Elétrica Jauru-Cuiabá decorrente do Contrato de Concessão do Lote E do Leilão n° 001/2009 promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, e terá capital social autorizado de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Por unanimidade os acionistas fundadores decidiram: (i) dar por subscrito o capital inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), representado por 1.000 (mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, conforme Boletim de Subscrição - Anexo I; (ii) comprovar a integralização do total do capital inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), em moeda corrente nacional, depositado junto ao Banco do Brasil, Agência 3307 (Corporate Centro-Oeste), conta 31.175.004-4, localizada no SCN Quadra 02, Bloco A, n° 190, Sala 501, Edifício Corporate Financial Center, Asa Norte, CEP 70712-900, Brasília - DF, conforme comprovante - Anexo II: (iii) aprovar o Estatuto Social abaixo cujo teor é o seguinte: ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA DENOMINADA TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO, FORO E DURAÇÃO - Artigo 1º - A sociedade anônima brasileira de capital fechado operará sob denominação social de TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A. (“Companhia”) e será regida pelo disposto neste Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso. Artigo 3º - A Companhia, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, poderá, independentemente de reforma estatutária alterar a sede para qualquer endereço na Cidade de Cuiabá, abrir, transferir ou fechar filiais, sucursais, agências ou escritórios de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional. Artigo 4º - A Companhia tem como objeto social a construção, implantação, operação e manutenção da Linha de Transmissão de Energia Elétrica LT 500 kV - Jauru - Cuiabá objeto do Lote E do Leilão n° 001/2009 - ANEEL, suas respectivas instalações componentes do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica da Rede Básica do Sistema Elétrico Interligado e suas ampliações. Artigo 5º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 6º - O capital social autorizado da Companhia é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.000,00 (um mil reais), dividido em 1.000 (mil) ações ordinárias nominativas, sem classe, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada. Artigo 7º - A cada ação ordinária nominativa é atribuído o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 8º - A subscrição de novas ações deverá ser realizada durante a própria Assembleia ou reunião do Conselho que aprovar o aumento do capital, salvo se outro prazo for fixado pelo respectivo órgão, e a integralização das ações subscritas deverá ser realizada na(s) data(s) de pagamento prevista(s) no boletim de subscrição ou, no caso deste ser omisso, dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da subscrição, independentemente de aviso aos acionistas. Parágrafo Único - O acionista que deixar de subscrever ou integralizar as ações subscritas, na forma do presente Estatuto e nos prazos fixados, incorrerá nas seguintes penalidades: (i) constituição em mora de pleno direito, independentemente de interpelação ou notificação de qualquer espécie, sujeitando-se ao pagamento de multa moratória de 10% (dez por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor em aberto devidamente atualizado monetariamente, pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou, em caso de sua extinção, pelo índice a ser definido pelo Conselho de Administração, em favor de quem cumprir a integralização do acionista adimplente; (ii) diluição de sua participação no capital social na proporção da obrigação não cumprida; (iii) enquanto permanecer em mora, o acionista inadimplente poderá ter seus direitos suspensos, incluindo o direito de voto e nde receber dividendos e/ou juros sobre capital próprio, por deliberação da Assembleia Geral, que deverá ser convocada pelo Conselho de Administração para este fim, no prazo de 03 (três) dias úteis contados da verificação da mora; (iv) ressarcimento de eventuais custos e encargos decorrentes da inadimplência, em favor de quem integralizar as ações subscritas pelo acionista inadimplente; e (v) caso a inadimplência perdure por mais de 60 (sessenta) dias a obrigação de venda da totalidade de sua participação no capital social da Companhia aos demais Acionistas ou terceiro por eles indicado pelo valor contábil apurado em balancete especialmente levantado, com data-base de até 60 (sessenta) dias antes da data de retirada da Acionista inadimplente. Artigo 9º - Em caso de resgate ou amortização, todas as ações ordinárias terão o mesmo tratamento, observada a proporção de participação de cada acionista no capital social. Artigo 10 - A Companhia, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, mediante deliberação da Assembleia Geral. Artigo 11 - A Companhia, nos termos da Lei, poderá emitir debêntures, bem como ações preferenciais, por deliberação da Assembleia Geral de acionistas. CAPÍTULO III-ÓRGÃOS DA COMPANHIA - Artigo 12 - São órgãos da Companhia: I - a Assembleia Geral; II - o Conselho de Administração; III - a Diretoria; e IV - o Conselho Fiscal. Parágrafo único - A administração da Companhia caberá ao Conselho de Administração e à Diretoria, com poderes conferidos pela lei aplicável e pelo presente Estatuto. Seção I - Da Assembleia Geral - Artigo 13 - A Assembleia Geral é o órgão deliberativo máximo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do Artigo 132 da Lei n° 6.404/76 e suas alterações; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem ou quando convocada por acionista, respeitadas as disposições legais. Artigo 14 - A convocação da Assembleia Geral poderá será feita por qualquer conselheiro ou, nos termos da lei, por acionista, com a observância da antecedência mínima de 8 (oito) dias da data da realização da Assembleia quando em primeira convocação, e de 5 (cinco) dias quando em segunda convocação. § 1º - A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, pelo menos, um representante de cada acionista e, em segunda convocação, nos termos da lei. § 2º - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho ou, em sua ausência, por qualquer um dos presentes, eleito na ocasião, que escolherá, também dentre os presentes, um secretário. Artigo 15 - Os presentes à Assembleia Geral deverão comprovar sua condição de acionista de acordo com a legislação aplicável, podendo os acionistas fazer-se representar por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Artigo 16 - A Assembleia Geral tem competência privativa para suspender os direitos de acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei ou por este Estatuto, caso em que especificará o direito suspenso. A suspensão durará até que a obrigação seja quitada. Artigo 17 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria absoluta das ações com direito a voto, observado o disposto no artigo 19. Artigo 18 - Além das matérias previstas nos artigos 132 e 136 da Lei n° 6.404/76, compete à Assembleia Geral: a) reformar ou alterar o Estatuto Social da Companhia (exceto alteração da sede para outro endereço na mesma cidade); b) deliberar sobre o aumento do capital social acima do capital autorizado; c) deliberar sobre a redução do capital social autorizado; d) autorizar a integralização do capital social com bens e direitos; e) deliberar sobre as vantagens e condições de resgate ou amortização de ações; f) deliberar sobre a negociação pela Companhia com as suas próprias ações, emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição, partes beneficiárias e opções para compra ou venda de ações, resgate ou conversão de ações ou debêntures, emissão de outros valores mobiliários; g) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e fixar-lhes as atribuições e os honorários; h) fixar o montante anual global e/ou individual dos honorários dos administradores; i) retenção total ou parcial, e não distribuição do total do lucro líquido do exercício (sendo que independem de aprovação as retenções decorrentes da obrigação de constituição da reserva legal, da reserva recomendada pelos auditores independentes, da reserva de incentivos fiscais e retenções determinadas em lei, ou pelo órgão regulador ou pelos agentes financiadores do empreendimento objeto da Companhia); j) incorporação da ou pela Sociedade em outra, sua fusão ou cisão; k) deliberar sobre transformação da Companhia, sua dissolução e liquidação, elegendo e destituindo liquidantes e julgar-lhes as contas; l) autorizar os administradores a confessar falência e a requerer recuperação judicial; m) aprovação/alteração dos planos de negócios da Sociedade que impliquem novos recursos que excedam em até 5% os recursos considerados no orçamento anual; e n) deliberar a respeito da cessação do estado de liquidação da Companhia. Artigo 19 - As deliberações da Assembleia Geral deverão ser tomadas pela maioria absoluta das ações com direito a voto, exceto as matérias das alíneas “a", “c”, “e”, "f”, “h”, “i”, “j”, “I”, “m” e “n” acima relacionadas as quais dependerão do voto afirmativo de 88% (oitenta e oito por cento) das ações com direito a voto. Seção II - Do Conselho de Administração - Artigo 20 - O Conselho de Administração será composto por 3 (três) membros efetivos, acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição por mandatos sucessivos de igual período. § 1º - O primeiro mandato do Conselho de Administração se estenderá até a realização da Assembleia Geral Ordinária do ano de 2012. § 2º - O Conselho de Administração terá um Presidente escolhido pelos acionistas, o qual não terá voto de qualidade ou desempate. O Presidente, ou, na sua ausência, o escolhido pelos demais conselheiros, deverá presidir as reuniões do Conselho de Administração. § 3º - Em caso de vacância, renuncia, impedimento definitivo ou destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, caberá a Assembleia Geral a indicação de seu substituto. § 4º- Em caso de ausência ou impedimento temporário, o conselheiro ausente ou impedido indicará por escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administração, seu substituto. § 5º - A remuneração e demais vantagens dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral. Os Conselheiros poderão renunciar ao seu direito à remuneração, desde que por escrito, sendo que a retratação da renúncia não confere direito a receber qualquer remuneração referente a período anterior à retratação. § 6º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos Conselheiros eleitos. Artigo 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, se necessário, 1 (uma) vez ao mês, e, extraordinariamente, mediante convocação por qualquer de seus membros ou por deliberação da Diretoria, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, mediante carta ou correio eletrônico (e-mail), com aviso de recebimento, encaminhado ao endereço previamente indicado pelos conselheiros. § 1º - Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou outros meios de comunicação, desde que convocadas conforme previsto no caput deste Artigo, sendo que neste caso as deliberações tomadas somente serão válidas após terem sido ratificadas em Ata assinada por todos os Conselheiros. § 2º - Cada membro do Conselho de Administração poderá comparecer às reuniões do Conselho acompanhado por um assessor, que não terá direito a voto. § 3º - Considerar-se-ão dispensadas as formalidades de convocação, ou sanadas eventuais falhas, nas reuniões em que estiver presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, por si ou representados na forma deste Estatuto. Artigo 22 - As reuniões do Conselho serão instaladas em primeira convocação com a totalidade dos seus membros e em segunda convocação, trinta minutos depois, com a presença de, no mínimo, a maioria dos Conselheiros. Artigo 23- As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos seus membros presentes, excetuando-se as das alíneas “b”, "e”, “g”, “h”, “j”, “m”, “n”, “o” e "p” do artigo 24 que deverão ser tomadas pela unanimidade dos Conselheiros, e constarão de atas lavradas no livro de “Atas das Reuniões do Conselho de Administração”. Em caso de empate, as deliberações do Conselho serão submetidas à Assembleia Geral. Artigo 24 - Compete ao Conselho de Administração: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; b) autorizar a exoneração de terceiros do cumprimento de obrigações para com a Companhia, ou transações para prevenir ou por fim a litígios, quando envolverem valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício fiscal; d) deliberar sobre a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia; e) aprovar a contratação de empréstimos, financiamento ou a constituição de dívidas para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia (real ou fidejussória) superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), desde que em favor da Companhia e relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais; f) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais), até a conclusão de empreendimento e sua liberação para operação comercial, e, a partir daí, acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais), inclusive os de execução de obra, de caução, de locação, de câmbio e outros; g) eleger e destituir a Diretoria, determinando as áreas de atuação de cada Diretor; h) aprovar o Plano de Investimentos, Orçamentos Anuais e Plano de Negócio Plurianual de custeio e investimento do empreendimento objeto da Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exercício; i) escolher e destituir os auditores independentes (que deverão ser sempre de primeira linha); j) autorizar a representação da Companhia por apenas um de seus Diretores; k) declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base em balanço anual, semestral ou levantado em períodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto neste Estatuto; l) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem com declarar dividendos intercalares à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanços levantados em períodos menores, sempre obedecidos os limites legais e o disposto neste Estatuto; m) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela Companhia aos Acionistas garantidores; n) aprovar as normas de procedimento para a administração da Companhia; o) aprovar novos projetos de expansão; p) celebrar contratos ou acordos acima do limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais), com acionistas, suas controladoras e controladas, ficando o referido acionista impedido de votar quando da deliberação de tal contratação, se houver conflito de interesses. Seção III - Da Diretoria - Artigo 25 - A Diretoria será composta por 3 (três) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo um dos membros designado Diretor- Presidente, outro Diretor Administrativo-Financeiro, e outro Diretor Técnico. § 1º - Findo o mandato, os Diretores permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. § 2º - A remuneração e demais vantagens dos Diretores serão fixadas pela Assembleia Geral e/ou pelo Conselho de Administração. Os Diretores poderão renunciar ao seu direito à remuneração, desde que por escrito, sendo que a retratação da renúncia não confere direito a receber qualquer remuneração referente a período anterior à retratação. § 3º - Os Diretores serão investidos no cargo mediante assinatura do termo de posse no livro de “Atas das Reuniões da Diretoria”. § 4º - Os Diretores poderão, a qualquer tempo, ser destituídos de suas funções, em virtude de deliberação do Conselho de Administração. § 5º - Os Diretores estão dispensados de prestar caução em garantia do fiel e desempenho de suas funções. Artigo 26 - Em caso de falta, vacância, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos Diretores, este será substituído por outro eleito pelo Conselho de Administração, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do Diretor substituído. Artigo 27 - Os Diretores reunir-se-ão sempre que necessário e deliberarão por maioria. Artigo 28 - Os Diretores são investidos de todos os poderes necessários à representação, administração e gestão dos negócios sociais, assim como para a prática de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, com as limitações estabelecidas neste Estatuto e ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia Geral e aquelas atribuídas ao Conselho de Administração. Artigo 29 - A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete a 2 (dois) Diretores, que assinarão em conjunto, respeitados, sempre, os atos cuja prática dependa de deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 30 - Os poderes referidos nos artigos 28 e 29 acima estendem-se aos atos necessários ao funcionamento ordinário da Companhia, tais como: abrir, manter, fechar contas bancárias e fazer aplicações financeiras; assinar contratos de câmbio; receber, emitir, endossar, visar, descontar ou avalizar cheques, letras de câmbio, faturas, duplicatas e outros títulos de créditos ou instrumentos comerciais e contratos; reclamar, receber, negociar e estabelecer a forma de pagamento de todos os débitos para com a Companhia; bem como dar e receber quitação. Artigo 31 - O Conselho de Administração distribuirá entre os Diretores os encargos da administração, observado o disposto neste Estatuto, competindo, precipuamente: I - Ao Diretor-Presidente: a) coordenar as atividades da Companhia; b) superintender a política geral da Companhia fixada pelo Conselho de Administração; e c) coordenar o atendimento e as relações com os órgãos governamentais. II - Ao Diretor Técnico: a) responder pelos estudos de projetos, planejamento, engenharia, controle de qualidade, construção, comissionamento operação e manutenção do sistema de transmissão de energia elétrica; b) responder pela gestão técnica dos contratos de construção, fornecimento e demais contratos pertinentes à implantação, operação e manutenção do empreendimento da Companhia, incluindo questões ambientais e fundiárias; e c) acompanhar e manter a Companhia atualizada em relação assuntos técnicos e regulatórios. III - Ao Diretor Administrativo-Financeiro: a) orientar a elaboração dos orçamentos da Companhia quanto aos seus limites e condicionantes; b) responder pelas funções administrativa, de suprimentos, jurídica, de informática, patrimônio e de recursos humanos, estabelecendo suas diretrizes; c) administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia, e d) responder pelas funções de planejamento econômico-financeiro, controle e contabilidade. Artigo 32 - As procurações outorgadas pela Companhia deverão: (i) ser assinadas por 3 (três) Diretores em conjunto; (ii) conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano; e (iii) especificar os poderes. O prazo previsto nesse Artigo não se aplica às procurações outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos ou procedimentos arbitrais. É vedada a constituição de procuradores para a prática dos seguintes atos: venda, permuta, transferência ou alienação, por qualquer forma, de bens imóveis da Companhia, bem como para a instituição de hipoteca ou ônus de qualquer espécie sobre bens imóveis da Companhia. Artigo 33 - É vedado aos Diretores e os mandatários prestar caução, garantia, aval ou de qualquer forma obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia, sem o prévio e expresso consentimento da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso. Seção IV - Do Conselho Fiscal - Artigo 34 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, com as funções definidas em lei, composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral. Artigo 35 - O Conselho Fiscal será instalado a pedido de acionistas que representem 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, e cada período de funcionamento terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação. § 1° - O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que elegerá seus membros, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal poderão ser reeleitos. § 3º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela Assembleia Geral, respeitando o mínimo legal. Artigo 36 - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro de “Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”. CAPÍTULO IV - DO EXERCÍCIO SOCIAL. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DOS LUCROS - Artigo 37 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados pela Diretoria o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras previstas em lei e de acordo com os princípios da contabilidade geralmente aceitos. Artigo 38 - O Conselho de Administração submeterá o balanço patrimonial, as demais demonstrações financeiras, acompanhados do respectivo parecer dos auditores independentes, e a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos à Assembleia Geral, para deliberação. Parágrafo único - A Companhia pode levantar balanços semestrais ou em período menores por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, bem como distribuir dividendos intermediários com base nos lucros apurados no período, à conta de lucros acumulados ou de reservas e lucros existentes no último balanço, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 39 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos fixados pela Assembleia ou previstos em lei e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, reverterão em favor da Companhia, sendo convertidos em reserva de capital. Artigo 40 - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7°, da Lei n° 9.249, de 26.12.1995, e legislação e regulamentação pertinentes. Caberá ao Conselho de Administração fixar o prazo de pagamento, ou crédito, dos juros sobre o capital próprio, apurados conforme balanços anual, semestrais ou levantados em períodos menores. CAPÍTULO V - DA LIQUIDAÇÃO - Artigo 41 - A Companhia dissolver-se-á nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 42 - A Assembleia Geral estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se pedido por acionistas, na forma da lei, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo, seus membros e fixando-lhes a respectivas remunerações. CAPÍTULO VI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 43 - Qualquer matéria não regulada pelo presente Estatuto será decidida de acordo com as disposições da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, e suas alterações. Artigo 44 - A Companhia observará e cumprirá, integralmente, todos os termos dos acordos de acionistas que vierem a ser arquivados em sua sede social, nos termos da lei, sendo ineficazes em relação à Companhia quaisquer deliberações dos órgãos sociais que contrariem o disposto em tais acordos de acionistas. Parágrafo único - Não se registrará nos livros sociais, sendo nula e ineficaz em relação à Companhia, aos acionistas e a terceiros, a alienação ou oneração de quaisquer ações em violação a acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Artigo 45 - Todos os valores em reais previstos neste Estatuto deverão ser corrigidos pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que o substitua, independentemente de alteração estatutária. Sendo assim, e tendo sido verificada a observância de todas as formalidades legais e a aprovação, pelos acionistas, de todos os documentos nesta reunião, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a Sociedade para todos os efeitos de direito, tornando-se, pois, indispensável a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Dando sequência à Assembleia, foram admitidos ao conclave os senhores a seguir qualificados, recebendo, em caráter fiduciário, cada qual do acionista fundador que o indicou 1 (uma) ação representativa do capital social para fins de eleição para os cargos de membros do Conselho de Administração. Assim, por unanimidade foram eleitos para um mandato que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária do ano de 2012: (1) Sr. Adhemar Palocci, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade n° 8.972.192-SSP/SP e inscrito no CPF sob o n° 005.815.438-82, residente e domiciliado à Rua 59 - A, n° 716, apto. 802 - CEP 74070-160, cidade de Goiânia - GO, que exercerá a função de Presidente de Conselho de Administração; (2) José Luiz de Godoy Pereira, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade n° 16.830.578 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 086.823.468-00, residente e domiciliado na Av. Dr. Cardoso de Melo n° 1855, Bloco I, 9º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo - SP, CEP 04548-005; e (3) Mauro Mendes Ferreira, brasileiro, engenheiro eletricista, casado sob o regime de comunhão partcial de bens, portador da Cédula de Identidade n° 1.426.803 SSP/GO, e inscrito no CPF sob o n° 304.362.301-00, residente e domiciliado a Alameda Santa Ignes n° 01, Condomínio Vila Felicce, Jardim Itália, cidade de Cuiabá - MT, CEP 78000-000. Os integrantes do Conselho de Administração ora eleitos tomam posse neste ato em seus respectivos cargos, mediante assinatura de termos de posse, que seguem anexados à presente ata como Anexo III, passando a ser parte integrante desta e declararam, ainda, ter conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e, consequentemente, não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer atividades mercantis. Os conselheiros eleitos renunciam à remuneração no prazo inicial de formação da Sociedade, conforme venha ser deliberado em Assembleia Extraordinária. As formalidades restantes de constituição e registros da Sociedade nos órgãos competentes serão de incumbência da Administração. Nada mais a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos, com a lavratura desta ata, a qual foi lida, aprovada, e por todos os presentes assinada. Cuiabá - MT, 02 de julho de 2009. Adhemar Palocci - Presidente; Mauro Mendes Ferreira - Secretário. Acionistas: Pela ELETRONORTE: Jorge Nassar Palmeira - Diretor-Presidente; Adhemar Palocci - Diretor de Planejamento e Engenharia. Pela ALUPAR: Paulo Roberto de Godoy Pereira - Diretor-Presidente; Enio Luigi Nucci - Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios. Pela BIMETAL:  Mauro Mendes Ferreira - Diretor Presidente. Pela CTEEP: César Augusto Ramirez Rojas - Presidente; Márcio Lopes Almeida - Diretor Financeiro e de Relação com Investidores. Conselheiros: Adhemar Palocci; José Luiz de Godoy Pereira; Mauro Mendes Ferreira. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. CERTIFICO O REGISTRO EM: 28/07/2009 SOB Nº 51300010062. Protocolo: 09/081535-1, de 14/07/2009. JOÃO GILBERTO CALVOSO TEIXEIRA - SECRETÁRIO GERAL.

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