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D.O. nº27175 de 08/01/2018
DOMT AL Participações SA 08012018 Balanço 2016 PV 3429
D.O. nº27176 de 09/01/2018

RUMO 135 18

D.O. nº27176 de 09/01/2018
DOE SEMA

RUMO MALHA NORTE S.A.

CNPJ/MF nº 24.962.466/0001-36 - NIRE 51.300.004.453

Companhia Aberta - Categoria A

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, Hora e Local: Aos 04/12/2017, às 10:00 horas, na Cidade de Curitiba/PR. Convocação/Presenças: Totalidade. Mesa: Julio Fontana Neto, como Presidente; Beatriz Primon de Orneles Cereza, Secretária. Deliberações: Aprovar a 10ª (décima) emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de R$ 500.000.000,00 (“Debêntures”), que será objeto da Oferta Restrita, a qual terá as seguintes características e condições: (i) Número da Emissão: a Emissão constitui a 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia; (ii) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a data a ser prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (iii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 na Data de Emissão (“Valor da Emissão”); (iv) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (v) Quantidade de Debêntures: a Emissão será composta por 500.000 Debêntures; (vi) Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”); (vii) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (viii) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Adicionalmente, as Debêntures contam com garantia fidejussória, nos termos do item (xxvi) abaixo; (ix) Tipo e Forma: As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; (x) Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo banco escriturador das Debêntures (“Escriturador”). Adicionalmente, tendo em vista que as Debêntures serão custodiadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido por esta em nome de cada titular das Debêntures (“Debenturista”); (xi) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 8 anos contados da Data de Emissão, de forma que vencerão na data de vencimento a ser prevista na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over (conforme abaixo definido), nos termos da Escritura de Emissão, ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (neste caso, observado o disposto no item (xxviii) abaixo); (xii) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, observadas as restrições a serem detalhadas na Escritura de Emissão; (xiii) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação no montante do Valor Total da Emissão, ou seja, R$500.000.000,00, com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Décima Emissão da Rumo Malha Norte S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais; (xiv) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (xv) Prazo e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas preferencialmente em uma única data e serão integralizadas na forma prevista na Escritura de Emissão. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, na primeira data de integralização das Debêntures (“Data de 1ª Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário. Para o caso de eventuais subscrições e integralizações que ocorram posteriormente à Data de 1ª Integralização, o preço de subscrição e integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis, desde a Data de 1ª Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”); (xvi) Forma de Subscrição e Integralização: A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3; (xvii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (xviii) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 128% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over” e “Juros Remuneratórios”, respectivamente). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de 1ª Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão; (xix) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 11 parcelas semestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido 3 anos após a Data de Emissão, em data a ser prevista na Escritura de Emissão, e o último pagamento na Data de Vencimento, nos termos do cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over, nos termos da Escritura de Emissão, Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definido), ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (neste caso, observado o disposto no item (xxviii) abaixo); (xx) Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente a contar da Data de Emissão, sem carência, sendo o primeiro pagamento devido 6 meses após a Data de Emissão, em data a ser prevista na Escritura de Emissão, e o último pagamento devido na Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over, nos termos da Escritura de Emissão, Amortização Extraordinária Facultativa ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (neste caso, observado o disposto no item (xxviii) abaixo); (xxi) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado total das Debêntures, observados os procedimentos previstos a seguir e na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de 1ª Integralização ou desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios prevista na Escritura de Emissão, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (b) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos adotados pela B3. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures; (xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, amortizações extraordinárias da totalidade das Debêntures, observados os procedimentos previstos abaixo (“Amortização Extraordinária Facultativa”). O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente à parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de 1ª Integralização ou desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios prevista na Escritura de Emissão, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Facultativa; e (b) demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao Valor da Amortização Extraordinária Facultativa. Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa seguirá os procedimentos adotados pela B3, observados os termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xxiii) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstas na Instrução CVM 476 e o disposto no § 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir as Debêntures, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia; (xxiv) Encargos Moratórios: Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e do disposto no item (xxviii) abaixo, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança, nos termos previstos na Escritura de Emissão (“Encargos Moratórios”); (xxv) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxvi) Garantia Fidejussória: para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, assumidas pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios, os Encargos Moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, desde que tais honorários correspondam àqueles praticados pelo mercado, incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Emissão contará com garantia fidejussória na forma de fiança a ser prestada pela Fiadora, observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Fiança”); (xxvii) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para reforço do capital de giro da Companhia e/ou para gestão ordinária dos negócios e das atividades da Companhia; (xxviii) Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, todas as obrigações relativas às Debêntures deverão ser consideradas antecipadamente vencidas, devendo o Agente Fiduciário exigir da Companhia o imediato pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, observadas os eventos de vencimento antecipado automático e não automático a serem previstos na Escritura de Emissão, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis; e (xxix) Demais características da Emissão: As demais características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. Autorizar a Diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas nesta Reunião, incluindo, mas não se limitando a (i) discussão e negociação dos demais termos e condições das Debêntures; (ii) assinatura de todos os documentos necessários à formalização das aprovações realizadas nesta ata, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição; e (iii) contratação de prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o Agente Fiduciário, Coordenador Líder, o banco liquidante das Debêntures, o Escriturador e os assessores legais, entre outros. Encerramento: Nada mais. (Ass.:) Mesa: Julio Fontana Neto, Presidente; Beatriz Primon de Orneles Cereza, Secretária. Membros do Conselho Presentes: Júlio Fontana Neto, Presidente; Darlan Fábio De David e Pedro Marcus Lira Palma. Curitiba, 04/12/2017. Julio Fontana Neto - Presidente da Mesa. Beatriz Primon de Orneles Cereza - Secretária - OAB/PR nº 59.565. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT nº 20170804704, em 21/12/2017. Protocolo: 17/080470-4 de 11/12/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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