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D.O. nº27167 de 21/12/2017
Amilton Coelho Lino
D.O. nº27167 de 21/12/2017

AGE 01 12 2017 Ap rovação 2ª Emiss ã o D ebêntures

D.O. nº27167 de 21/12/2017
Publicação TRANSRUR AL

USINAS ITAMARATI S.A.

CNPJ/MF nº 15.009.178/0001-70

NIRE 51.300.002.396

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 1º DE DEZEMBRO DE 2017

DATA, HORA E LOCAL: Ao 1º dia do mês de dezembro de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Usinas Itamarati S.A., localizada na Cidade de Nova Olímpia, Estado de Mato Grosso, na Fazenda Guanabara, s/nº, Zona Rural, CEP 78.370-000 (“Companhia”).

PRESENÇAS: Presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.

CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, conforme disposto no § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Ernesto Valdomiro Possari - Presidente; e Elias de Sousa Marinho- Secretário.

ORDEM DO DIA: deliberar sobre (I) a realização, pela Companhia, da 2ª (segunda) emissão, para colocação privada, de 1.000 (mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), totalizando o valor, em reais, equivalente a US$ 19.649.147,79 (dezenove milhões seiscentos e quarenta e nove mil cento e quarenta e sete dólares norte-americanos e setenta e nove centavos de dólares norte-americanos) na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (II) a outorga, pela Companhia, da Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo); (III) a delegação de poderes e a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários ou recomendáveis à realização da Emissão e à constituição da Alienação Fiduciária; e (IV) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia para a consecução da Emissão e constituição da Alienação Fiduciária.

DELIBERAÇÕES: Os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após análise e discussão das matérias da ordem do dia, decidem aprovar:

(I)            a realização da Emissão, pela Companhia, a qual terá as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será o valor equivalente, em reais, a US$ 19.649.147,79 (dezenove milhões seiscentos e quarenta e nove mil cento e quarenta e sete dólares norte-americanos e setenta e nove centavos de dólares norte-americanos) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), considerando a conversão para reais pela taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), em sua página na internet com o código de transação “Cotações e Boletins", opção “Cotações de Fechamento de todas as Moedas em uma Data” correspondente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data de Emissão. Após a subscrição e integralização das Debêntures, a Companhia e o Debenturista (conforme definido abaixo) celebrarão aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Usinas Itamarati S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Debenturista (“Escritura de Emissão”), com o objetivo de refletir o Valor Total da Emissão em reais, apurado na forma prevista na Escritura de Emissão; (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 1.000 (mil) Debêntures; (e) Data de Emissão das Debêntures: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de dezembro de 2017 (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures será o valor equivalente, em reais, a US$ 19.649,15 (dezenove mil seiscentos e quarenta e nove dólares norte-americanos e quinze centavos de dólares norte-americanos), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), considerando a conversão para reais pela taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano, divulgada pelo BACEN, em sua página na internet com o código de transação “Cotações e Boletins", opção “Cotações de Fechamento de todas as Moedas em uma Data” correspondente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data de Emissão. Após a subscrição e integralização das Debêntures, a Companhia e o Debenturista celebrarão aditamento à presente Escritura de Emissão com o objetivo de refletir o Valor Nominal Unitário em reais, apurado na forma prevista na Escritura de Emissão; (g) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados; (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real; (i) Comprovação de Titularidade: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro no Livro de Registro de Debêntures da Companhia; (j) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 57 (cinquenta e sete) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (k) Forma de Subscrição e Integralização: todas as Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Itapema Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 23.200.230/0001-08 e regido pelo regulamento datado de 09 de maio de 2017, registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, conforme alterado (“Debenturista”), na Data de Emissão, à vista e pelo seu Valor Nominal Unitário, com bens e/ou direitos creditórios, conforme definido em comum acordo entre a  Companhia e o Debenturista; (l) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: a partir da Data de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação do dólar norte-americano, com base no fator resultante da variação da taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano, divulgada pelo BACEN, em sua página na internet com o código de transação “Cotações e Boletins", opção “Cotações de Fechamento de todas as Moedas em uma Data”, sendo o produto da atualização automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Atualização do Valor Nominal Unitário”); (m) Remuneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa de juros denominada LIBOR - London Interbank Offered rate, publicada pela British Bankers Association, válida para depósitos em dólar norte-americano com prazo de 12 (doze) meses, no mercado interbancário de Londres às 11:00 (onze) horas (horário de Londres), do Dia Útil imediatamente anterior a cada data de Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), divulgada na tela do terminal de notícias denominado “Bloomberg”, página BBAM1 (ou outra página que vier a substituí-la, ou, na ausência desta, pela “Reuters” ou outro meio de divulgação idôneo) (“Taxa LIBOR”), acrescida de um spread de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 dias corridos, calculados de forma proporcional e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos (“Remuneração”). A Remuneração incidirá sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos em cada Data de Pagamento de Remuneração, nos termos da Escritura de Emissão; (n) Amortização das Debêntures: o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado integralmente em parcela única, na Data de Vencimento (“Data de Amortização”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (o) Pagamento da Remuneração das Debêntures: a Remuneração das Debêntures deverá ser paga pela  Companhia, mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, se for o caso) (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), de acordo com as formas e proporções descritas na Escritura de Emissão; (p) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela  Companhia de qualquer quantia devida ao Debenturista, os débitos em atraso vencidos e não pagos, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos da Escritura de Emissão, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, no valor de 2% (dois por cento); e (ii) a juros moratórios não compensatórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”); (q) Local e Horário do Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela  Companhia mediante depósito e/ou Transferência Eletrônica Disponível - TED na conta corrente nº 629-7, agência 0001, do Banco Finaxis S.A. (094), de titularidade do Debenturista, valendo o respectivo comprovante de transferência como recibo de quitação para todos os fins e efeitos de direito; (r) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (s) Garantia: para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, inclusive qualquer pagamento a título de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e/ou de demais custos ou obrigações acessórias da Emissão, tais como, mas não se limitando, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos (“Obrigações Garantidas”), a Companhia deverá outorgar, em favor do Debenturista, garantia real, na forma da Alienação Fiduciária; (t) Vencimento Antecipado: o Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração devida, calculada pro rata temporis, nos termos da Escritura de Emissão, até a data do efetivo pagamento, a partir da data em que for verificada a ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”): (i) descumprimento, pela Companhia, das obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 30 (trinta) dias contado do respectivo descumprimento; (ii) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária contraída pela Companhia, de forma primária, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, no âmbito do mercado financeiro e/ou do mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (ou o equivalente em outras moedas); (iii) descumprimento, pela  Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, exceto aquela descrita no inciso “iv” abaixo, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 30 (trinta) dias contado do respectivo descumprimento; (iv) descumprimento, pela Companhia, da obrigação de registro do Contrato de Alienação Fiduciária, nos termos da Escritura de Emissão, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contado do respectivo descumprimento; (v) decretação de falência da  Companhia, ou requerimento de falência da  Companhia formulado por terceiros não elidido dentro do prazo legal; (vi) pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela própria  Companhia, independentemente do deferimento ou não pelo juízo competente; (vii) incorporação, fusão ou cisão da  Companhia, exceto (a) no caso de reorganização societária dentro de seu grupo econômico, ou (b) mediante a prévia e expressa autorização do Debenturista; (viii) realização de redução de capital social da  Companhia, exceto (a) se para fins de absorção de prejuízos acumulados; ou (b) se previamente autorizado pelo Debenturista; (ix) distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, caso (a) a Companhia esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura de Emissão, ou (b) acima do mínimo obrigatório estabelecido no estatuto social da Companhia; (x) a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, alienação, transferência e/ou constituição de qualquer gravame de ativo de propriedade da Companhia cujo valor seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) sem prévia anuência do Debenturista, exceto pela (a) alienação e/ou transferência dos imóveis rurais registrados sob as matrículas nº 979 e 1.426 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Barra do Bugres - MT; (b) excussão da Alienação Fiduciária; e (c) utilização de ativos de propriedade da Companhia onerados até a data de assinatura da Escritura de Emissão para dação em pagamento de qualquer dívida da  Companhia contraída até a data de assinatura da Escritura de Emissão; e (xi) alteração do controle da  Companhia, de modo que seu atual acionista controlador deixe de deter o poder de controle da Companhia, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; e (u) Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão, inclusive as obrigações da Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão;

(II)           a constituição, pela Companhia, em favor do Debenturista e em garantia da totalidade das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão, de garantia real, na forma de alienação fiduciária de equipamentos, com valor de venda avaliado, na Data de Emissão, em US$ 40.182.823,59 (quarenta milhões cento e oitenta e dois mil oitocentos e vinte e três dólares norte-americanos e cinquenta e nove centavos de dólares norte-americanos) (“Alienação Fiduciária”). A constituição da Alienação Fiduciária em favor do Debenturista, bem como a forma e condições de sua substituição, se for o caso, serão formalizadas por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia e o Debenturista (“Contrato de Alienação Fiduciária”);

(III)          a delegação de poderes à Diretoria da Companhia para praticar todos e quaisquer os atos necessários ou recomendáveis à realização da Emissão e/ou à constituição da Alienação Fiduciária, previstas nas deliberações dos itens “I” e “II” acima, inclusive, mas não se limitando à (a) contratação de prestadores de serviços necessários ou recomendáveis à realização da Emissão e à manutenção das Debêntures, conforme o caso; e (b) negociação dos termos e condições, observado o disposto nesta deliberação, da Emissão, das Debêntures, da Alienação Fiduciária e de todos os contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Emissão e à constituição da Alienação Fiduciária, incluindo, mas não se limitando a Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária, requerimentos, aditamentos (inclusive, mas não se limitando, ao aditamento a ser celebrado com o objetivo de refletir o Valor Total da Emissão e o Valor Nominal Unitário em reais, apurados na forma prevista na Escritura de Emissão), termos, anuências e/ou notificações relacionados à Emissão e/ou à Alienação Fiduciária, bem como a celebração dos referidos instrumentos; e

(IV)          a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Alienação Fiduciária.

ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Ernesto Valdomiro Possari - Presidente; Elias de Sousa Marinho - Secretário. Acionistas: Companhia VG de Investimentos, p. Elias de Sousa Marinho e Ernesto Valdomiro Possari; e Rio Wairau S.A., p. Ana Claudia de Moraes.

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