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D.O. nº27074 de 01/08/2017
Rota do Oeste 01082017 Ata de AGOE em 28042017 PV 3085
D.O. nº27074 de 01/08/2017

Rota do Oeste 01082017 Ata de RCA em 28042017 PV 3086

D.O. nº27074 de 01/08/2017
Rota do Oeste 01082017 Ata de RCA em 20022017 PV 3087

CONCESSIONÁRIA ROTA DO OESTE S.A.

CNPJ/MF nº 19.521.322/0001-04 - NIRE 51300012677

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, HORA, LOCAL: Dia 28 de abril de 2017, às 9:00 horas, na sede social da Concessionária Rota do Oeste S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Miguel Sutil, nº 15.160, Jardim Ubatã, CEP 78.025-700. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Sr. Paulo de Meira Lins - Presidente, e Sra. Carolina de Arruda Tassell - Secretária. ORDEM DO DIA: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, nos termos e condições da PD.CA-CRO 07/17, tomaram as seguintes deliberações, no âmbito da celebração do (i) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.06691, no valor de até R$ 762.000.000,00 (setecentos e sessenta e dois milhões de reais), entre a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“Contrato de Financiamento BNDES”) e (ii) do Contrato de Financiamento FINISA - SIAPF nº 445.809-84 (“Contrato de Financiamento CEF”), celebrado entre a Caixa Econômica Federal (“CEF”) e a Companhia, no valor de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais): I) Matérias deliberadas: 1) aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário do fato ocorrido, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) Aprovar (a) a extensão, pela Companhia, do prazo do Contrato de Financiamento BNDES, conforme termos e condições acordados junto ao BNDES e a celebração, pela Companhia, do 6º Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES e de todos os demais atos necessários e relacionados ao 6º Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES; (b) a extensão, pela Companhia, do prazo do Contrato de Financiamento CEF, conforme termos e condições acordados junto ao CEF e a celebração, pela Companhia, do 2º Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF (“2º Aditamento ao Ponte CEF”) e de todos os demais atos necessários e relacionados ao 2º Aditamento ao Ponte CEF; (c) a celebração, pela Companhia, do Nono Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças e Outras Avenças (“Nono Aditamento ao Contrato de Prestação de Garantias”) com o Banco do Brasil S.A. (“BB”), o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. (“Credit Agricole”), o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), o Banco Pine S.A. (“Pine”), o Banco ABC Brasil S.A. (“ABC”) e ING Bank NV, Filial de São Paulo (“ING” e, em conjunto com o BB, o Credit Agricole, o Itaú, o Pine e o ABC, os “Fiadores”), o BB - Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”), na qualidade de estruturador, e, ainda, como intervenientes anuentes, a Odebrecht Transport S.A. (“OTP”) e a Odebrecht Rodovias S.A. (“Odebrecht Rodovias”), em decorrência do qual serão assinados/outorgados, conforme aplicável, os instrumentos/contragarantias a seguir: (c.1) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Sétimo Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária das Ações e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), tendo como partes a Companhia, os Fiadores, a Caixa Econômica Federal (“CEF”) e a Odebrecht Rodovias, de modo a alterar algumas condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2014, conforme aditado, por meio do qual foram alienadas fiduciariamente a totalidade das ações da Companhia em favor dos Fiadores e da CEF; (c.2) a celebração, pela Companhia, do Sexto Termo Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), tendo como partes a Companhia, os Fiadores, a CEF e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário, de forma a alterar algumas condições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2014, conforme aditado, por meio do qual foram cedidos fiduciariamente aos Fiadores e à CEF todos os direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes que estão contemplados no contrato de concessão e do projeto da Companhia respeitado o disposto no artigo 28, da Lei nº 8.987/95, incluindo, sem limitar, os direitos creditórios, bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do projeto da Companhia e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes do Contrato de Concessão e do projeto da Companhia, assim como os direitos creditórios depositados ou a serem depositados e mantidos nas contadas vinculadas indicadas no referido contrato; (c.3) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, tendo como partes, a Companhia, os Fiadores e a OTP de forma a alterar o Instrumento Particular de Contrato de Fiança, celebrado em 14 de setembro de 2015, por meio do qual a OTP prestou, em favor dos Fiadores, fiança garantindo as obrigações da Companhia contraídas no âmbito do Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças e Outras Avenças, celebrado pela Companhia em 10 de setembro de 2014, conforme aditado (“CPG” e, como um todo, o “Aditamento ao Contrato de Fiança OTP”); (c.4) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, tendo como Partes a Companhia, os Fiadores e a Odebrecht Rodovias, de forma a alterar algumas condições do Instrumento Particular de Contrato de Fiança, celebrado em 06 de maio de 2016, conforme aditado, por meio do qual a Odebrecht Rodovias prestou, em favor dos Fiadores, fiança garantindo as obrigações da Companhia contraídas no âmbito do CPG (“Aditamento ao Contrato de Fiança Odebrecht Rodovias”) e (c.5) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, tendo como Partes a Companhia, a Odebrecht Rodovias, a OTP e os Fiadores, de forma a alterar algumas condições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 06 de maio de 2016, conforme aditado, por meio do qual a OTP e a Odebrecht Rodovias cederam fiduciariamente todos os direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos mútuos subordinados firmados junto à Companhia (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária dos Mútuos”); (c.6) a celebração, pela Companhia, de Sexto Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Conversão do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Mútuo Subordinado, Constituição de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, tendo como Partes a Companhia, os Fiadores e a Odebrecht Rodovias celebrado em 30 de dezembro de 2015 (“Aditamento ao Contrato de Conversão de AFAC”); (d) a ratificação da assinatura, pela Companhia, do 1º Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF, celebrado entre a CEF, a Companhia, a OTP e a Odebrecht Rodovias em 03 de março de 2017 e de todos os documentos decorrentes da assinatura do 1º Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF; e 3) Autorizar previamente a assinatura, pela Companhia, seus diretores e/ou procuradores, de todos e quaisquer documentos e contratos necessários para os fins do aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES, do Aditamento ao Contrato de Prestação de Garantias, do Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, do Aditamento Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Aditamento ao Contrato de Fiança OTP, do Aditamento ao Contrato de Fiança Odebrecht Rodovias, do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária dos Mútuos, do Aditamento ao Contrato de Conversão de AFAC, e do 2° Aditamento Ponte CEF, na qualidade de contraparte, garantidora e/ou interveniente anuente, incluindo, sem limitar, quaisquer declarações, procurações, notificações e aditamentos a esses relacionados. II) Matérias para conhecimento: Nada a registrar. III) Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. ENCERRAMENTO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual foi lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Cuiabá, 28 de abril de 2017. Mesa: Paulo de Meira Lins - Presidente; Carolina de Arruda Tassell - Secretária. Conselheiros: Paulo de Meira Lins, Marcelo Cardoso Pinto, Júlio César Duarte Perdigão e Graziela Galli Ferreira Barioni. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia. Certifico e dou fé que esta ata é uma cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Cuiabá, 28 de abril de 2017. Mesa: Paulo de Meira Lins - Presidente, Carolina de Arruda Tassell - Secretária. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO - Certifico o Registro em 22/05/2017 sob n° 20170381188. Protocolo: 17/038118-8 de 03/05/2017. NIRE: 51300012677. CONCESSIONÁRIA ROTA DO OESTE S.A. Chancela: 7ABE2-A40CB-86B54-C574E-80F1A-3C350-811A1-ADEA2. Cuiabá, 23/05/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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