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D.O. nº27061 de 13/07/2017
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27061 de 13/07/2017

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D.O. nº27061 de 13/07/2017
MARACAJU MADEIRAS EIRELI ME

CEVAL CENTRO-OESTE S.A.

CNPJ/MF no 24.959.199/0001-48 - NIRE 5130000449-6

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Data, Hora e Local: Aos 25 de abril de 2017, às 09h00min, na sede localizada na Rodovia BR 364, Km 200, S/N, Sala 03, Distrito Industrial Vetorasso, CEP 78746-060, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Companhia”). Presença: Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado do Mato Grosso”, nas edições dos dias 12.04.2017, páginas 226 e 227, 13.04.2017, página 208 e 17.04.2017, página 97, e no Jornal “A Gazeta di Estado do Mato Grosso”, nas edições dos dias 12.04.2017, página 04, 13.04.2017, página 04 e 17.04.2017, página 04. Os demais documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária foram postos à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia, na Rodovia BR 364, Km 200, S/N, Sala 03, Distrito Industrial Vetorasso, CEP 78746-060, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso. Mesa Diretora: Verificado o quórum necessário para instalação da Assembleia Geral Extraordinária, a mesa foi composta por Julio Javier Garros, como Presidente e Nikolas Lenk Gomes, como Secretário. Ordem do dia: (a) Autorizar a lavratura da ata em forma de sumário conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; (b) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, de acordo com os seguintes termos e condições: quantidade de ações a serem emitidas: Emissão para subscrição privada, pelos senhores acionistas preferencialistas de classe “A”, de 7.661.428.128 (sete bilhões, seiscentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, cento e vinte e oito) de novas ações preferenciais de classe “A”, sem valor nominal, em tudo idênticas às atualmente existentes, com extensão do direito de preferência aos atuais detentores de ações preferenciais de classe “A” da Companhia, pelo preço de R$0,0001324532 por ação, nos termos do artigo 170, §1º, II, da Lei nº 6.404/76; data de registro e relação de subscrição: Os senhores acionistas detentores de ações preferenciais de classe “A” da Companhia em 25 de abril de 2017 (data da assembleia) terão preferência para a subscrição do aumento do capital sobre ações idênticas às que forem detentores, de maneira proporcional; dividendos: As ações emitidas após a aprovação e a homologação do respectivo aumento de capital pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia farão jus ao recebimento de eventuais dividendos integrais ao exercício social do ano 2017, iniciado em 1º de janeiro; prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição: O prazo para exercício do direito de preferência na subscrição de ações terá início em 26 de abril de 2017 e término em 25 de maio de 2017, inclusive; cessão de direito de preferência na subscrição: Na hipótese de haver cessão do direito de preferência na subscrição do aumento de capital da Companhia por seus acionistas para terceiros, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas cessionários deverão comunicar referida cessão à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas de sua formalização; forma de pagamento: O pagamento será feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; procedimento de sobras: Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição, terão o prazo de 15 (quinze) dias seguintes à apuração das sobras a ser informada pela Companhia, para a subscrição de sobras. Caberá à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia decidir que, caso o procedimento de rateio de sobras não seja concluído no primeiro rateio de sobras, o eventual saldo de sobras poderá ser subscrito por terceiros, conforme dispõe o artigo 171, § 8º, da Lei nº 6.404/76; homologação: Após a efetiva integralização do aumento do capital social ora proposto, nova assembleia geral extraordinária da Companhia deverá ser convocada para homologar o referido aumento de capital da Companhia. Deliberações: (a) registrar que a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; (b) Colocado em discussão o item (i) da Ordem do Dia, o Presidente apresentou a proposta de aumento de capital formulada (“Proposta”), colocando em votação referida Proposta, tendo os acionistas presentes deliberado, por unanimidade, pela aprovação das seguintes matérias: (i) aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor de R$1.014.780,67 (um milhão, quatorze mil, setecentos e oitenta reais e sessenta e sete centavos), mediante a emissão, para subscrição privada, de 7.661.428.128 (sete bilhões, seiscentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, cento e vinte e oito) novas ações preferenciais de classe “A”, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idênticas às ações já existentes, tendo os mesmos direitos conferidos às demais ações preferenciais de classe “A” de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável. O preço único de emissão de cada uma das novas ações preferenciais de classe “A” é de R$0,0001324532 por ação e foi determinado com base o valor do patrimônio líquido da ação, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76. Será conferido aos atuais acionistas preferencialistas de classe “A” da Companhia o direito de preferência na subscrição das novas ações, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. Assim, em resumo, o aumento do capital social da Companhia foi aprovado pelos senhores acionistas nos seguintes termos e condições: I. valor do aumento de capital: R$1.014.780,67 (um milhão, quatorze mil, setecentos e oitenta reais e sessenta e sete centavos); II. quantidade de ações a serem emitidas: Emissão para subscrição privada, pelos senhores acionistas preferencialistas de classe “A”, de 7.661.428.128 (sete bilhões, seiscentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, cento e vinte e oito) novas ações preferenciais de classe “A”, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idênticas às atualmente existentes, com extensão do direito de preferência aos atuais detentores de ações preferenciais de classe “A” da Companhia, pelo preço de emissão por ação; III. data de registro e relação de subscrição: Os senhores acionistas preferencialistas de classe “A” detentores de ações preferenciais de classe “A” da Companhia em 25.04.2017 terão preferência para a subscrição do aumento do capital ora deliberado, sobre ações idênticas às que forem detentores na proporção de 1 (uma) nova ação preferencial de classe “A”, nominativas, escriturais e sem valor nominal para cada 1 (uma) ação preferencial de classe “A” que possuírem; IV. preço de emissão: O preço de emissão é de R$0,0001324532 por ação; V. dividendos: As ações emitidas após a aprovação e a efetiva homologação do aumento de capital pela assembleia geral extraordinária da Companhia farão jus ao recebimento de dividendos integrais ao exercício social do ano 2017, iniciado em 1º de janeiro; VI. prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição: O prazo para exercício do direito de preferência na subscrição de ações terá início em 26 de abril de 2017 e término em 25 de maio de 2017, inclusive; VI. cessão de direito de preferência na subscrição: O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Os acionistas cessionários deverão comunicar referida cessão à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas de sua formalização; VII. forma de pagamento: O pagamento será feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; VIII. procedimento de sobras: Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição, terão o prazo de 15 (quinze) dias seguintes à apuração das sobras a ser informada pela Companhia, para a subscrição de sobras, sendo certo que, caso o procedimento de rateio de sobras não seja concluído no primeiro rateio de sobras, o eventual saldo de sobras poderá ser subscrito por terceiros, conforme dispõe o artigo 171, § 8º, da Lei nº 6.404/76; IX. homologação: Após a efetiva integralização do aumento do capital social ora aprovado, nova assembleia geral extraordinária da Companhia deverá ser convocada para homologar o referido aumento de capital da Companhia. (ii) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos que se façam necessários à implementação das deliberações ora aprovadas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pela representante dos acionistas. Julio Javier Garros - Presidente; Nikolas Lenk Gomes - Secretário; BUNGE ALIMENTOS S/A p. Julio Javier Garros; BUNGE INTERNATIONAL COMMERCE LTD. p. Julio Javier Garros. Confere com a original lavrada em livro próprio. Julio Javier Garros - Presidente; Nikolas Lenk Gomes - Secretário.

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