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D.O. nº26997 de 12/04/2017
Agra 06042017 Convocação AGO 18042017 PV 2837
D.O. nº27000 de 12/04/2017

ATA CONSTITUIÇÃO PARQUE DOS INGÁS

D.O. nº26998 de 12/04/2017
EDITAL ATIAIA (2)

PARQUE DOS INGÁS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. - Extrato da Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima realizada em 9 de outubro de 2015 arquivada na JUCEMAT sob nº 51300013851 em 22/12/2015. Local, data e hora: no Município de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Avenida Mutum, 142N, Centro, CEP 78450-000, em 9 de outubro de 2015, às 14 horas. Presenças: Mutum Agro Pecuária S.A., sociedade anônima, com sede no Município de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 578, s/n, Fazenda Mutum, CEP 78.450-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.580.479/0001-70; e IBR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede no Município de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Rua das Aroeiras, 629, sala 12, Setor Comercial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.707.576/0001-26. Mesa: Frederico Ribeiro Krakauer, acima qualificado, como Presidente, e Carlos Birches Sebrian, acima qualificado, como Secretário. Ordem do dia: (i) deliberar acerca da constituição de uma sociedade anônima sob a denominação social de PARQUE DOS INGÁS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Companhia”); (ii) aprovar a escolha de empresa especializada para avaliação de bem imóvel a ser conferido ao capital da Companhia e aprovar o respectivo laudo; (iii) deliberar acerca da proposta de Estatuto Social da Companhia; (iv) eleger os membros da Diretoria da Companhia; e (v) fixar a remuneração global dos Diretores da Companhia, bem como seus prazos de mandato. Deliberações tomadas pela unanimidade dos subscritores: (i) os subscritores resolvem constituir sociedade anônima sob a denominação social de PARQUE DOS INGÁS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., com sede no Município de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Avenida Mutum, 142N, Centro, CEP 78450-000; (ii) o capital social da Companhia será de R$4.010.000,00 (quatro milhões e dez mil reais), dividido em 4.010.000 (quatro milhões e dez mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, parcialmente integralizadas pelos acionistas em bens e em créditos contra a Companhia; (iii) a subscrição, pela acionista Mutum Agro Pecuária S.A., de 2.406.000 (dois milhões, quatrocentas e seis mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo valor total de R$10.000,00 (dez mil reais), integralizando-as totalmente neste ato mediante a conferência, à Companhia, da gleba de terra rural constante da matrícula n° 15.415, registrada no Cartório do 1° Registro de Imóveis da Comarca de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso; (iv) a subscrição, pela acionista IBR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda., de 1.604.000 (um milhão, seiscentas e quatro mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo valor total de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), devendo integralizá-las com créditos contra a Companhia de que virá a ser titular, na forma e nos prazos previstos no Compromisso de Integralização de Ações e Outras Avenças; (v) a aprovação, para avaliação do imóvel acima mencionado, da empresa Assessorial Ltda., com sede na Av. Angélica, 2.261, 1° Andar, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.227-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.713.510/0001-19, bem como a aprovação de seu respectivo laudo, segundo o qual o imóvel descrito no item 5.2.1 acima foi avaliado em R$10.000,00 (dez mil reais); (vi) a aprovação da redação do Estatuto Social que regerá a Companhia; (vii) a eleição de Frederico Ribeiro Krakauer como Diretor Presidente, de Moira Ribeiro Krakauer Cestari como Diretora Financeira e de Carlos Birches Sebrian como Diretor Administrativo; (viii) a aprovação da remuneração global da Diretoria da Companhia em R$ 1.000,00 (mil reais) ao ano; (ix) a fixação do mandato dos Diretores de 3 (três) anos, permitida a reeleição por igual período, indefinidamente, sendo obrigatória a permanência nos respectivos cargos até a posse de seus sucessores; (x) a investidura dos Diretores em suas funções mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria da Companhia; (xi) a declaração de ausência de impedimentos para exercício dos cargos de Diretoria; e (xii) a autorização concedida à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências e ratificar todas as já tomadas para a implementação das deliberações ora aprovadas. ESTATUTO SOCIAL DA PARQUE DOS INGÁS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Capítulo I - Denominação, Sede e Duração 1.1. Parque dos Ingás Empreendimentos Imobiliários S.A, sociedade anônima brasileira, rege-se pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”) e suas subsequentes modificações (“Companhia”). 1.2. A Companhia tem sede no Município de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Avenida Mutum, 142N, Centro, CEP 78450-000. 1.3. Por deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá abrir, transferir ou encerrar escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações, de qualquer tipo, em qualquer parte do território nacional ou fora dele. 1.4 A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Objeto Social 2.1. O objeto social da Companhia é o loteamento e comercialização de imóveis próprios. Capítulo III Capital Social 3.1 O capital social da Companhia é de R$4.010.000,00 (quatro milhões e dez mil reais), dividido em 4.010.000 (quatro milhões e dez mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia. 3.2 Cada ação ordinária confere aos seus titulares o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, bem como a outros direitos estabelecidos neste Estatuto Social e na legislação aplicável. 3.3 O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias, sendo vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou de partes beneficiárias. Capítulo IV - Assembleia Geral 4.1 A Assembleia Geral reger-se-á pelo disposto no Capítulo XI da Lei das Sociedades Anônimas. 4.2 As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente e, na sua ausência, na forma do Parágrafo Único do artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas. 4.2.1 Acionistas representantes de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social também serão convocados por telegrama ou carta registrada. 4.3 É necessária a aprovação de acionistas que representem no mínimo 60% (sessenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social da Companhia para deliberação sobre: i) autorização para confessar falência ou pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; ii) distribuição de dividendos e redução do dividendo obrigatório; iii) mudança do objeto da Companhia; iv) cessação do estado de liquidação da Companhia; v) criação de partes beneficiárias; deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, ou a respectiva suspensão dos processos de dissolução ou liquidação financeira; vii) formulação de pedido de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; viii) transformação da Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societário; ix) aquisição ou oneração de bens imóveis de titularidade da Companhia; x) aquisição, alienação ou oneração de participações societárias de titularidade da Companhia; xi)         outorga de garantias, pessoais, reais ou fidejussórias, em favor de terceiros; xii)aprovação da tabela de vendas inicial dos lotes de propriedade da Companhia, contendo os valores pelos quais os lotes serão colocados à venda e as respectivas condições de pagamento; xiii) criação, modificação e extinção de reservas estatutárias para destinação de parcela anual dos lucros líquidos; e xiv)celebração de qualquer termo aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Parceria para Execução de Loteamento Urbano e Outras Avenças celebrado com a IBR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.707.576/0001-26; xv) reformar o estatuto social; xvi)  autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4° do art. 59 da Lei n° 6.404/76; xvii) autorizar a emissão de partes beneficiárias; xviii) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais; xix) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; xx) participação em grupos de sociedades; e xxi) destinação dos lucros líquidos mensais, ou seja, o resultado das vendas das unidades de lotes comercializados. Capítulo V - Administração 5.1 A Diretoria será composta por até 6 (seis) membros, residentes no Brasil, acionistas ou não, todos com mandato de 3 (três) anos, sendo admitida a reeleição. 5.2 Os membros da Diretoria serão eleitos pela Assembleia Geral, e serão denominados Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Administrativo e os 3 (três) restantes serão Diretores sem designação específica. 5.3 A Assembleia Geral terá a prerrogativa de substituir os Diretores, a qualquer tempo, mesmo antes do término do prazo do mandato. 5.4 No caso de vacância do cargo de qualquer um dos membros da Diretoria, o membro remanescente da Diretoria convocará a Assembleia Geral para que seja aprovada a eleição de membro substituto, que atuará até o final do mandato de seu predecessor. 5.5 Os Diretores permanecerão no efetivo exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores. 5.6 A remuneração global da Diretoria será fixada em Assembleia Geral. 5.7A Companhia será representada, ativa e passivamente, perante terceiros, da seguinte forma: para a prática de qualquer ato perante quaisquer autoridades públicas, em todos os seus departamentos, seções e divisões, incluindo, sem limitação, autoridades governamentais federais, estaduais e municipais, Juntas Comerciais, Prefeituras Municipais, Instituto Nacional do Seguro Social e Receita Federal do Brasil, a Companhia será representada pelo Diretor Presidente isoladamente, pelo Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Administrativo ou por 1 (um) procurador nomeado na forma do item 5.8 abaixo; para quaisquer negócios jurídicos visando à alienação de imóveis de propriedade da Companhia, independentemente do valor, esta será representada pelo Diretor Presidente isoladamente, pelo Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Administrativo ou por 1 (um) procurador nomeado na forma do item 5.8 abaixo; e para a prática de qualquer ato jurídico ou conjunto de atos com o mesmo objeto ou finalidade, incluindo contratos de qualquer espécie, envolvendo qualquer valor, a Companhia será representada pelo Diretor Presidente isoladamente, pelo Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Administrativo ou por 1 (um) procurador nomeado na forma do item 5.8 abaixo. 5.8 Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente isoladamente ou pelo Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Administrativo, e deverão especificar todos os poderes outorgados e, exceto as procurações “ad judicia”, deverão ter vigência de até 1 (um) ano. 5.9 Quaisquer atos praticados pelos Diretores ou por procuradores da Companhia em nome desta e que sejam estranhos ao objeto social são expressamente proibidos e nulos de pleno direito. Capítulo VI - Conselho Fiscal 6.1 O Conselho Fiscal poderá ser instalado a pedido de acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social e será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros eleitos pela Assembleia Geral. 6.2 Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas no artigo 163 da Lei das Sociedades Anônimas. 6.3 As regras de convocação das reuniões da Diretoria da Companhia se aplicam às reuniões do Conselho Fiscal, conforme o caso. Capítulo VII - Exercício Social, Lucros e Dividendos 7.1 O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei. 7.2 A Diretoria deverá submeter à Assembleia Geral, em conjunto com as demonstrações financeiras, a proposta para a destinação do lucro líquido do exercício, de acordo com o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável. 7.2.1    Caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 1% (um por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas, ressalvada a hipótese prevista no §4º desse mesmo artigo. 7.2.2 A Diretoria da Companhia poderá declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores. 7.2.3 Os lucros serão considerados pagáveis no prazo estabelecido na Assembleia Geral em que forem declarados, mediante crédito em conta corrente, em favor de quem estiver registrado como proprietário ou beneficiário das ações da Companhia na data em que forem declarados. Capítulo VIII - Liquidação 8.1 Por ocasião da liquidação da Companhia, o liquidante será indicado pela Assembleia Geral. Capítulo IX - Acordo de Acionistas 9.1 Além das disposições deste Estatuto Social, deverão ser observadas as disposições de qualquer acordo de acionistas assinado entre os acionistas da Companhia e arquivado em sua sede social. Capítulo X - Solução de Controvérsias 10.1 Os acionistas e a Companhia elegem o foro do Município de Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, com exclusão de qualquer outro, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Estatuto Social.

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