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D.O. nº26962 de 15/02/2017
OFÍCIO Pres 002 2017 (2)
D.O. nº26962 de 15/02/2017

Santa Angela Agricultura e Inve 15022017 ATA de Reunião 28112016 PV 2634

D.O. nº26962 de 15/02/2017
Dez16 Ata de Reunião de Sócios Pscheidt Participações Societárias Ltda DO PUB

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DA SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS LTDA PARA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA EM SOCIEDADE POR AÇÕES, REALIZADA EM 28 DE NOVEMBRO DE 2016.

DATA, LOCAL E HORA: Aos vinte e oito dias do mês de novembro do ano de dois mil e dezesseis (“28/11/2016”) às 08h00min na Rodovia BR 070 - KM 254 - margem esquerda sentido Barra do Garças/MT, Bairro Zona Rural CEP 78.850.000 em Primavera do Leste/MT, sede administrativa da SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.662.291/0001-50, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o NIRE nº 51.2.0152330-4. CONVOCAÇÃO: Ficou esclarecido que não havia necessidade de convocação formal diante da presença dos quotistas que representam a totalidade do capital social da sociedade declarando terem sido regularmente convocados, estando cientes da data, local e matérias objeto da reunião, nos termos do § 2º do Artigo 1.072 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil - CC”). PRESENÇA: Nos termos do que dispõe o Art. 1.074 do CC, instalou-se a presente Reunião de Sócios em primeira convocação estando presentes os sócios representantes da totalidade do capital social: IEDE MARIA GASPAROTO, brasileira, solteira, empresária, natural de Santelmo/SP, nascida em 03/08/1942, portadora da Carteira de Identidade RG nº 0829810-6-SJ/MT, expedida em 06/08/1996 e CPF sob o nº 010.414.529-34, residente e domiciliado à Av. Bosque da Saúde nº 250 - Aptº 1.901 Bairro Bosque da Saúde CEP 78.070-430 em Cuiabá/MT, filha de Florindo Gasparoto e Angela Colonhezi Gasparoto. MATHEUS GASPAROTO MORAIS brasileiro, solteiro, médico, residente e domiciliado na Avenida Haiti, nº. 145, apto 3001, Bairro Jardim das Américas CEP 78060-618 em Cuiabá/MT, portador da cédula de identidade RG nº 1122924-1 expedida pela SJ/MT e do CPF/MF nº 225.254.998-08, natural de Cuiabá/MT, nascido aos 19/03/1982, filho de Luiz Marcelo Pierin de Morais e Maria José Gasparoto de Morais. ANNA FLAVIA GASPAROTO MORAIS SEGANFREDO, brasileira, casada com regime de comunhão parcial de bens, advogada, residente e domiciliada na Avenida Haiti nº 145, apto 3001 Bairro Jardim das Américas, CEP 78060-618, no município de Cuiabá/MT, portadora da Cédula de Identidade RG 1122956-0 expedida em 25/10/2011 pela SEJSP/MT e do CPF/MF nº 818.957.041-20, natural de Campinas/SP, nascida em 21/09/1976, filha de Luiz Marcelo Pierin de Morais e Maria Jose Gasparoto de Morais. GUILHERME PACHER GASPAROTTO, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Rua Santo André Nº 558, Apartamento nº 402, Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04918312500 expedida pelo DETRAN/MT e do CPF/MF sob nº 039.030.111-69, natural de Cuiabá/MT nascido em 21/12/1991, filho de Toni Roberto Gasparotto e Marcia Pacher Agra Gasparotto. HENRIQUE PACHER GASPAROTTO, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Rua Santo André nº 558, Apartamento nº 402, Bairro Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04089282290 expedida pelo DETRAN/MT e do CPF/MF sob nº 027.647.781-20, natural de Cuiabá/MT, nascido em 07/11/1988, filho de Toni Roberto Gasparotto e Marcia Pacher Agra Gasparotto. GABRIEL ARAUJO GASPAROTTO, brasileiro, menor impúbere representado neste ato pelo seus genitores: Toni Roberto Gasparotto, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 01000351813 expedida pelo DETRAN/MT e inscrito no CPF/MF sob nº 181.861.651-34 e Luceni Maria de Araujo Gasparotto, portadora da Cédula de Identidade n. 0701261-6 SESP/MT e CPF/MF n. 971.839.381-15, estudante, solteiro, , residente e domiciliado na Rua Santo André Nº 558, Apartamento nº 402, Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, portador da Cédula de Identidade nº 2889936-9 expedida pela SESP/MT e do CPF/MF nº 064.353.871-25, natural de Primavera do Leste/MT nascido em 27/12/2012, filho de Toni Roberto Gasparotto e Luceni Maria de Araujo Gasparotto. GEANINE GASPAROTTO, brasileira, separada judicialmente, empresária, residente e domiciliada na Rua José Rodrigues do Prado nº 540 - Edifício Campo Dourique Apto 141 - Santa Rosa - CEP 78040-000 - Cuiabá-MT, portadora da carteira de identidade RG nº 1228297-9 expedida pela SJ/MT e do CPF/MF 708.790.011-00, natural de Florianópolis/SC nascida em 19/07/1979, filha de Paulo Nicodemos Gasparotto e de Elizete Hermínia Gasparotto. GUSTAVO GASPAROTO, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário, residente e domiciliado à Rua das Imbuias, nº. 580, Condomínio Alphaville, CEP 78061-314 em Cuiabá/MT, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 00040213741 expedida pelo DETRAN/MT e do CPF nº 777.791.931-87, natural de Lages-SC nascido em 06/06/1977, filho de Paulo Nicodemos Gasparoto e Elizete Hermínia Gasparoto. MESA: Foram aclamados Presidente e Secretário da Reunião, respectivamente, Iede Maria Gasparoto e Matheus Gasparoto Morais. ORDEM DO DIA: Depois de verificada a regularidade, da reunião, o senhor presidente disse que a ordem do dia seria: (i) Propor a mudança da natureza jurídica da sociedade com a conversão em sociedade anônima de capital fechado. (ii) Aprovar a conversão das atuais quotas representativas do capital da Sociedade em ações ordinárias e preferenciais nominativas e sem valor nominal. (iii) Discutir e aprovar construção do Projeto de Estatuto Social proposto para regular a Sociedade, bem como examinar e aprovar o Boletim de Subscrição e Integralização de Capital. (iv) Eleger os membros da Diretoria e fixar sua remuneração. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Após constatar a regularidade formal da reunião, a Senhora Presidente agradeceu a presença de todos, e trouxe um breve relato dos motivos que levaram aos sócios promover a transformação da natureza jurídica da sociedade, relatando as vantagens competitivas da sociedade por ações, em relação a forma com que o mercado em geral valoriza, principalmente os aspectos da transparência e governança corporativa, aprimorados na S/A, que trata além dos limites comerciais estritos mas também do planejamento sucessório fazendo a devida separação entre capital e trabalho, podendo até ampliar as condições de acesso das signatárias ao mercado de capitais. (i) Em seguida, a senhora presidente atendendo a primeira ordem do dia, colocou em deliberação e votação a transformação da sociedade limitada denominada SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS LTDA, confirmando que o capital social da referida, subscrito e integralizado é de R$ 695.000,00 (seiscentos e noventa e cinco mil reais), representado por 695.000 (seiscentas e noventa e cinco mil) quotas sociais no valor unitário de R$ 1,00 (um real) totalmente integralizado em bens imóveis e moeda corrente nacional pelos sócios e está dividido entre os sócios conforme quadro:

Sócios

Quotas

%

Valor R$

Iede Maria Gasparoto

690.135

99,30

690.135,00

Matheus Gasparoto Morais

695

0,1

695,00

Anna Flávia Gasparoto Morais Seganfredo

695

0,1

695,00

Guilherme Pacher Gasparotto

695

0,1

695,00

Henrique Pacher Gasparotto

695

0,1

695,00

Gabriel Araujo Gasparotto

695

0,1

695,00

Geanine Gasparotto

695

0,1

695,00

Gustavo Gasparoto

695

0,1

695,00

Total

695.000

100

695.000,00

A seguir, após os esclarecimentos necessários, disse que referida sociedade limitada será transformada neste ato numa sociedade por ações, que passará a ter a denominação social de: SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A. Esclareceu que as demais condições da sociedade continuam inalteradas, com todas suas características preservadas de modo a haver continuidade normal dos negócios ora em curso, mantendo todos os direitos e obrigações que compõem seu patrimônio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº. 6.404/76, sendo a proposta aprovada pela unanimidade dos sócios presentes sem qualquer ressalva, reservas ou oposições. (ii) Ficou decidida a conversão das 695.000 (seiscentas e noventa e cinco mil) quotas sociais representativas em 347.500 (trezentas e quarenta e sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas (“ON”) e 347.500 (trezentas e quarenta e sete mil e quinhentas) ações preferenciais nominativas (“PN”) todas sem valor nominal conforme apontado no Boletim de Subscrição e Integralização de Capital Social, permanecendo inalterado o valor do capital social de R$ 695.000,00 (seiscentos e noventa e cinco mil reais). (iii) A Presidente informou, nesse momento, que se encontravam sobre a mesa os seguintes documentos: Boletim de Subscrição e Integralização de Capital e Estatuto Social que integram a presente Ata, após aprovados, rubricados como Anexos I e II respectivamente e determinou a mim, secretário, que procedesse à leitura final dos mesmos a todos os interessados presentes. Após os debates e considerações os documentos mereceram aprovação unânime de todos presentes, em seus termos, sendo no mesmo ato assinados e vistados pelos senhores acionistas. (iv) Na forma do Artigo 11 do Estatuto Social, propôs a presidente, que se passasse à eleição da diretoria, que terá os poderes constantes do Estatuto Social aprovado, tendo sido determinado que seja composta inicialmente por 01 (um) Diretor Presidente e 01 (um) Diretor sem designação específica tendo sido eleitas e empossadas para tais cargos Iede Maria Gasparoto, nomeada DIRETORA PRESIDENTE e ANNA FLAVIA GASPAROTO MORAIS SEGANFREDO, nomeada DIRETORA, todas devidamente qualificadas anteriormente. Esta Diretoria terá o mandato de três anos iniciando-se na data de assinatura deste documento podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. Declaram os diretores, que tomam posse ao assinarem a presente Ata, ter ciência das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76, relativas à administração das sociedades por ações, e aceitam a eleição, assumindo o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes aos cargos, de acordo com a lei e o Estatuto Social, declarando também, sob as penas da lei, de que não estão impedidos (as) de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso aos cargos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Declaram ainda que receberão citações e intimações em processos administrativos e judiciais, relativos a atos de gestão, no endereço comercial da Companhia, nos termos previstos o §2º do artigo 149 da Lei 6.404/76. Fica decidido que a Diretora Presidente da sociedade IEDE MARIA GASPAROTTO será a representante da empresa junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) da Receita Federal do Brasil, como também junto aos demais órgãos federais, estaduais e municipais. Fica dispensada, por ora, a instalação do Conselho Fiscal. A seguir foi votada a proposta de remuneração anual global da Diretoria, que foi fixada em montante de R$ 12.000,00 (doze mil reais) anuais globalmente. Esclareceu o Senhor Presidente que o Conselho Fiscal não foi instalado, uma vez que não houve solicitação nesse sentido por parte dos acionistas nos termos do Art. 161, parágrafo 2ª da Lei nº 6.404/76 e Art. 20 do Estatuto Social da Companhia. ENCERRAMENTO: Por derradeiro, a Senhora Presidente franqueou a palavra e, não havendo quem dela quisesse fazer uso, agradeceu a presença de todos, ordenando que se suspendessem os trabalhos para a lavratura desta ata, a qual, reiniciados os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Esta ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio. Primavera do Leste/MT, 28 de novembro de 2016.  Iede Maria Gasparoto - Presidente da Assembléia. Matheus Gasparoto Morais - Secretário da Assembléia. ACIONISTAS: Iede Maria Gasparoto. Matheus Gasparoto Morais. Anna Flávia Gasparoto Morais Seganfredo. Guilherme Pacher Gasparotto. Gabriel Araujo Gasparotto - Representado por Toni Roberto Gasparotto. Gabriel Araujo Gasparotto Representado por Luceni Maria de Araujo Gasparotto. Henrique Pacher Gasparotto. Geanine Gasparotto.


Gustavo Gasparoto. DIRETORIA: Iede Maria Gasparoto - Diretora Presidente. Anna Flávia Gasparoto Morais Seganfredo - Diretora. Visto do Advogado:. Dr. André Jacob Stumpf Gonçalves - OAB/MT 5.362.

ANEXO I - ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 28/11/2016

SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A.

CNPJ (“MF”) 15.662.291/0001-50 - EM TRANSFORMAÇÃO

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Nome e Qualificação dos Acionistas

Nº de Ações ON Subscritas

Nº de Ações PN Subscritas

Capital subscrito e integralizado em R$

IEDE MARIA GASPAROTO, brasileira, solteira, residente na Av. Bosque da Saúde nº 250 - Aptº 1.901 Bosque da Saúde CEP 78.070-430 em Cuiabá/MT, RG nº 0829810-6-SJ/MT e CPF 010.414.529-34.

347.500

342.635

690.135,00

MATHEUS GASPAROTO MORAIS brasileiro, solteiro, médico, residente na Avenida Haiti, nº. 145, apto 3001, Jardim das Américas CEP 78060-618 em Cuiabá/MT, RG nº 1122924-1 SJ/MT e CPF/MF 225.254.998-08.

695

695,00

ANNA FLAVIA GASPAROTO MORAIS SEGANFREDO, brasileira, casada comunhão parcial de bens, advogada, residente na Avenida Haiti nº 145, apto 3001 Jardim das Américas, CEP 78060-618 em Cuiabá/MT, RG 1122956-0 SEJSP/MT e CPF/MF 818.957.041-20.

695

695,00

GUILHERME PACHER GASPAROTTO, brasileiro, solteiro, empresário, residente na Rua Santo André Nº 558, apto 402, Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, CNH 04918312500 DETRAN/MT e CPF/MF 039.030.111-69.

695

695,00

HENRIQUE PACHER GASPAROTTO, brasileiro, solteiro, empresário, residente na Rua Santo André nº 558, apto 402, Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, CNH nº 04089282290 DETRAN/MT e CPF/MF nº 027.647.781-20.

695

695,00

GABRIEL ARAUJO GASPAROTTO, brasileiro, menor impúbere representado por Toni Roberto Gasparotto, e Luceni Maria de Araujo Gasparotto, estudante, solteiro, , residente na Rua Santo André 558, apto 402, Centro, Primavera do Leste/MT, CEP 78.850-000, RG 2889936-9 SESP/MT e CPF/MF 064.353.871-25

695

695,00

GEANINE GASPAROTTO, brasileira, separada judicialmente, empresária, residente na Rua José Rodrigues do Prado 540 - Apto 141 Santa Rosa - CEP 78040-000 Cuiabá-MT, RG nº 1228297-9 SJ/MT e CPF/MF 708.790.011-00.

695

695,00

GUSTAVO GASPAROTO, brasileiro, casado separação total de bens, empresário, residente na Rua das Imbuias, 580, Condomínio Alphaville, CEP 78061-314 em Cuiabá/MT, CNH 00040213741 DETRAN/MT e CPF nº 777.791.931-87

695

695,00

TOTAL

347.500

347.500

695.000,00

Primavera do Leste/MT, 28 de novembro de 2.016. Iede Maria Gasparoto. Matheus Gasparoto Morais. Anna Flávia Gasparoto Morais Seganfredo. Guilherme Pacher Gasparotto. (PAGINA COMPLEMENTAR COM ASSINATURAS DA ATA DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A, EM 28/11/2016). Gabriel Araujo Gasparotto - Representado por Toni Roberto Gasparotto. Gabriel Araujo Gasparotto - Representado por Luceni Maria de Araujo Gasparotto. Henrique Pacher Gasparotto. Geanine Gasparotto.

Gustavo Gasparoto.

ANEXO II - ASSEMBLÉIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 28/11/2016.

SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A.

CNPJ (“MF”) 15.662.291/0001-50 - EM TRANSFORMAÇÃO

ESTATUTO SOCIAL

ARTIGO 1 - SANTA ANGELA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A é uma sociedade por ações de capital fechado, regularmente constituída, originada da transformação da empresa Santa Angela Agricultura e Investimentos EPP, que se rege por este Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2 - A companhia tem sede e foro situados na Rodovia BR 070 - KM 254 - margem esquerda sentido Barra do Garças/MT, Bairro Zona Rural CEP 78.850.000 em Primavera do Leste/MT, podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. ARTIGO 3 - A sociedade tem por objetivo o Cultivo de Soja (CNAE 0115-6/00); Cultivo de Milho. (CNAE 0111/3-02); Algodão, Sorgo e Milheto (CNAE 0112-1/01); Administração de Bens Próprios - (Locação de Bens Próprios) (CNAE 6810-2/02); Holding não financeira, participação do capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária (CNAE 6462-0/00); Investimento e Gestão de Ativos Intangíveis não financeiros, cobrança de royalties e cessão de marcas e patentes (CNAE 7740-3-00). ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. ARTIGO 5 - O capital social é de R$ 695.000,00 (seiscentos e noventa e cinco mil reais) divididos em 347.500 (trezentas e quarenta e sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas (“ON”) sem valor nominal e 347.500 (trezentas e quarenta e sete mil e quinhentas) ações preferenciais nominativas (“PN”) sem valor nominal. §1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas Assembleias gerais e faz jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15/12/1976. §2º - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade. §3º - A Companhia poderá emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes ou que possam vir a existir, desde que o número de ações preferenciais sem direito de voto não ultrapasse 50% (cinquenta por cento) do total das ações representativas do capital social da Sociedade. ARTIGO 6 - Todas as ações preferenciais não possuem direito a voto, mas terão prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, fazendo jus também ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15.12.76. ARTIGO 7 - As ações da Companhia são nominativas e a sua propriedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro “Registro de Ações Nominativas” e a Companhia somente emitirá certificados de ações a requerimento do acionista, devendo ser cobrado deste os respectivos custos. ARTIGO 8 - Os acordos de Acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e sua administração. § Único. Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas da Companhia serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo tenham os mesmos sidos devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia, e estando arquivados na sede, conforme a redação do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembléia Geral de Acionistas conforme o caso deverá declarar a invalidade do voto proferido em contrariedade com as disposições de tais acordos. ARTIGO 9 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, cujas atribuições são definidas neste Estatuto Social, sem prejuízo de outras que venha a ser posteriormente definidas em Assembléia de Acionistas, respeitadas as respectivas competências. ARTIGO 10 - A companhia não tem Conselho de Administração, que pode vir a ser instalado a qualquer tempo com seus membros eleitos em Assembléia Geral de Acionistas, com as atribuições previstas em lei. ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, devendo ser obrigatoriamente preenchido o cargo de Diretor Presidente. §1º - Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer Diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembléia Geral. §2º - Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretor, será convocada Assembléia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. §3º - Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral com prazo de mandato de 03 (três) anos, sendo admitida a reeleição. §4º - No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro Diretor indicado pela Diretoria. §5º - Os diretores poderão exercer cumulativamente as outras atribuições executivas da Companhia, sendo que um Diretor poderá acumular o cargo de mais de uma diretoria. ARTIGO 12 - Compete à Diretoria estabelecer a política de desenvolvimento dos negócios da Companhia, fixar suas diretrizes econômico-financeiras, comerciais, mercadológicas e administrativas, com poderes globais para abertura, movimentação e/ou encerramento de contas de depósitos bancários, emissão de cheques e outros títulos cambiais, contratos e cédulas de crédito, autorizar a alienação e aquisição de bens móveis e imóveis, bem como a constituição de ônus sobre os mesmos, contratar financiamentos e empréstimos com bancos e instituições de crédito, dar em garantia hipotecária ou pignotária os bens móveis da companhia, assinar os respectivos contratos, cédulas, escrituras de compra e venda e outros documentos, representar ativa e passivamente a Companhia, em todos os casos sendo representada pelo Diretor Presidente isoladamente ou em conjunto de dois diretores, sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente. §1º - Os diretores da companhia, além dos critérios estabelecidos no caput, têm os seguintes poderes específicos: (A) Ao Diretor Presidente da Companhia compete individualmente: (i) Administrar e ser responsável por todas as atividades sociais e operações da Companhia e, ainda, coordenar e ser responsável pelas atividades dos demais Diretores; (ii) Ser responsável pela execução das deliberações da Assembléia Geral de Acionistas, bem como cumprir e fazer cumprir as disposições estatutárias e, ainda, executar quaisquer funções especiais estabelecidas pela Assembléia Geral dos Acionistas; (iii) Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações contábeis e o relatório anual da administração da Companhia bem como sua apresentação aos acionistas; (iv) Definição ou substituição dos auditores independentes da Companhia; (v) Supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; (vi) Prospectar os negócios relacionados com o objeto social da Companhia; Administrar o relacionamento da Companhia com os originadores de créditos imobiliários. (vii) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Companhia; Administrar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras, exceto no que diz respeito à distribuição pública de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia; (B) Ao Diretor compete: (i) Substituir o Diretor Presidente quando de sua ausência, assumindo interinamente suas funções até que este as reassuma, ou até nova eleição em caso de vacância, definida em Assembléia Geral de Acionistas; (ii) Assistir e cooperar com o Diretor Presidente nas funções descritas de administração da Companhia, executando as funções solicitadas por este e pela Assembléia Geral de Acionistas. §2º - Nos casos de hipoteca, penhor, caução ou de outra garantia, gravame mediante alienação fiduciária, quer para garantir operações de crédito e/ou outras obrigações contraídas pela sociedade ou para garantir operações de crédito e/ou outras obrigações contraídas perante qualquer pessoa física ou jurídica, exceto na alienação de bens móveis e imóveis da sociedade que integram seu Ativo Permanente, cuja decisão depende de Assembléia Geral, a sociedade será representada conforme §1º. ARTIGO 13 - Observadas todas as disposições já contidas neste Estatuto Social, à Diretoria cabe a responsabilidade e representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social sempre no interesse da sociedade. § 1º - No limite de suas atribuições, os Diretores em conjunto de dois, sendo um obrigatoriamente o Presidente, poderão constituir mandatários ou procuradores “Ad Negotia” e “Ad Judicia”, bem como revogar seus poderes, em nome da Companhia, para representá-los na prática de sua competência, especificando detalhadamente no instrumento de procuração os atos que poderão praticar e o prazo de duração. § 2º- A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios e interesses sociais o exigirem, na sede social, em qualquer outra localidade escolhida pela Diretoria, ou mediante videoconferência, conferência por telefone ou pela rede mundial de computadores, ou por qualquer forma informada de convocação, desde que consignando em livro próprio o que for deliberado na ocasião. § 3º - As deliberações serão tomadas com a presença da maioria de seus membros, por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate. § 4º - É vedado aos Diretores, em nome da Companhia prestar aval, fiança ou oferecer garantias pessoais em favor de terceiros estranhos ao objeto social. Não se incluem na proibição os atos que forem praticados em benefício ou a favor da própria Companhia, suas associadas, coligadas, controladas ou quaisquer sociedades nas quais a Companhia e seus acionistas detenham participação, sendo em qualquer caso representado pelo Diretor Presidente individualmente ou em conjunto de dois diretores sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente. ARTIGO 14 - A Diretoria da Companhia reunir-se-á, no mínimo, uma vez por ano, ou cada vez que o interesse da Companhia assim exigir. Essas reuniões serão convocadas pelos diretores. As deliberações da Diretoria serão adotadas pelo consenso dos diretores, por maioria de votos. ARTIGO 15 - Serão nulos e inoperantes em relação à Companhia os atos praticados em desacordo com as disposições do presente Capítulo IV. ARTIGO 16: O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Conselheiros, Acionistas ou não, residentes no País ou no exterior, eleitos pela Assembleia Geral com mandato de 1 (um) ano, um dos quais será nomeado Presidente, facultada a reeleição. ARTIGO 17: O Conselho Consultivo é um órgão responsável pelo fornecimento à Diretoria e/ou ao Conselho de Administração, quando instalado, de informações, opiniões e conselhos em relação a assuntos econômicos, políticos e de negócios em geral nas áreas em que a Companhia atua. O Conselho Consultivo deverá concentrar-se nos aspectos mais amplos de tais assuntos, e não em questões operacionais e estratégicas da Companhia. Adicionalmente, o Conselho Consultivo poderá emitir pareceres e recomendações sobre quaisquer matérias que vierem a ser submetidas à sua apreciação pela Diretoria e/ou Conselho de Administração, quando instalado. ARTIGO 18: O Conselho Consultivo, uma vez instalado, reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez a cada semestre, e extraordinariamente sempre que se fizer necessário, mediante convocação por escrito pelo Presidente da Companhia, ou Presidente do Conselho de Administração, quando instalado. § 1º - A convocação deve ser encaminhada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo do instrumento de convocação constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia, e deve ser acompanhada dos documentos a serem examinados e discutidos na reunião. A convocação também deverá ser enviada aos Diretores da Companhia. § 2º - As reuniões do Conselho Consultivo poderão ser realizadas fora da sede da Companhia, no Brasil ou no exterior, sendo admitida a presença por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação. § 3º - Para que as reuniões do Conselho Consultivo possam se instalar, será necessária a presença de pelo menos a maioria dos Conselheiros. § 4º - Qualquer membro da Diretoria ou do Conselho de Administração poderá participar de todas as reuniões do Conselho Consultivo. § 5º - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Conselheiro, este poderá indicar um, dentre os demais Conselheiros, para substituí-lo durante tal ausência ou impedimento temporário. ARTIGO 19: A remuneração global dos Administradores e dos Conselheiros será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral e será composta de honorários mensais e de uma participação nos lucros apurados a ser estipulada, podendo chegar a 5% (cinco por cento), por alcance de metas e objetivos. A citada participação somente poderá ocorrer desde que tenha sido atribuído aos Acionistas, o dividendo mínimo de que trata a alínea “b” do §2º do artigo 21, deste Estatuto, e observadas, ainda, as disposições legais. § Único - Caberá ao Conselho de Administração, estabelecer a maneira de distribuir o respectivo montante entre os seus membros, entre os membros da Diretoria e do Conselho Consultivo. ARTIGO 20 - O Conselho Fiscal da Companhia somente será instaurado a pedido dos acionistas, representando o percentual mínimo estabelecido em lei. Quando instaurado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. § Único. A Assembléia Geral, deliberando sobre a instauração do Conselho Fiscal e a eleição dos membros e suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito à remuneração os Conselheiros Fiscais em exercício. ARTIGO 21 - A Assembléia Geral de Acionistas, convocada em consonância com a Lei das S/A., e o presente Estatuto Social, reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia assim exigir para: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; (iv) Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167/Lei 6.404/76). §1º - A Assembléia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, e conforme previsto no artigo 124 da Lei 6.404/76. Independentemente das formalidades previstas no citado artigo, a presença dos acionistas que representem a totalidade do capital social torna a regular a instalação da Assembléia Geral, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. §2º - A Assembléia Geral poderá ser realizada com a presença física de seus acionistas ou pela utilização de videoconferências. §3º - Nas Assembléias Gerais, o acionista poderá ser representado por mandatário devidamente constituído. ARTIGO 22 - Ressalvado o disposto no artigo 136 da Lei 6.404/76, naquilo que não for modificado pelo presente Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais da Companhia serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não computados os votos em branco e nulos. ARTIGO 23 - Nas deliberações da Assembléia Geral serão obrigatoriamente observadas as previsões dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. O presidente da Assembléia Geral não computará os votos proferidos com infração às disposições de tais acordos de acionistas. ARTIGO 24 - O exercício social terá início em 1º de março e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaborados o balanço patrimonial, a demonstração das origens e aplicações de recursos, observadas as disposições legais vigentes. ARTIGO 25 - Levantando o balanço, com observação das prescrições legais, do resultado do exercício, serão deduzidos, na ordem estabelecida nas alíneas deste artigo. (a) os prejuízos acumulados, se houverem, na forma prevista em lei; (b) A provisão para o pagamento do imposto sobre a renda. ARTIGO 26 - Uma vez efetuadas as deduções previstas no artigo anterior, o lucro líquido anual, apurado na forma da Lei, será distribuído da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, até que atinja o limite legal; (b) a importância necessária para pagar o dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% (vinte e cinco por cento), a ser distribuído entre as ações ordinárias e preferenciais, na forma do artigo 4º, parágrafo único, deste Estatuto. ARTIGO 27 - A Diretoria da Companhia poderá distribuir dividendos intermediários "ad referendum" da Assembleia Geral, observadas as seguintes regras: (a) Com base no balanço semestral, levantado no dia 30 (trinta) de junho de cada ano, à conta do lucro apurado nesse balanço, ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (b) Com base nos balanços trimestrais, levantados nos dias 31 (trinta e um) de março e 30 (trinta) de setembro de cada ano, à conta do lucro apurado nestes balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, de que trata o § 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76; (c) Com base no balanço anual, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. ARTIGO 28 - Poderá a Diretoria, ainda, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica. ARTIGO 29 - As antecipações do dividendo obrigatório ou os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputadas líquidas do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício. ARTIGO 30 - O pagamento dos dividendos, quando for o caso, realizar-se-á no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados de sua declaração, salvo se a Assembléia Geral dos Acionistas determinar que estes sejam pagos em prazo superior, mas sempre no curso do exercício social em que forem declarados. ARTIGO 31 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. ARTIGO 32 - A Companhia será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas. Compete à Assembléia Geral estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando seus poderes e estabelecendo suas remunerações, conforme previsto em lei. ARTIGO 33 - A Companhia observará os acordos de acionistas eventualmente existentes e registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral e abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos. ARTIGO 34 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei nº 6.404/76, pelas leis e regulamentos específicos sobre o tipo societário e demais normas da legislação pertinente e pela deliberação da Assembléia Geral, nas matérias que lhe caiba livremente decidir. ARTIGO 35 - Fica eleito o foro da Comarca de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso como único competente para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorram deste Estatuto Social, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Primavera do Leste/MT, 28 de novembro de 2.016. Iede Maria Gasparoto. Matheus Gasparoto Morais. Anna Flávia Gasparoto Morais Seganfredo. Guilherme Pacher Gasparotto. Gabriel Araujo Gasparotto - Representado por Toni Roberto Gasparotto. Gabriel Araujo Gasparotto - Representado por Luceni Maria de Araujo Gasparotto. Henrique Pacher Gasparotto. Geanine Gasparotto.


Gustavo Gasparoto. Dr. André Jacob Stumpf Gonçalves - OAB/MT 5.362. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO - Certifico o Registro em 10/01/2017 sob nº 51300014645. Protocolo 17/000950-5 de 04/01/2017. NIRE: 51300014645. SANTA ANGELICA AGRICULTURA E INVESTIMENTOS S/A. Chancela: 87E83-F1D10-8D961-3858C-3DBF1-1764F-0D535-90B8B. Cuiabá, 12/01/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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