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D.O. nº26925 de 22/12/2016
PUBLICAÇÃO COMISSÃO PRÓ EDITAL DE CONVOCAÇÃO
D.O. nº26926 de 26/12/2016

ALL MALHA NORTE AV ACIONISTAS

D.O. nº26925 de 22/12/2016
Publicação no DOE e Jornal de Sapez a l

ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.

Companhia Aberta - Categoria A

CNPJ/MF nº 24.962.466/0001-36 - NIRE 51.300.004.453

AVISO AOS ACIONISTAS

A ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. (“Companhia”), vem comunicar aos seus acionistas que, em 19 de dezembro de 2016, foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social da Companhia, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Aumento de capital social e quantidade de ações a serem emitidas: A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou: (i) o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 203.156.271,40 (duzentos e três milhões, cento e cinquenta e seis mil, duzentos e setenta e um reais e quarenta centavos), para capitalizar o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), nos termos do contrato celebrado entre a Companhia e a ALL - América Latina Logística S.A. (antiga denominação da Rumo S.A.), em 14 de abril de 2016 (“Instrumento Particular de AFAC”), mediante a emissão de 73.991.575 (setenta e três milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo: (a) 66.787.908 (sessenta e seis milhões, setecentos e oitenta e sete mil, novecentas e oito) ações ordinárias, (b) 6.707.725 (seis milhões, setecentos e sete mil, setecentas e vinte e cinco) ações preferencias classe A, e (c) 495.942 (quatrocentos e noventa e cinco mil, novecentas e quarenta e duas) ações preferencias classe B (“Aumento AFAC”); e (ii) o aporte de capital na Companhia no montante de R$ 895.727.120,02 (oitocentos e noventa e cinco milhões, setecentos e vinte e sete mil, cento e vinte reais e dois centavos), com a emissão de 350.094.082 (trezentos e cinquenta milhões, noventa e quatro mil e oitenta e duas) novas ações ordinárias, sendo que o valor de R$ 892.739.909,77 (oitocentos e noventa e dois milhões, setecentos e trinta e nove mil, novecentos e nove reais e setenta e sete centavos) foi destinado ao capital social da Companhia e o valor de R$ 2.987.210,25 (dois milhões, novecentos e oitenta e sete mil, duzentos e dez reais e vinte e cinco centavos) foi destinado à conta de Reserva de Capital (“Aumento Ativos”). Em decorrência do Aumento AFAC e do Aumento Ativos, o capital social da Companhia passará de R$ 1.365.607.286,78 (um bilhão, trezentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e sete mil, duzentos e oitenta e seis reais e setenta e oito centavos), dividido em 690.816.080 (seiscentos e noventa milhões, oitocentos e dezesseis mil e oitenta) ações ordinárias e 74.510.626 (setenta e quatro milhões, quinhentos e dez mil, seiscentos e vinte seis) ações preferenciais, estas últimas, subdivididas em 69.380.885 (sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta mil, oitocentos e oitenta e cinco) ações preferenciais classe “A” e 5.129.741 (cinco milhões, cento e vinte e nove mil, setecentos e quarenta e uma) ações preferenciais classe “B”, todas escriturais e sem valor nominal para R$ 2.461.503.467,95 (dois bilhões, quatrocentos e sessenta e um milhões, quinhentos e três mil, quatrocentos e sessenta e sete reais e noventa e cinco centavos), dividido em 1.107.698.070 (um bilhão, cento e sete milhões, seiscentos e noventa e oito mil, e setenta) ações ordinárias e 81.714.293 (oitenta e um milhões, setecentos e quatorze mil, duzentas e noventa e três) ações preferenciais, estas últimas, subdivididas em 76.088.610 (setenta e seis milhões, oitenta e oito mil, seiscentas e dez) ações preferenciais classe “A” e 5.625.683 (cinco milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e três) ações preferenciais classe “B”, todas escriturais e sem valor nominal. A Rumo S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60 (acionista controladora da Companhia), subscreverá inicialmente todas as ações a serem emitidas no Aumento AFAC e no Aumento Ativos, respeitado o direito de preferência dos demais acionistas da Companhia. 2. Preço de emissão: O preço de emissão das ações em decorrência: (i) da capitalização do AFAC foi fixado em R$ 2,75 (dois reais e setenta e cinco centavos) nos termos do Instrumento Particular de AFAC, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia; e (ii) do Aumento Ativos foi fixado em R$ 2,55 (dois reais e cinquenta e cinco centavos), nos termos do Art. 170, § 1º, inciso II da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia. 3. Razões do Aumento de Capital: O aumento de capital social na Companhia decorrente do Aumento AFAC, consiste no cumprimento das obrigações assumidas no Instrumento Particular de AFAC. Por sua vez, o Aumento Ativos consiste em uma das etapas da reorganização societária do grupo do qual a Companhia faz parte, e tem por finalidade principal concentrar na estrutura societária da Companhia determinados ativos ferroviários, compreendendo essencialmente vagões e locomotivas (“Ativos”), proporcionando, assim, uma maior eficiência administrativa de tais Ativos pela Companhia e a redução de custos operacionais, além de viabilizar futuros investimentos para a Companhia. 4. Direito das Ações emitidas no Aumento de Capital: As novas ações ordinárias e preferenciais emitidas em razão da capitalização do AFAC e do Aumento Ativos farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir de sua emissão e reembolso de capital, conforme aplicável e nos termos do Estatuto Social da Companhia. 5. Direito de preferência: Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), agente escriturador das ações de emissão da Companhia será assegurado aos acionistas da Companhia direito de preferência para subscrição das novas ações emitidas no aumento de capital, na proporção da quantidade de ações ordinárias de que eram titulares no dia 19 de dezembro de 2016, data de aprovação do aumento de capital pela Assembleia Geral da Companhia. Dessa forma, (a) em relação ao Aumento AFAC, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,09668 novas ações ordinárias, cada 1 (uma) ação preferencial classe “A” conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,09668 novas ações preferenciais classe “A” e cada ação preferencial classe “B” conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,09668 novas ações preferenciais classe “B”; e (b) em relação ao Aumento Ativos, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,45744 novas ações ordinárias, cada 1 (uma) ação preferencial classe “A” conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,41711 novas ações ordinárias e cada ação preferencial classe “B” conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 0,41711 novas ações ordinárias. Em relação ao Aumento AFAC, os acionistas terão direito a subscrever 9,667972438% das ações possuídas na data do aumento do capital social em ações na mesma espécie e classe. Em relação ao Aumento Ativos, os acionistas terão direito a subscrever 45,74439638% das ações possuídas na data do aumento do capital social em ações ordinárias. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da divulgação eletrônica deste Aviso aos Acionistas, iniciando-se no dia 22 de dezembro de 2016 e encerrando-se no dia 20 de janeiro de 2017 (inclusive), por meio da celebração de boletim de subscrição a ser colocado à disposição dos senhores acionistas pelo agente escriturador. Ficam retificadas as datas constantes da Proposta da Administração da Companhia para exercício do direito de preferência, originalmente entre os dias 21 de dezembro de 2016 e 20 de janeiro de 2017. O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período de exercício do respectivo direito de preferência será de aproximadamente 35,67%. 6. Negociação ex-direitos de subscrição: A partir do dia seguinte à realização da assembleia geral extraordinária, isto é, 20 de dezembro de 2016 (inclusive), as ações da Companhia que forem adquiridas não farão jus ao direito de preferência na subscrição do aumento de capital em questão e, a partir de tal data, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição. 7. Cessão do direito de subscrição: Os direitos de preferência relacionados à subscrição das ações emitidas em razão do Aumento AFAC e do Aumento Ativos, poderão ser negociadas em ambiente de negociação privada e poderão ser livremente cedidos a terceiros, ou a outros acionistas, pelos detentores de ações ordinárias ou preferencias da Companhia que assim o desejar, nos termos do Artigo 171 §6º da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição, poderão fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência previsto no item 5, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercido dentro do referido período. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas junto a Itaú Corretora poderão ceder seus respectivos direitos de preferência (incluindo o de subscrição de sobras) mediante o preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, a ser obtido junto a referida Itaú Corretora. Os acionistas que tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito à subscrição das sobras. 8. Forma de integralização das ações objeto do direito de preferência: As ações emitidas em razão do Aumento AFAC e do Aumento Ativos serão subscritas pela Rumo S.A., e integralizadas mediante a conferência dos créditos representados pelo Instrumento Particular de AFAC e conferência dos Ativos, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos da Itaú Corretora. As ações subscritas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e da mesma forma, observadas as regras e procedimentos da Itaú Corretora. Ainda, por se tratar de um aumento de capital mediante capitalização de créditos e contribuição de Ativos, as importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues à Rumo S.A., titular dos Ativos a serem contribuídos, bem como do crédito existente contra a Companhia, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações, em contrapartida à entrega proporcional das ações aos acionistas que exercerem seus respectivos direitos de preferência. 9. Procedimento para Exercício do Direito de Preferência: Os titulares de direitos de subscrição custodiados junto à Itaú Corretora que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das ações emitidas em razão do Aumento AFAC e do Aumento Ativos, deverão dirigir-se, dentro do prazo para o exercício do direito de preferência, a uma das agências especializadas no atendimento aos acionistas do Banco Itaú indicadas ao final deste Aviso aos Acionistas. O direito de preferência será exercido mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pela Itaú Corretora e a entrega da documentação descrita no item 10 abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição para o exercício de seu direito de preferência por meio da Itaú Corretora. O pagamento do preço de emissão (conforme detalhado no item 2 acima) deverá ser feito no ato da subscrição. O atendimento será feito em dias úteis, das 9:00 às 18:00 horas, a partir de 22 de dezembro de 2016 e encerrando-se em 20 de janeiro de 2017. 10. Documentação para subscrição de Ações e cessão do direito de subscrição: Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Itaú Corretora que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio da Itaú Corretora, deverão apresentar os seguintes documentos: Pessoa Física: carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF), comprovante de endereço e comprovante de renda. Pessoa Jurídica: original e cópia do estatuto e ata de eleição da atual diretoria ou contrato social consolidado em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e originais da Carteira de Identidade, do Cadastro de Pessoa Física (CPF) e do comprovante de residência de seus representantes. 11. Procedimentos para subscrição de sobras e leilão de sobras de ações: No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras. Em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do período para exercício do direito de preferência, a Companhia divulgará novo Aviso aos Acionistas, por meio do qual serão informados os procedimentos para rateio das sobras de ações que forem apuradas pelo agente custodiante. Esclarece-se que, para fins dos aumentos de capital aqui referidos, serão consideradas sobras as ações não subscritas pelos acionistas da Companhia, em razão do não exercício do direito de preferência previsto em lei. A quantidade máxima de sobras de ações que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá direito de subscrever será calculada multiplicando-se a quantidade de novas ações que permanecerem não subscritas após o prazo para o exercício do direito de preferência pela quantidade de ações subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo para exercício do direito de preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de ações subscritas por todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham manifestado interesse na subscrição de sobras durante tal prazo. Estima-se que a subscrição de sobras iniciar-se-á em 30 de janeiro de 2017, inclusive, e encerrar-se-á em 06 de fevereiro de 2017, inclusive. Caso ainda existam sobras de ações não subscritas após o encerramento da subscrição de sobras, a Companhia poderá realizar leilão de sobras em bolsa. Mais detalhes sobre os procedimentos para exercício da subscrição das eventuais sobras serão divulgados após o encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, por meio de Aviso aos Acionistas. 12. Locais de atendimento: O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de ações custodiados na Itaú Corretora poderá ser realizado nas seguintes agências do Banco Itaú: Belo Horizonte: Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo - Centro; Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar - Centro; São Paulo: R. Boa Vista, 176 - 1º Subsolo - Centro; Salvador: Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar - Comércio. Rondonópolis, 20 de dezembro de 2016. José Cezário Menezes de Barros Sobrinho - Diretor de Relações com Investidores. Para informações adicionais, entre em contato com a Área de Relações com Investidores da Companhia: T: +55 (11) 3897-9780/(41) 2141-7459. E: ir@rumolog.com. Guilherme Machado - Gerente de RI; Fernanda Rosa - RI.

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