Aguarde por favor...
D.O. nº26865 de 20/09/2016
DOE MINIERGOD ATA 04 DE MAIO DE 2016
D.O. nº26865 de 20/09/2016

DOE MINERGOLD ATA 10 DE JUNHO 2016

D.O. nº26865 de 20/09/2016
EDITAL DE CONVOCAÇÃO

MINERGOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF N.º 17.136.781/0001-49  NIRE 51.300.011.891

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2016

DATA, HORÁRIO E LOCAL: Dia 10 de junho de 2016, às 10:00 horas, no endereço da sede da Companhia localizada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua I, n.º105, sala 06, térreo, Bairro Alvorada, CEP 78048-487. Convocação, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei n.º 6.404, de 15.12.1976, tendo em vista a presença da totalidade das acionistas da Companhia. MESA: SR. EVANDRO SALES DA SILVA, como Presidente da Mesa,e o SR. RENATO MARINI,como secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre:(a)a retificação das atas de assembleia de 31 de julho de 2015 e 01 de setembro de 2015; (b)a proposta de aumento do capital social da Companhia; (c)o preço de emissão das ações representativas do aumento do capital social; e(d)a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Deliberações: Após discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as acionistas presentes autorizaram a lavratura desta ata em forma de sumário das deliberações e, em seguida, por unanimidade e sem reservas ou oposições, deliberaram: (i) aprovar a retificação da ata de assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 31de julho de 2015, registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso (“JUCEMAT”), em sessão de 09/09/2015, sob o n.º 20150626207, para fazer constar a correta quantidade de ações ordinárias, nominativas e  sem valor nominal, que foram emitidas de 1.134.188 (um milhão, cento e trinta e quatro mil, cento e oitenta e oito) ações ordinárias nominativas, ao invés de 1.104.627 (um milhão, cento e quatro mil, seiscentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Ratificam as acionistas que o capital social da Companhia está totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens, no valor de R$ 15.766.560,00 (quinze milhões, setecentos e sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta reais), dividido em 16.036.406 (dezesseis milhões, trinta e seis mil, quatrocentas e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;  (ii) aprovar a retificação da ata de assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 01 de setembro de 2015, registrada na JUCEMAT, em sessão de 23/09/2015, sob o n.º 20150676549, para fazer constar a correta quantidade de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de  18.343.336 (dezoito milhões, trezentas e quarenta e três mil, trezentas e trinta e seis) representativas do capital social da Companhia. Ratificam as acionistas que o capital social da Companhia está totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens, no valor de R$ 17.757.339,00 (dezessete milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, trezentos e trinta e nove reais), dividido em 18.343.336 (dezoito milhões, trezentas e quarenta e três mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;  (iii) aprovar o aumento do capital social da Companhia de R$ 3.444.438,00 (três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e oito reais), que passará de seu valor atual deR$ 17.757.339,00 (dezessete milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, trezentos e trinta e nove reais), dividido em 18.343.336 (dezoito milhões, trezentas e quarenta e três mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 21.201.777,00 (vinte e um milhões, duzentos e um mil, setecentos e setenta e sete reais), representado por 22.538.505(vinte e dois milhões, quinhentas e trinta e oito mil, quinhentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de 4.195.170(quatro milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e setenta) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,821049 cada, adotando-se como critério de fixação do preço das ações ora emitidas o valor patrimonial contábil das ações, conforme balancete da Companhia datado de 31de maio de 2016, rentabilidade da Companhia nos termos do disposto no artigo 170, parágrafo 1º, incisos I e II da Lei n.º 6.404/76, e o disposto no acordo de acionistas da Companhia; (iv) consignar que a acionista Equipav Mineração e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.744, 8º andar, sala 19, Edifício Olívia Fernandes, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 16.750.955/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.443.446 (“Equipav Mineração”), subscreveu a totalidade das 4.195.170 (quatro milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e setenta)ações ordinárias, nominativas, conforme boletim de subscrição anexo à presente Ata Anexo I, e a acionista Império Investimentos Reflorestamento e Mineração Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua da Fé, n.º 155, sala 01, bairro Jardim Primavera, CEP 78030-090, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.971.547/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Mato Grosso, NIRE 51.200.817.321 (“Império”)renunciou expressamente ao seu direito de subscrição das ações emitidas; (v) consignar que a acionista Equipav Mineração integralizou, nesta data, a totalidade das ações subscritas, em moeda corrente nacional, mediante a capitalização de créditos que é titular contra a Companhia;  (vi) alterar, em vista das deliberações anteriores, a redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte nova redação:  “Art. 5º - O capital social da Companhia totalmente subscrito e totalmenteintegralizado em moeda corrente e bens, é de R$ 21.201.777,00 (vinte e um milhões, duzentos e um mil, setecentos e setenta e sete reais), representado por 22.538.505 (vinte e dois milhões, quinhentas e trinta e oito mil, quinhentas e cinco)ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (vii) ratificartodos os demais artigos do Estatuto Social não expressamente alterados na presente Assembleia. VI. Encerramento:Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a presente ata, que, após lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. VII. Assinaturas:Evandro Sales da Silva, Presidente; Renato Marini, Secretário; Acionistas: Equipav Mineração e Participações S.A., p. Evandro Sales da Silvae Osmar Buzzetti Junior; e Império Investimentos Reflorestamento e Mineração Ltda., p. Renato Marini.

Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Evandro Sales da Silva - Presidente da Mesa

Renato Marini - Secretário da Mesa

ANEXO I

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA MINERGOLD MINERAÇÃO S.A.,

REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2016.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS

Boletim de Subscrição de 4.195.170 (quatro milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e setenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, com valor de emissão de R$ 0,821049representativas do capital social da Minergold Mineração S.A., CNPJ/MF sob o n.º 17.136.781/0001-49, totalmente integralizadas, nesta data, em moeda corrente nacional, mediante a capitalização de créditospelaEquipav Mineração e Participações Ltda., conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Minergold Mineração S.A., realizada em 10de junho de 2016, às 10:00 horas.

Acionista

Subscritor

Tipo

nº de Ações

Valor

(R$)

Integralização

EquipavMineração e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1744, 8º andar, sala 19, Edifício Olívia Fernandes, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 16.750.955/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.443.446, neste ato devidamente representada por seus Diretores, o Sr. Evandro Sales da Silva,brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n.º 20.560.130-3 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o n.º 274.827 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 110.646.638-18, e o Sr.Osmar Buzzetti Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 22.874.297-3SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n.º 119.854.848-70, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Estrada da Pedreira, s/n.º, Bairro Jardim Belval, CEP 06430-240.

Ass: _________________ 

ON

4.195.170

0,821049

Mediante capitalização de créditosno valor de R$ 3.444.438,00 (três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e oito reais).

SÃO PAULO, 10DE JUNHO DE 2016.

EVANDRO SALES DA SILVA - PRESIDENTE DA MESA

RENATO MARINI  - SECRETÁRIO DA MESA

MINERGOLD MINERAÇÃO S.A. CNPJ/MF N.º 17.136.781/0001-49 NIRE 51.300.011.891

LISTA DE PRESENÇA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2016, ÀS 10:00 HORAS

EQUIPAV MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

EVANDRO SALES DA SILVA

OSMAR BUZZETTI JUNIOR

IMPÉRIO INVESTIMENTOS REFLORESTAMENTO E MINERAÇÃO LTDA.

RENATO MARINI

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital