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D.O. nº26856 de 06/09/2016
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D.O. nº26856 de 06/09/2016

Set16 Ata da AGE 26 08 2016 Usina Barralcool DO PUB

D.O. nº26857 de 08/09/2016
Paulo Cesar Thomas

USINA BARRALCOOL S/A CNPJ 33.664.228/0001-35

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2016

NIRE 51.300.004.780 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 dias do mês de agosto de 2016, às 08h00min horas, em primeira chamada, na sede social à Rodovia MT 246, Km 3,5 - Distrito Industrial, em Barra do Bugres - MT. 2. QUORUM: Presença dos Acionistas portadores de ações Ordinárias, representando 92,18% do Capital Social votante, conforme assentamentos no Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA: Presidente Sr. Dante Petroni Neto, Secretário Sr. Newton Mariano Granja. 4. CONVOCAÇÃO: Edital da AGE publicado nos jornais: Diário Oficial do Estado de Mato Grosso em 12/08/2016 nº 26839 página 132, 15/08/2016 nº 26840 página 75 e 16/08/2016 nº 26841 página 62, e, no jornal Diário de Cuiabá em 12/08/2016 - F3, 16/08/2016 - F3 e 17/08/2016 - F2, com seguinte ordem do dia: a) Reforma e consolidação do Estatuto Social da companhia, especialmente quanto à administração da sociedade. 5. DELIBERAÇÕES: a) Iniciando a ordem do dia, o Senhor Presidente informa da necessidade de alterar os Artigos 23º e 33º do Estatuto Social que aprovado por unanimidade passa a vigorar com a seguinte redação: Diretoria: Art. 23º - A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo 05 (cinco) e no máximo 08 (oito) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo obrigatoriamente 01(um) Diretor Presidente, 01(um) Diretor Superintendente, 01(um) Diretor Industrial, 01(um) Diretor Agrícola, 01(um) Diretor Adjunto e 03(três) Diretores Executivos. Art. 33º - O Conselho de Administração pode declarar vagos cargos da diretoria, até o máximo de 03 (três), cabendo aos diretores remanescentes, se assim se decidir, acumular os cargos objeto da vacância, até a eleição de novos diretores. Ato contínuo, os acionistas presentes aprovam por unanimidade a consolidação do Estatuto social da Companhia, nos seguintes termos: USINA BARRALCOOL S/A CNPJ/MF 33.664.228/0001-35 NIRE 51300004780 ESTATUTO SOCIAL CAPITULO I Denominação, Sede, Objetivo e Prazo Art. 1º - USINA BARRALCOOL S/A é uma sociedade anônima de Capital Autorizado, com sede e foro no município de Barra do Bugres, na Rodovia MT - 246, Km. 3,5 - Distrito Industrial, no Estado de Mato Grosso, que se rege pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações nela introduzidas pela legislação subsequente e pelas demais disposições legais aplicáveis e por este Estatuto Social. Art. 2º - A sociedade tem por objeto a exploração do ramo industrial e comercial da produção de álcool, açúcar e seus subprodutos, do bagaço da cana-de-açúcar e seus subprodutos, produtos do segmento da sucroquímica, biodiesel e seus subprodutos, produção de gás carbônico - CO2, produção independente de energia elétrica, comércio atacadista de matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento, comercialização de MDL, produção de levedura, comércio varejista de combustíveis para veículos automotores, comércio varejista de lubrificantes, importação, exportação, prestação de serviço de assistência técnica aos seus fornecedores de matéria prima, prestação de serviços de oficina mecânica e funilaria própria, podendo ainda participar de outras sociedades como forma de realizar plenamente o seu objetivo social e/ou para usufruir de incentivos fiscais ou financeiros. Art. 3º - Além do estabelecimento principal, que funciona na sua sede, a sociedade poderá ter estabelecimento subsidiário ou dependências em qualquer outro local, que podem ser criados e extintos pelo Conselho de Administração, observadas as disposições da Lei e deste Estatuto. Art. 4º - A sociedade terá prazo de duração indeterminado, encerrando as suas atividades com observância das Leis e deste Estatuto. CAPÍTULO II Capital Social e ações Art. 5º - O Capital Social Autorizado é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), representado por R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) em ações Ordinárias Nominativas e R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, o Capital Subscrito e Integralizado da sociedade é de R$274.220.057,95 (duzentos e setenta e quatro milhões, duzentos e vinte mil, cinquenta e sete reais e noventa e cinco centavos), representado por R$109.561.850,58 (cento e nove milhões, quinhentos e sessenta e um mil, oitocentos e cinquenta reais e cinquenta e oito centavos) em ações Ordinárias Nominativas e R$164.658.207,37 (cento e sessenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, duzentos e sete reais e trinta e sete centavos) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, representado por 83.508.122 (oitenta e três milhões, quinhentas e oito mil, cento e vinte duas) Ações, sem valor nominal, das quais 34.486.000 (trinta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e seis mil) são Ordinárias Nominativas e 49.022.122 (quarenta e nove milhões, vinte e duas mil, cento e vinte e duas) são Preferenciais Nominativas Classe “A”.

Capital

Capital

Capital

Ações

Açoes

Autorizado

Subscrito

Integralizado

Emitidas

ON

120.000.000,00

109.561.850,58

109.561.850,58

34.486.000

PNA

180.000.000,00

164.658.207,37

164.658.207,37

49.022.122

Total

300.000.000,00

274.220.057,95

274.220.057,95

83.508.122

Parágrafo 1º - Cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito de um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ou o direito ao voto múltiplo, consonante prevê o art. 141 da Lei 6.404/76. Parágrafo 2º - A titularidade de pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) das Ações com direito a voto, pertencerá sempre e obrigatoriamente a pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, ou pessoas jurídicas, que tenham sua sede e foro no Brasil, que direta ou indiretamente sejam controladas por pessoas naturais, nas mesmas condições anteriores. Parágrafo 3º - As ações preferenciais nominativas Classe “A” não terão direito a voto e terão participação prioritária nos resultados da sociedade, com direito ao recebimento de dividendo 10 (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, na forma estabelecida no art. 46 do presente Estatuto Social e darão direito de preferência a seus possuidores, na subscrição em caso de emissão de novas ações da mesma classe que serão subscritas e integralizadas com recursos próprios. Parágrafo 4º - Do Direito De Preferência na venda das ações ordinárias: os titulares de ações ordinárias terão o direito de preferência à aquisição das ações da mesma espécie, na proporção das respectivas participações no capital votante. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto, permuta, e/ou qualquer forma de alienação ou oneração, direta ou indireta, das referidas ações e/ou direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição de novas ações (“Alienação”). A implementação do direito de preferência aqui previsto deverá ser realizada na forma estabelecida nos parágrafos seguintes. Parágrafo 5º - O acionista interessado na alienação da totalidade ou parte de sua participação no capital votante da Companhia, e/ou direitos inerentes a tal participação (o “Ofertante”), a terceiro não titular de ações com direito a voto, deverá notificar, por escrito, à administração da Companhia a respeito da oferta feita (“Notificação da Oferta”). Parágrafo 6º - A Notificação da Oferta deverá especificar: a)- o número e o percentual de participação ofertada; b)- os termos, preço e demais condições de pagamentos pretendidos; c)- a qualificação completa do interessado de boa-fé na aquisição, e sua principal atividade, além de sua composição acionária, caso seja pessoa jurídica e d) cópia da proposta irrevogável e irretratável feita pelo interessado de boa-fé, da qual deverá, necessariamente, constar compromisso assumido pelo interessado de boa-fé, em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a adquirir as ações ofertadas e, a aderir ao presente Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente. Parágrafo 7º - Incontinenti, a administração da Companhia enviará cópias da Notificação de Oferta a todos os titulares de ações com direito a voto, que terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da Notificação Oferta pela Companhia, para, através de notificação escrita ao Ofertante, informar se pretendem exercer o seu direito de preferência, especificando a parcela da participação ofertada na Notificação de Oferta que pretendem adquirir (“Aceitação”), hipótese em que serão aplicáveis as disposições seguintes. Parágrafo 8º Caso se confirme a intenção de adquirir a participação ofertada, o acionista aceitante (“Aceitante”) terá prazo adicional de 30 (trinta) dias, a contar da data de sua Aceitação, para exercer o direito de preferência, efetuando o pagamento do preço, ou de parcela desta, conforme estipular a Notificação da Oferta, contra a efetiva transferência da participação adquirida. Parágrafo 9º - A falta de resposta à Notificação de Oferta, no prazo estabelecido presume, para todos os efeitos, renúncia irrevogável e irretratável ao exercício de qualquer dos direitos facultados nesta cláusula. Parágrafo 10º - Se houver mais de um acionista aceitante, o lote de ações ofertadas será vendido aos mesmos, proporcionalmente à sua participação no capital votante da Companhia. Parágrafo 11º - Será considerada nula de pleno direito, e inoperante perante a Companhia e os acionistas, qualquer alienação em desconformidade com qualquer das cláusulas e condições estabelecidas nesta cláusula. Parágrafo 12º - As ações do capital votante da Companhia não poderão ser dadas em garantia a terceiros, ou oneradas com qualquer vínculo que seja, por qualquer dos acionistas com direito a voto, sem o prévio consentimento, por escrito dos demais acionistas da mesma classe. Art. 6º - Os aumentos de capital, dentro dos limites do capital autorizado, não importam em alterações do Estatuto Social e são procedidos por deliberação do Conselho de Administração que comunicará, por escrito, à Diretoria para as devidas providencias, mormente perante o Registro de Comércio. Parágrafo 1º - O limite de autorização de capital previsto neste artigo será anualmente corrigido pela Assembleia Geral Ordinária, bom base nos mesmos índices adotados para a correção monetária do capital realizado e integralizado, com observância dos arts. 5º e 167 da Lei 6404/76. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração ouvirá o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, antes da colocação e respectiva emissão de ações do capital autorizado, não podendo, em hipótese alguma, proceder-se à emissão de ações por preço inferior ao valor patrimonial. Parágrafo 3º - Na subscrição de ações ordinárias representativas de aumento do capital realizado, para integralização em dinheiro, o subscritor pagará, no ato, a importância mínima de 10% (dez por cento) do valor das ações subscritas, em moeda corrente do País, a menos que outro limite superior seja estabelecido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo 4º - Em todas as publicações e documentos em que se declarar o capital autorizado da Sociedade, serão sempre indicados os montantes do capital subscrito e do capital integralizado. Art. 7º - Todo o acionista tem direito de preferência para subscrição de ações da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias, contados da comunicação, por escrito, aos acionistas, ou da data de publicação da ata de Assembleia Geral ou da data de publicação da ata do Conselho de Administração no Diário Oficial do Estado e em jornal privado de grande circulação; direito de preferência este proporcional às ações de espécie idêntica. Art. 8º - A reserva de capital, constituída por ocasião dos balanços anuais de encerramento do exercício social e resultado da correção monetária do capital realizado, será capitalizada por deliberação da Assembleia Geral Ordinária que aprovar o balanço, consoante dispõe o art. 167 da Lei 6404/76. Parágrafo único - A capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas. Art. 9º - Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las ou o exercício do direito de voto será obrigatoriamente observado pela Companhia quando arquivados em sua sede e as obrigações ou ônus decorrentes, somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados de ações, se emitidos. CAPÍTULO III Assembleias Gerais Art. 10º - A Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano da Sociedade, convocada e instalada de acordo com a Lei e com este Estatuto Social, tem poderes para decidir por todos os negócios e matérias relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Art. 11º - A competência para a convocação da Assembleia Geral é do Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento comprovado, pelo Vice-Presidente do mesmo Conselho. Parágrafo 1º - A convocação das assembleias gerais será feita mediante editais, publicados por três vezes na imprensa da sede da companhia, inclusive no Diário Oficial do Estado, devendo a primeira publicação, no mínimo, 08 (oito) dias da data da realização da assembleia. Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades prevista no parágrafo anterior, será considerada regularmente convocada e instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Art. 12º - A Assembleia Geral será realizada sempre na sede da Sociedade, salvo caso de força maior, instalando-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social com direito a voto (exceto as hipóteses do art. 135 da Lei 6404/76, para as quais é exigido, para instalação em primeira convocação de 2/3 dos titulares de ações com direito a voto). Caso não alcançado o “quórum” necessário para a instalação em primeira convocação, a Assembleia Geral instalar-se-á em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes. Art. 13º - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento comprovado, pelo Vice-Presidente do referido Conselho ou por qualquer diretor escolhido pela maioria dos presentes. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes, acionistas ou não, para secretarias os trabalhos. Parágrafo 1º - A instalação da Assembleia Geral será precedida da coleta de assinaturas dos presentes na lista correspondente do livro de presença de acionistas. Parágrafo 2º - Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, sendo válida a ata que conte com a assinatura de quantos bastem para constituição da maioria necessária para as deliberações. Parágrafo 3º - Por decisão da maioria dos presentes, a ata poderá ser lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter apenas a transcrição das deliberações tomadas, devendo nesse caso os documentos ou propostas, submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto e desistência, serem numerados seguidamente, autenticados pela mesa e arquivados na companhia. Parágrafo 4º - Serão extraídas certidões das atas das Assembleias Gerais, lavradas em livro próprio, certidões essas que serão arquivadas no Registro de Comércio e publicadas de acordo com a Li, sendo que a Assembleia poderá autorizar a publicação do extrato da ata com omissão das assinaturas dos acionistas. Assembleias Gerais Ordinárias Art. 14º - Cabe às Assembleias Gerais Ordinárias tomar as contas dos administradores, examinarem, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício findo, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, inclusive criação de reservas nos termos da Lei e a distribuição de dividendos, elegerem os administradores e membros do Conselho Fiscal, quando for deliberada sua instalação e funcionamento e aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Parágrafo 1º - Os administradores da Companhia devem comunicar até um mês antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no art. 124 da Lei 6404/76, que se acham à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes; o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento e os demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia. Parágrafo 2º - Os acionistas poderão obter cópias dos documentos referidos no parágrafo 1º, desde que o solicitem por escrito e arquem com o custo de reprodução dos mesmos; Parágrafo 3º - O balanço patrimonial, o relatórios da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes serão publicados até 05 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para realização da Assembleia Geral Ordinária. Art. 15º - A instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária respeitará o disposto no art. 134 e seus parágrafos da Lei 6404/76, devendo estar presentes, no mínimo, um Diretor e um auditor independente, para dar aos acionistas que assim o desejarem, quaisquer esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras. Assembleias Gerais Extraordinárias Art. 16º - As Assembleias Gerais Extraordinárias serão convocadas, instaladas e realizadas a qualquer tempo, na forma do que dispõem a Lei e este Estatuto, sempre que o interesse da Sociedade exigir uma deliberação dos acionistas. CAPÍTULO IV Administração da Sociedade Art. 17º - A sociedade é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Conselho de Administração Art. 18º - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 07 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, todos acionistas, residentes e domiciliados no País, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. Art. 19º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração elegerá, igualmente, o Presidente e o Vice-Presidente do mesmo órgão, sendo permitida a reeleição de ambos. Art. 20º - O Conselho de Administração terá reuniões ordinárias uma vez ao ano e poderá se reunir extraordinariamente quando convier aos interesses da sociedade, mediante convocação do seu Presidente ou, no mínimo de 1/3 (um terço) de seus membros, com pelo menos 08 (oito) dias de antecedência. Parágrafo único - O “quórum” mínimo para a instalação do Conselho de Administração é de 1/3 (um terço) de seus membros. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente; na ausência de ambos, a presidência da reunião caberá ao Conselheiro mais idoso. As deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos dos presentes, cabendo ao presidente da reunião, em caso de empate, o voto de desempate. Art. 21º - Compete ao Conselho de Administração: Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; Eleger e destituir os diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições; Fiscalizar a gestão dos diretores, examinarem a qualquer tempo os livros e documentos da companhia e solicitar informações sobre os negócios da companhia, concluídos ou em andamento; Deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; Deliberar sobre a emissão de ações dentro dos limites do capital autorizado; Nomear e destituir auditores independentes; Manifestar-se previamente sobre os planos e/ou programas de expansão ou diversificação de atividades que envolvam investimentos superiores ao patrimônio líquido da companhia; Propor à Assembleia Geral Ordinária a forma de distribuição dos resultados verificados em cada exercício, respeitadas as disposições legais e estatutárias. Art. 22º - Compete especificamente ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta ou impedimento comprovado, ao Vice-Presidente: Convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração; Determinar e fiscalizar o cumprimento das deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; Representar o Conselho de administração, nos limites de suas atribuições e poderes. Diretoria Art. 23º - A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo 05 (cinco) e no máximo 08 (oito) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo obrigatoriamente 01(um) Diretor Presidente, 01(um) Diretor Superintendente, 01(um) Diretor Industrial, 01(um) Diretor Agrícola, 01(um) Diretor Adjunto, e os demais, quando aplicável, Diretores Executivos. Art. 24º - A Diretoria da Sociedade é investida de plenos poderes de gestão, representando a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observado o disposto do art. 21, alínea (g) do presente Estatuto. Parágrafo 1º - Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito à Diretoria, representada por 02 (dois) Diretores, constituir procuradores, inclusive advogados com poderes da cláusula “ad judicia”, estes por prazo indeterminado, em nome da Sociedade, especificando nos respectivos instrumentos públicos ou particulares o prazo de validade da procuração e os atos ou operações que os procuradores ficam credenciados a praticar. Art. 25º - Todos os documentos que possam envolver responsabilidade ou obrigações para a Sociedade, serão sempre assinados em conjunto de 02 (dois) Diretores, observado o disposto nos parágrafos seguintes. Parágrafo 1º - Para a validade da determinação contida no caput deste artigo, fica estabelecido que os Diretores Presidente, Superintendente, Industrial, Agrícola e Adjunto poderão assinar conjuntamente entre si, no entanto, expressamente vedada à assinatura somente de 02(dois) Diretores Executivos entre si, sendo que estes poderão assinar somente em conjunto com quaisquer outros que não os próprios Executivos. Parágrafo 2º - A Diretoria da Sociedade, representada na forma do disposto neste artigo e observado o parágrafo primeiro, fica expressamente autorizada, tendo em vista a consecução do objeto social, a alienar e a gravar bens imóveis integrantes do patrimônio da Sociedade, bem assim celebrar contratos de empréstimos ou financiamentos com instituições financeiras, privadas e públicas, nacionais e estrangeiras, movimentar contas correntes bancária, emitir cheques, endossos ou títulos, realizar operações de desconto, observando o que dispõe o art. 21º, alínea (g) deste Estatuto, sendo-lhes, entretanto vedado representar a Sociedade em operações e negócios estranhos ao objetivo social, especialmente avais, endossos, fianças e cauções de mero favor. Art. 26º - Compete ao Diretor Presidente: A supervisão, coordenação e fiscalização das atividades da diretoria; A presidência das reuniões de diretoria; A substituição dos demais diretores em suas eventuais ausências ou impedimentos; As demais atribuições inerentes ao cargo, que Le for conferido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. Art. 27º - Compete ao Diretor Superintendente: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme o organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Art. 28º - Compete ao Diretor Industrial: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação do departamento industrial, pormenorizadas conforme o organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Art. 29º - Compete ao Diretor Agrícola: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Art. 30º - Compete ao Diretor Adjunto: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Art. 31º - Compete ao Diretor Executivo: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Art. 32º - A Diretoria da Sociedade se reúne nos casos previstos em Lei e neste Estatuto e quando julgar conveniente aos interesses da Sociedade, mediante a convocação de qualquer um dos seus membros. Parágrafo 1º - O “quórum” para instalação das reuniões de diretoria é de pelo menos 3/5 (três quintos) de seus membros. Parágrafo 2º - As reuniões de diretoria são presididas pelo Diretor Presidente e, na sua ausência ou impedimento comprovado, por outro Diretor, e suas deliberações será tomadas por maioria simples de votos. Art. 33º - O Conselho de Administração pode declarar vagos cargos da diretoria, até o máximo de 03 (três), cabendo aos diretores remanescentes, se assim se decidir, acumular os cargos objeto da vacância, até a eleição de novos diretores. Art. 34º - Os membros da Diretoria não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão, respondendo civilmente pelos prejuízos que causarem, quando procederem: Dentro de suas atribuições, por culpa, dolo ou má-fé; Com violação da Lei ou deste Estatuto. Art. 35º - Os diretores e igualmente os procuradores nomeados e constituídos perdem, “ipso facto”, o seu mandato, caso se tornem falidos ou civilmente insolventes ou quando condenados por sentença criminal, transitada em julgado. CAPÍTULO V Preceitos comuns aos Administradores Art. 36º - Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria iniciam-se com a assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados nos livros de atas de reuniões respectivos e findam-se na investidura dos novos administradores eleitos para o mandato seguinte. Art. 37º - A remuneração dos membros dos órgãos de administração da Sociedade será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no art. 152 da Lei 6404/76. Art. 38º - As verbas para remuneração dos administradores da Sociedade, bem como os montantes estabelecidos para as eventuais participações nos lucros, poderão ser globais, ficando a sua distribuição individual entre os conselheiros e diretores a critério do Conselho de Administração. Art. 39º - Os administradores têm o direito de reembolso das despesas que fizerem no exercício de seus respectivos cargos. Art. 40º - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, o substituto interino será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, que elegerá em definitivo o substituto para completar o prazo de mandato. Art. 41º - Nas ausências e impedimentos eventuais, os diretores podem se substituir reciprocamente, de conformidade com as resoluções da diretoria e observadas às limitações legais e estatutárias. Art. 42º - As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria serão consignadas em atas, lavradas em livros próprios, sendo obrigatoriamente registradas no Registro de Comércio as atas que contiverem resoluções destinadas a produzir efeitos contra terceiros, as quais, inclusive, serão publicadas na forma da Lei. Art. 43º - A renúncia de qualquer administrador torna-se eficaz em relação à Sociedade desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante; em relação a terceiros de boa fé, após o arquivamento no Registro de Comércio e publicação, que poderão ser providenciados pelo renunciante. CAPÍTULO VI Conselho Fiscal Art. 44º - O Conselho Fiscal da Sociedade é não permanente e será instalado se e quando o deliberar a Assembleia Geral, na forma do § 2º do art. 161 da Lei 6404/76. Parágrafo 1º - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal será composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes. Parágrafo 2º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal em exercício serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei. CAPÍTULO VII Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros Art. 45º - O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Art. 46º - No encerramento de cada exercício social, serão elaboradas, mediante supervisão do Conselho de Administração e da Diretoria, com a observância das prescrições legais e técnicas pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: Balanço Patrimonial; Demonstração dos lucros e/ou prejuízos acumulados; Demonstração do Resultado do Exercício, com demonstração, em separado, dos lucros a realizar, na forma do art. 197, §§ 1º e 2º, da Lei 6404/76 (com a redação dada pela Lei 10.303/2001); Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos; Demonstração das mutações do capital circulante líquido. Parágrafo único - É facultado à Sociedade, a critério do Conselho de Administração, o levantamento de balanços intermediários, com ou sem distribuição de dividendos, consoante dispõe o art. 204 da Lei 6404/76. Art. 47 - Do lucro líquido verificado em cada exercício e apurado na forma das alíneas (a) e (b) do inciso I do art. 202 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/2001), após as devidas amortizações, serão deduzidos: 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal (art. 193 da Lei 6404/76), até que os respectivos montantes atinjam o limite máximo de 20 (vinte por cento) do Capital Social; 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, prioritariamente às ações preferenciais, observado o disposto no art. 46 deste Estatuto e as disposições legais aplicáveis; A importância destinada à gratificação da Diretoria, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 152 da Lei 640/76; O que deliberar a Assembleia Geral para a Reserva para Manutenção de Investimentos; A importância destinada a outros fundos de reserva, que o Estatuto e/ou a Assembleia Geral constituírem. Parágrafo 1º - A Reserva para Manutenção de Investimentos tem as seguintes características: Sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social a propiciar à Companhia condições de manter e ampliar seus investimentos, evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros não realizados; Serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros não realizados que ultrapassarem o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no art. 197 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001); Na medida em que os lucros destinados à Reserva para Manutenção de Investimentos forem realizados, os valores correspondentes à realização serão revertidos e colocados à disposição da Assembleia Geral que, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as retenções de lucros que venham a ser deliberadas em Assembleias Gerais, em estrita observância ao disposto do art. 196 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001); O limite máximo para a Reserva para Manutenção de Investimentos será o valor total dos lucros não realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo das reservas de lucros previsto no art. 199 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001). Parágrafo 2º - Na forma do disposto no art. 202, II da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001), o pagamento do dividendo obrigatório, estabelecido na alínea (b) do “caput” deste artigo, será limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, registrando-se a diferença como reserva de lucros a realizar, na forma do disposto no art. 197 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001). Art. 48º - O saldo dos lucros líquidos verificados nas demonstrações financeiras anuais terá a destinação que for estabelecida pela Assembleia Geral Ordinária, que poderá deliberar a constituição de reservas para contingências, retenção de lucros e outras reservas e provisões que forem necessárias aos interesses da Sociedade, respeitados os limites legais. Art. 49º - O pagamento de dividendos cuja distribuição for deliberada pela Assembleia Geral, é efetuado, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. CAPÍTULO VIII Disposições Gerais Art. 50º - A dissolução, liquidação e extinção da Sociedade deverá ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária e obedecerá as hipóteses e disposições legais. Art. 51º - A Sociedade poderá, observado o que a respeito dispuser eventual acordo de acionistas, mediante resolução da Assembleia Geral e respeitado o “quórum” legal: Transformar-se; Incorporar outras sociedades ou ser incorporada por outras sociedades; Cindir-se em duas ou mais sociedades; Fundir-se com outras empresas; Ampliar, reduzir ou modificar seus objetivos sociais. Art. 52º - Os casos omissos neste Estatuto serão regidos pela Lei 6404/76, com a atual redação dada pela Lei 10.303/2001 e pelo que dispuserem as Assembleias Gerais. Art. 53º - O presente Estatuto Social entra em vigor na data de sua aprovação em Assembleia Geral. 6) ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, como ninguém mais se manifestou declarou-se encerrada a presente Assembleia. Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário para lavratura desta Ata. Retomada a Assembleia, com mesmo quórum de instalação, a ata é lida, discutida, votada e aprovada por todos os Acionistas presentes sem qualquer ressalva. 7) PRESENTES: Acionistas presentes: Agropecuária Bom Pastor Ltda., Espólio de Rene Barbour, Antônio Sansão, Aléssio Sansão, Vitor Sansão, Agostinho Sansão, Edvaldo Sansão, José Sansão, Maria Aparecida Junqueira Franco, Moacir Sansão, Marta Boiago Sansão, Moacir Sansão Junior, Adalberto Sansão, Cidimar Luiz Sansão, Ivo Liberari, Dante Petroni Neto, João Nicolau Petroni, Ivone Aparecida Sansão Pereira, Maria Luiza Sansão, Espolio de Wagner Hitler Sansão, Rene Junqueira Barbour, Wisis Laurindo Silva Junior, Eduardo Assad Caran, Wilson Carlos Galera, Silvio Cezar Pereira Rangel, Barralcool Destilaria da Barra Ltda e Afranio Antonio Delgado. Barra do Bugres - MT, 26 de agosto de 2016.

DANTE PETRONI NETO - PRESIDENTE DA MESA

NEWTON MARIANO GRANJA - SECRETÁRIO DA MESA

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Certifico o Registro em 30/08/2016 sob n° 20160538050 - Protocolo: 16/053805-0 de 29/08/2016 - NIRE: 51300004780 - Chancela: 3AC64-DED2F-1F3AE-227C4-990E9-0D713-3495E-39328. Cuiabá, 31/08/2016.

Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral

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