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D.O. nº26847 de 24/08/2016
Ago16 Ata da Reunião do Conselho Adm 07 07 2016 Alta Floresta Gold Mineração SA DO PUB
D.O. nº26847 de 24/08/2016

Ago16 Ata da AGE 14 07 2016 Alta Floresta Gold Mineração SA DO PUB

D.O. nº26847 de 24/08/2016
Carlos Pedro Krampe ME

ALTA FLORESTA GOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF 17.580.707/0001-17 - NIRE 51300012782

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 14 DE JULHO DE 2016

Data, Hora e Local:As 10h00 de 14 de julho de 2016, na sede social da ALTA FLORESTA GOLD MINERAÇÃO S.A., na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Carmindo de Campos, 146, Sala 79/Parte, Bairro Jardim Petrópolis, CEP 78070-100 (“Companhia”). Convocação:Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas, nos termos do disposto no Artigo 124, Parágrafo 4º da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada (“LSA”). Presença: Presentes os Acionistas representando a totalidade do capital social, quais sejam: (i)MICHAEL JOHN BENNETT, boliviano, casado, geólogo, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE V501461-9 e inscrito no CPF/MF sob o nº 060.393.867-11, , residente e domiciliado na Av. São Paulo, nº 3157, Jardim Clodoaldo, Cacoal/RO, CEP 76.960-970 (“Michael”); e (ii) ALTA FLORESTA GOLD LTD., sociedade limitada devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da Província da Columbia Britânica, Canadá, com sede em 1200-750 West Pender Street, Vancouver, British Columbia, V6C 2T8, Canadá, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.206.364/0001-30, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr.Michael John Bennett, acima qualificado (“AFG”). Mesa: A Assembleia foi presidida peloSr.Michael John Bennett e secretariada pelo Sr. Joel Júlio Brandão. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia com a consequente emissão e subscrição privada de novas ações ordinárias; (ii) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) autorizar a administração a adotar todas as providências necessárias à atualizaçãodos registros da Companhia para refletir as alterações ora deliberadas. Deliberações: Após analisarem as matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistasresolveram, sem ressalvas: (i)Aprovaro aumento do capital social da Companhia, atualmente totalmente integralizado, antes de R$5.564.321,12 (cinco milhões, quinhentos e sessenta e quatro mil, trezentos e vinte e um reais e doze centavos), para R$6.717.427,12 (sei milhões, setecentos e dezessete mil, quatrocentos e vinte e sete reais e doze centavos), um aumento, portanto, de R$1.153.106,00 (um milhão, cento e cinquenta e três mil, cento e seis reais), com a consequente emissão de 1.153.106 (um milhão, cento e cinquenta e três mil, cento e seis) novas ações ordinárias e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, observados os critérios do Artigo 170, § 1º da LSA. Tendo em vista a renúncia expressa do Acionista Michael John Bennettao seu direito de preferência na subscrição de tais ações, as novas ações ordinárias da Companhia são, neste ato, totalmente subscritas e  integralizadas em moeda corrente nacional pela Acionista AFG, conforme previsto no boletim de subscrição anexo à presente Ata (ANEXO I); (ii) Tendo em vista o aumento do capital social deliberado no item (i) acima, Aprovar a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia que, a partir desta data, passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$6.717.427,12 (sei milhões, setecentos e dezessete mil, quatrocentos e vinte e sete reais e doze centavos), dividido em 6.799.576 (seis milhões, setecentas e noventa e nove mil, quinhentos e setenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, parcialmente integralizadas, em moeda corrente nacional e bens.”;(iii)Elegercomo os novos membros do Conselho de Administração da Companhia os Srs.: (a)CHRISTOPHER PATRICK STEDMAN HARRIS, britânico, casado, portador do passaporte britânico número 099079433, residente e domiciliado na 105 Ditton Road, Surbiton, KT6 JRJ, na cidade de Londres, Reino Unido;(b)MICHAEL JOHN BENNETT, boliviano, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE V501461-9, emitido por CGPI/DIREX/DPF e inscrito no CPF/MF sob o nº 060.393.867-11, residente e domiciliado na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. São Paulo, 3157, Jardim Clodoaldo, na Cidade de Cacoal, Estado de Rondônia, CEP 76.960-970; e (c) JOHN GRANT WAGHORN, sul africano, geólogo, casado, portador da Cédula de Identidade RNE nº W426955-K, inscrito no CPF/MF sob o nº 532.303.457-20, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Fagundes Varela, 550, Apt. 701, Ingá, CEP 24210-520.Os Acionistas nomeiam, neste ato, o Sr.CHRISTOPHER PATRICK STEDMAN HARRIS, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomaram posse de seus cargos nesta data, mediante a assinatura de termos de posse, lavrados em folhas apartadas, os quais serão transcritos oportunamente no Livro de Atas de Reunião de Conselho de Administração da Companhia. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos exercerão suas funções pelo prazo de 2 (dois) anos, contados da presente data, sendo permitida a reeleição. Estando presentes a esta Assembleia, os membros do Conselho de Administração declaram, sob as penas da lei, que aceitam a indicação aos seus respectivos cargos; não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades empresárias; não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; não estão condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta; e possuem reputação ilibada, nos termos do § 3º do Art. 147 da LSA. A remuneração global dos membros Conselho de Administração da Companhia será definida oportunamente pela Assembleia Geral; e (iv) Autorizar a administração da Companhia a adotar todas as providências necessárias à atualizaçãodos registros e/ou licenças da Companhia existentes em razão das alterações acima deliberadas.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente Ata a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.Mesa: Presidente: Michael John Bennett; e Secretário: Joel Júlio Brandão. Acionistas: ALTA FLORESTA GOLD LTD. (p.p.Michael John Bennett) eMICHAEL JOHN BENNETT. (cópia fiel da ata transcrita em livro próprio). Cuiabá, 14 de julho de 2016

Mesa:

Michael John Bennett - Presidente; Joel Júlio Brandão - Secretário

Acionistas: ALTA FLORESTA GOLD LTD. - p.p. Michael John Bennett

MICHAEL JOHN BENNETT

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Certifico o Registro em 12/08/2016 sob n° 20160491665- Protocolo: 16/049166-5 de 02/08/2016 - NIRE: 51300012782 - Chancela: DA19B-6B480-D4FEA-CB15A-FA1D9-5978C-CF925-B9ED1. Cuiabá, 17/08/2016

Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral

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