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D.O. nº26818 de 14/07/2016
Publicação Licenças
D.O. nº26818 de 14/07/2016

Ata AGE Debênture C RI Várzea Grande 2 0 0 62016 (v pub li ca çã o)

D.O. nº26818 de 14/07/2016
Sumula Brado

VÁRZEA GRANDE SHOPPING S.A.

CNPJ/MF nº 12.756.168/0001-00

NIRE nº 51300010879

ATA DA 6ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2016

DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte dias do mês de junho do ano de 2016, às 10:00, na sede da Várzea Grande Shopping S.A. ("Companhia").

DELIBERAÇÕES: Aprovaram, por unanimidade, a 1ª emissão privada de debênture, não conversível em ações, da espécie quirografária, da Companhia (“Emissão” e “Debênture” respectivamente), a qual terá as seguintes características e condições:

(a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data de emissão a ser definida no “Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, da Várzea Grande Shopping S.A. e Outras Avenças” (“Data de Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);  (b) Numero de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Títulos: Será emitida 01 (uma) Debênture; (d) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário da Debênture será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data da Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (e) Conversibilidade e Forma: A Debênture será simples, não conversível em ações da Companhia, e da forma nominativa, sem emissão de cártulas ou certificados; (f) Espécie: a Debênture será da espécie quirografária; (g) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela Companhia por meio da Debênture serão destinados especificamente ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário com fins comerciais especificado na Escritura de Emissão; (h) Garantias: a Debênture não contará com garantia real ou flutuante e terá como garantias: (i) a garantia pessoal de fiança prestada pela Saga Malls Várzea Grande S.A., pela Várzea Grande Participações e Administração Ltda., pela Cuiabá Investimentos e Participações Ltda., pelo Sr. Antônio Fernando de Oliveira Maia e sua esposa Sra. Telma Romão Maia, pelo Sr. Marcelo Benedito Maluf e sua esposa Sra. Randa Sabeh Maluf, todos devidamente qualificados na Escritura de Emissão (“Fiança”); e (ii) um fundo de liquidez que será inicialmente constituído com parte do valor de integralização da Debênture, e que durante a vigência da Debênture deverá conter montante equivalente às 02 (duas) parcelas de pagamento da Debênture imediatamente vincendas, e permanecerá depositado na Conta Centralizadora (conforme abaixo definido) (“Fundo de Liquidez”); (i) Prazo de Vencimento: A Debênture terá prazo de 96 (noventa e seis) meses contados da sua data de Emissão com vencimento na última Data de Pagamento, abaixo definida; (j) Distribuição, Colocação e Negociação: a distribuição da Debênture será privada; (k) Local de Pagamento: a Companhia disponibilizará os pagamentos a que fizerem jus a Debênture na conta corrente indicada pelo debenturista na Escritura de Emissão (“Conta Centralizadora”); (l) Preço de Subscrição: o preço de subscrição da Debênture corresponderá ao Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”); (m) Integralização e Forma de Pagamento: a Debênture será integralizada, à vista, em moeda corrente nacional, mediante pagamento do Preço de Subscrição; (n) Amortização Extraordinária: A Companhia poderá, a qualquer tempo, amortizar parcial ou totalmente a Debênture desde que não esteja inadimplente com as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A amortização deverá ser informada à debenturista, mediante notificação escrita informando o percentual do Valor Nominal Unitário a ser amortizado extraordinariamente, com um prazo mínimo de antecedência de 30 (trinta) dias corridos e somente poderá ser realizada em uma das Datas de Pagamento previstas na Escritura de Emissão. Em qualquer caso de amortização antecipada da Debênture o valor de amortização antecipada será apurado pelo valor nominal atualizado da Debênture na data da amortização pretendida, sendo que nos 3 (três) primeiros anos contados da Data de Emissão será acrescida multa de 2% (dois por cento) sobre o valor de amortização. Após 3 (três) anos da Data de Emissão não haverá nenhuma multa para a realização de Amortização Extraordinária; (o) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário da Debênture não será atualizado monetariamente; (p) Remuneração: a Debênture fará jus a juros remuneratórios correspondentes a 24,60% (vinte quatro inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial pro rata temporis, com base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes a partir da Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture (“Remuneração”);

(q) Periodicidade de Pagamento: O pagamento da Remuneração e das parcelas de amortização da Debênture será realizado mensalmente nas datas a serem definidas na Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento”); (r) Vencimento Antecipado: as hipóteses de vencimento antecipado serão aquelas habituais de mercado, a serem definidas na Escritura de Emissão; e (s) Modo de Subscrição: a Debênture será subscrita por meio da formalização do Boletim de Subscrição, observada a condição suspensiva prevista na Escritura de Emissão.

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