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D.O. nº26782 de 20/05/2016
AGOE Hoteis Global
D.O. nº26782 de 20/05/2016

Malai Manso Hotel Resort 15032016 Ata 2015 PV 1970

D.O. nº26782 de 20/05/2016
DOMT Desa Térmicas e Desa Rio 19052016 Balanço 2015 PV 2136, 2137

MALUÍ MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS LTDA.

CNPJ/MF n° 14.773.721/0001-49 - NIRE: 51201284920

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA FINS DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES E APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo nomeadas e qualificadas, a saber:

1) MORRO DO CHAPÉU EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Chapada dos Guimarães, Estado de Mato Grosso, na Fazenda Morro do Chapéu, à Estrada Rio da Casa c/ Rio Manso, s/n°, CEP 78.195-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 37.441.714/0001-45 e com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51.200.462.174, em sessão do dia 7 de agosto de 1992, neste ato representada por seu Sócio Administrador, Sr. Jair Serratel Nogueira, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, na Rua das Violetas, n° 280, Bairro Jardim Cuiabá, CEP 78.043-142, portador da Cédula de Identidade RG n° 6.745.495 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 065.541.131-34; 2) M3B EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede no Município de Londrina, Estado de Paraná, na Rua Montevidéu, n° 20, Parque Guanabara, CEP 86.050-020, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.206.047/0001-10 e com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Paraná (JUCEPAR) sob o n° 41207150994 em sessão do dia 19 de agosto 2011, neste ato representada por seus Sócios Administradores, Sr. Marcus Vinícius Pimentel da Fonseca, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Tupi, n° 338, Apartamento 1301, CEP 86.020-350, Centro, portador da Cédula de Identidade RG n° 10.095.338-2 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n° 065.620.599-76; Srta. Bárbara Teixeira Holzmann, brasileira, solteira, estudante, residente e domiciliada na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Nelson Vicentini, n° 607, CEP 86.001-970, Centro, portadora da Cédula de Identidade RG n° 12.509.335-3 SSP/PR e inscrita no CPF/MF sob o n° 078.802.459-01; 3) PG BONGIOLO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 501, CEP 78.740-028, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.046.006/0001-04 e com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51.201.260.052, em sessão do dia 18 de julho de 2011, neste ato representada por seu Sócio Administrador, Sr. Pedro Jacyr Bongiolo, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato, na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 501, Edifício Santa Maria, Vila Aurora, CEP 78.740-228, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.571.962-1 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n° 368.418.979-00; e, ainda, 4) TBA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida José Rodrigues do Prado n° 540, Bairro Santa Rosa, CEP 78.040-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.170.236/0001-80 e com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51.201.265.518, em sessão do dia 19 de agosto de 2011, neste ato representada por seu Sócio Administrador, Sr. Eduardo Tatesuzi de Souza, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, na Avenida José Rodrigues do Prado, n° 540, Apartamento 161, CEP 78.040-000, portador da Cédula de Identidade RG n° 30.982.602-0 - SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 300.005.018-32; na qualidade de únicas Sócias da MALUÍ MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS LTDA., com sede e foro no Município de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, na Avenida Presidente Marques n° 400, CEP 78.045-175, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.773.721/0001-49, cujo ato de constituição, datado de 28 de novembro de 2011, foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o número de registro 51201284920, em sessão de 15 de dezembro de 2011 (doravante a "Sociedade"), RESOLVEM deliberar sobre os seguintes fatos atinentes à Sociedade: 1. Modificar o endereço da Sede da Sociedade, que é ora transferido da Avenida Presidente Marques, n° 400, CEP 78.045-175, Município de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, para a Fazenda Morro do Chapéu, à Estrada Rio da Casa c/ Rio Manso, s/n°, CEP 78.195-000, Município de Chapada dos Guimarães, Estado de Mato Grosso; 2. Proeceder à abertura de filial da Sociedade, a localizar-se no Município de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, na Avenida Presidente Marques, n° 400, CEP 78.045-175, tendo tal filial como objeto a construção, implantação e exploração de serviços de hotelaria com ramificação em turismo, bar e restaurante do empreendimento hoteleiro a ser denominado Maluí Manso Hotel resort, e todas as atividades administrativas e de apoio relacionadas ao objeto social em apreço, para a qual fica destacado do Capital Social, para fins fiscais, a parcela de R$ 5.000,00 (cinco mil Reais). 2. Transformar a Sociedade em Sociedade por Ações, sujeita assim às disposições da Lei n° 6.404/76, passando a operar sob a denominação de MALUÍ MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS S.A., em continuação e sucessão à Sociedade Limitada ora transformada, sem solução de continuidade, não havendo, portanto, nova Sociedade, mas apenas a transformação do tipo societário em outro mais adequado a seus interesses e finalidades. 3. Estabelecer que as 10.000 (dez mil) quotas da Sociedade, que representavam o Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, passem a corresponder a 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas da Sociedade, sem valor nominal, sendo (a) 2.500 ações ordinárias nominativas Classe I; (b) 2.500 ações ordinárias nominativas Classe II; (c) 2.500 ações ordinárias nominativas Classe III; e, ainda (d) 2.500 ações ordinárias nominativas Classe IV. Referidas ações passam a ser assim distribuídas entre os Sócios da Sociedade, na proporção das respectivas participações societárias:

ACIONISTA

N°/CLASSE DE AÇÕES ORDINÁRIAS NOMINATIVAS

CAPITAL SOCIAL (R$)

Tba Administração e Participações Lida.

2.500-Classe I

2.500,00

PG Bongiolo Administração e Participações Ltda.

2.500-Classe II

2.500,00

M3B Empreendimentos e Participações Ltda.

2.500 - Classe III

2.500,00

Morro do Chapéu Empreend. e Participação Ltda.

2.500 - Classe IV

2.500,00

TOTAL

10.000

10.000,00

4. Estabelecer que as publicações ordenadas pela Lei n° 6.404/76 serão realizadas no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso - DOE/MT e no jornal "A Gazeta", da cidade de Cuiabá - MT. 5. Aprovar o Estatuto Social da Sociedade, com a seguinte redação:

"MALUÍ MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO e SEDE. Artigo 1° - A Sociedade por Ações denomina-se MALUI MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS S.A., é regida pelo presente Estatuto, pelas disposições legais aplicáveis e outras determinações das autoridades competentes, tendo sua sede e foro na Cidade e Comarca de Chapada dos Guimarães, Estado de Mato Grosso, na Estrada Rio da Casa c/ Rio Manso, s/n°, CEP 78.195-000 e uma filial na Cidade e Comarca de Cuiabá, Capital do Estado de Mato Grosso, na Avenida Presidente Marques, n° 400, CEP 78.045-175. Parágrafo Único: A Sociedade, por deliberação da Diretoria, na forma do Artigo 19, poderá abrir filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País, sendo que a abertura de filiais no exterior dependerá de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 2° - O prazo de duração da Sociedade será por tempo indeterminado. CAPITULO II - OBJETO SOCIAL. Artigo 3° - A Sociedade tem por objeto social específico e único a construção, implantação e exploração dos serviços de hotelaria com ramificação em turismo, bar e restaurante do empreendimento hoteleiro denominado pelo nome de fantasia MALUÍ MANSO HOTEL RESORT, localizado na sua sede. CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. Artigo 4° - O Capital Social da Sociedade é de R$ 10.000,00 (dez mil Reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido e representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, sendo: (i) 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias Classe I; (ii) 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinária Classe II; (iii) 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias Classe III; e (iv) 2.500 (duas mil e quinhentas) ações ordinárias Classe IV. Artigo 5° - A capitalização de reservas e lucros será aumento do número de ações ou de alteração estatutária Artigo 6° - A cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, e essas são indivisíveis em relação à sociedade. Parágrafo Único - Além do direito de voto previsto no "caput" do Artigo 6º acima, na composição do Conselho de Administração da Sociedade, os titulares das ações ordinárias de cada uma das classes terão os seguintes direitos: (i) os titulares das ações ordinárias Classe I terão o direito de eleger, em eleição em separado, 1 membro do Conselho de Administração da Sociedade; (ii) os titulares das ações ordinárias Classe II terão o direito de eleger, em eleição em separado, 1 membro do Conselho de Administração da Sociedade; (iii) os titulares das ações ordinárias Classe III terão o direito de eleger, em eleição em separado, 1 membro do Conselho de Administração da Sociedade; e (iv) os titulares das ações ordinárias Classe IV terão o direito de eleger, em eleição em separado, 1 membro do Conselho de Administração da Sociedade. Artigo 7° - A propriedade das ações da Sociedade presumir-se-á pela inscrição do nome do Acionista no livro "Registro de Ações Nominativas", e a Sociedade somente emitirá certificados de ações a requerimento do Acionista, devendo ser cobrados deste os respectivos custos. Artigo 8° - As cautelas ou certificados de ações serão assinados por 02 (dois) membros da Diretoria, ou por 01 (um) membro da Diretoria em conjunto com 01 (um) procurador da Sociedade. CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS: Artigo 9° - As Assembleias Gerais serão Ordinárias ou Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, para rever as atividades sociais e julgar as contas da Diretoria, e as Extraordinárias, sempre que necessário. Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por quaisquer 2 (dois) de seus membros, ou na forma prevista em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos na forma do artigo 128 da Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme atualizada (doravante referida como "Lei das Sociedades por Ações "). Parágrafo 1° - Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os Acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro competente, até a data da sua realização. Parágrafo 2° - O Acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja Acionista, administrador da companhia ou advogado, nos termos da Lei. Artigo 11 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria do Capital Social com direito a voto. As matérias a seguir relacionadas serão tomadas exclusivamente através de Assembleia Geral: a) Eleição, destituição e remuneração dos membros do Conselho de Administração, observado o disposto no Parágrafo Único abaixo, e do Conselho Fiscal, quando for o caso; b) Aprovação das demonstrações financeiras anuais da Sociedade; c) Aprovação da distribuição de lucros, dividendos ou de outras reservas da sociedade; d) Aprovação de qualquer aumento ou redução do Capital da Sociedade; e) Aprovação da cessação, dissolução, liquidação ou extinção da Sociedade, ressalvadas as disposições da legislação brasileira; f) Transformação, fusão, incorporação ou outra reorganização societária da Sociedade, ou qualquer combinação dos atos acima; g) Aprovação da venda de bens imóveis da Sociedade; h) Aprovação de pedido de autofalência ou recuperação judicial da Sociedade, ou a realização de qualquer cessão em benefício dos credores da Sociedade; i) Emissão, resgate ou recompra de quaisquer valores mobiliários (ou obrigações conversíveis em valores mobiliários) pela Sociedade; j) Termos e condições para a abertura do Capital da companhia; k) Qualquer alteração do Estatuto Social. Parágrafo Único - Conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 6° acima, 4 (quatro) dos membros do Conselho de Administração da Sociedade serão eleitos em eleições separadas. CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO. Artigo 12 - A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, que desempenharão suas funções de acordo com o disposto neste Estatuto e na Lei. Artigo 13 - Os membros dos órgãos da administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões desses órgãos, devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores. Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que, simultaneamente, exercerem cargos de Diretoria, serão remunerados pelo exercício de ambos os cargos. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Artigo 14 - O Conselho de Administração é composto por 4 (quatro) membros, todos eles Acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 6°, em consonância com o Artigo 11 e Parágrafo Único deste Estatuto Social, para um mandato de 2 (dois) anos, sendo automaticamente prorrogado até a eleição dos novos Conselheiros, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo. Artigo 15 - Os Acionistas indicarão o Presidente do Conselho de Administração. Artigo 16 - Em caso de vaga do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, será imediatamente convocada Assembleia Geral para eleger seu substituto, que será eleito em eleição separada da qual participarão somente os Acionistas detentores das ações ordinárias da Classe que havia eleito o respectivo membro. Artigo 17 - O Conselho de Administração se reunirá sempre que necessário, pelo menos uma vez a cada 4 (quatro) meses ordinariamente, e extraordinariamente sempre que convocado por qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria. Parágrafo Único - As reuniões serão convocadas mediante carta com Aviso de Recebimento (AR), fax, telex, telegrama, correspondência eletrônica (via e-mail) ou convocação pessoal, com comprovação de recebimento, expedida com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, na qual deverá constar o local, dia e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia, ficando a cargo do membro do Conselho manter atualizado seu cadastro para esse fim. Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros. Parágrafo Único - Independentemente das formalidades de convocação previstas no Artigo anterior, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à Reunião. Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração da Sociedade a deliberação sobre as matérias a seguir relacionadas: a) Submeter à Assembleia Geral de Acionistas proposta sobre alterações no Estatuto Social, quando se entender necessário; b) Fixação da orientação geral dos negócios da Sociedade e da política de endividamento; c) Eleição e destituição dos Diretores da Sociedade e de suas controladas, e para estabelecer, quando for o caso, a fixação individual de suas respectivas remunerações, dentro dos limites globais fixados pela Assembleia Geral; d) Fiscalização da gestão dos Diretores da Sociedade e suas controladas; exame, a qualquer tempo, dos livros e papeis da Sociedade; solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; e) Manifestação sobre o relatório da Administração e sobre as contas da Diretoria da Sociedade; f) Aprovação da contratação com entidades do Poder Público pertencentes às suas diferentes esferas; g) Aprovação da formação ou participação em outra companhia, sociedade, joint venture, ou outro empreendimento comercial, ou a aquisição ou subscrição de participação neles; h) Aprovação da alienação, cessão e/ou transferência de participação detida em outra companhia, sociedade, joint venture, ou outro empreendimento comercial; i) Autorização da outorga de procurações pela Sociedade; j) Escolha e destituição dos auditores independentes da Sociedade; k) Emissão de parecer sobre propostas da Diretoria à Assembleia Geral de Acionistas; l) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituição de delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional; m) Apresentação, à Assembleia Geral, de proposta de dividendos, bem como sobre a participação dos administradores nos lucros; n) Aprovação de aquisição ou cessão de propriedade de uso de marcas e patentes; o) Aprovação do orçamento anual e o planejamento comercial e operacional anual da Sociedade ("Plano Anual de Negócios"), bem como qualquer de suas alterações, e, ainda, aprovação de quaisquer novos investimentos em, e/ou desenvolvimento de projetos de qualquer natureza pela Sociedade, e seus respectivos orçamentos, incluindo, mas não se limitando, a investimentos em ativos fixos, que não aqueles previstos no respectivo Plano Anual de Negócios; p) Realização de qualquer despesa ou investimento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) seja superior à quantia equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América); q) Aprovação de contratação, pela Sociedade, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza; r) Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis e participações societárias), oneração ou locação dos ativos da Sociedade, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente, ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados num mesmo exercício social) quantia superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América); s) aprovação da celebração de contratos de "leasing" ou aluguel pela Sociedade; e t) aprovação da celebração de qualquer contratação pela Sociedade, não abrangida pelos demais itens, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) seja superior à quantia equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América). Parágrafo Único - Em caso de empate de votos sobre matérias colocadas para deliberação do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho exercerá o voto de desempate. Artigo 20 - Além do disposto neste Capítulo, as matérias relacionadas ao Conselho de Administração devem observar, ainda, os termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Sociedade. DA DIRETORIA - Artigo 21 - A Diretoria será composta de até 2 (dois) membros, sem designação específica, Acionistas ou não, residentes no país, que exercerão as funções previstas neste Estatuto, eleitos pelo Conselho de Administração para um período de 2 (dois) anos, sendo automaticamente prorrogado até a eleição dos novos Diretores, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo. Artigo 22 - Em caso de vaga de um dos cargos da Diretoria, será convocada imediatamente reunião do Conselho de Administração para eleger o substituto, que completará o mandato do membro substituído. Artigo 23 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à condução da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais sejam por lei, ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, aos seguintes: a) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação, direção e administração das atividades da Sociedade; b) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle, no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; c) Elaboração e apresentação, para aprovação do Conselho de Administração, do Plano Anual de Negócios da Sociedade; d) Realização de qualquer despesa ou investimento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) seja inferior à quantia equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América; e) Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis e participações societárias), oneração ou locação dos ativos da Sociedade, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados num mesmo exercício social) quantia inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América); f) Aprovação da celebração de qualquer contratação pela Sociedade, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) seja inferior à quantia equivalente em moeda corrente nacional a US$ 20.000,00 (vinte mil Dólares dos Estados Unidos da América). Artigo 24 - A remuneração dos Diretores será estabelecida pelo Conselho de Administração, e será tomada à conta de despesas gerais da Sociedade. Artigo 25- Observados os limites estabelecidos no Artigo 23 e demais previsões deste Estatuto, a Sociedade se obrigará: a) pela assinatura isolada de um Diretor; ou b) pela assinatura de dois procuradores nomeados exclusivamente por qualquer Diretor, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, com poderes específicos, em atos, contratos e documentos que resultem em obrigações ou renúncia de direito pela Sociedade, observado o disposto no Artigo 26. Artigo 26 - As procurações serão outorgadas pela Sociedade, representada por um de seus Diretores, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, deverão identificar expressamente os poderes outorgados, e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão prazo de validade determinado. Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente a cada 2 (dois) meses, e extraordinariamente sempre que necessário, convocada por qualquer Diretor. As reuniões serão presididas pelo Diretor que na ocasião for escolhido. Artigo 28 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade e controladas, os atos de qualquer administrador, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social. DO CONSELHO FISCAL - Artigo 29 - O Conselho Fiscal, que não é de funcionamento permanente, terá os deveres e atribuições determinadas por este Estatuto e pela lei, somente será instalado quando for solicitado seu funcionamento, e será composto de 4 (quatro) membros e igual número de suplentes, Acionistas ou não, residentes no país, cabendo à Assembleia Geral que eleger seus membros fixar-lhes a remuneração. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS. Artigo 30 - O exercício social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 31 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, nos termos do Art. 176 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, as demonstrações financeiras constituídas de: a) balanço patrimonial; b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; c) demonstrações do exercício; e d) demonstrações das origens e aplicações de recursos. Artigo 32 - No fim de cada exercício, ou em períodos intermediários a serem determinados pelo Conselho de Administração, com base na escrituração mercantil da Sociedade, será levantado um balanço geral e apuração de resultados, observadas as disposições legais e fiscais vigentes. Artigo 33 - Dos lucros líquidos apurados será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social O restante terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, desde que tenha sido distribuído aos Acionistas detentores de ações preferenciais (se for o caso) um dividendo mínimo obrigatório de 20% (vinte por cento) do lucro líquido apurado para o determinado exercício, após a constituição das reservas legais, e para os demais Acionistas, na forma do artigo 202, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976. Parágrafo Único - Os Acionistas poderão, sempre que entenderem que os lucros apurados em um determinado exercício são significativos, aprovar a constituição de outras reservas de lucros da Sociedade. Artigo 34 - Mediante deliberação do Conselho de Administração da Sociedade, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, bem como à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Fica o Conselho de Administração autorizado, ainda, a distribuir dividendos por conta do dividendo mínimo obrigatório referido no artigo anterior, antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, mas ad referendum da mesma. Parágrafo Primeiro - Os dividendos previstos neste Capítulo não serão obrigatórios no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral, serem eles incompatíveis com a situação financeira da Sociedade. Parágrafo Segundo - Os dividendos serão pagos no prazo em que forem declarados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. CAPITULO VII - LIQUIDAÇÃO. Artigo 36 - Caso a Sociedade entre em liquidação, competirá à Assembleia Geral estabelecer a forma de seu processamento, nomeando o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação. CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS. Artigo 37 - Os casos omissos ou duvidosos serão regulados pelas disposições legais vigentes aplicáveis às Sociedades por Ações. Artigo 38 - Nos aumentos e/ou integralizações do Capital Social, pelos Acionistas, na Sociedade, com recursos particulares dos Acionistas, os aumentos e/ou integralizações deverão observar as disposições constantes do Acordo de Acionistas. CAPÍTULO IX - ACORDO DE ACIONISTAS. Artigo 39 - Os Acordos de Acionistas serão efetuados em obediência às regras do artigo 118 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, e seus parágrafos, além do que se estabelecer em documentos devidamente homologados na forma da Lei e do Estatuto. 6. Eleger, para integrarem o Conselho de Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 2014, (i) como Conselheiro Eleito pela Acionista titular das Ações Classe I, o Sr. EDUARDO TATESUZI DE SOUZA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Cuiabá/MT, na Avenida José Rodrigues do Prado, n° 540, Apartamento 161, CEP 78.040-000, portador da Cédula de Identidade RG n° 30.982.602-0 - SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 300.005.018-32; (ii) como Conselheiro Eleito pela acionista titular das Ações Classe II, o Sr. Pedro Jacyr Bongiolo, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Rondonópolis/MT, na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 501, Vila Aurora, CEP 78.740-028, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.571.962-1 e inscrito no CPF/MF sob o n° 368.418.979-00; (iii) como Conselheiro Eleito pela Acionista titular das Ações Classe III, o Sr. FÁBIO RIBEIRO DA FONSECA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Londrina/PR, na Rua Tupi, n° 338, Apartamento 1301, CEP 86.020-350, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.418.762-6 - SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n° 454.098.709-72; (iv) como Conselheiro Eleito pela Acionista titular das Ações Classe IV, o Sr. Jair Serratel Nogueira, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Cuiabá/MT, na Rua das Violetas, n° 280, Jardim Cuiabá, CEP 78.043-142, portador da Cédula de Identidade RG n° 6.745.495 - SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 065.541.131-34; Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6.1 O Sr. Pedro Jacyr Bongiolo, acima qualificado, exercerá o cargo de Presidente do Conselho de Administração, até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar no exercício de 2014. 6.2 Para fins de atendimento ao disposto no artigo 146 da Lei n° 6.404/76, TBA Administração e Participações Ltda. transferiu ao conselheiro pela mesma eleito, 1 (uma) ação ordinária da Sociedade; PG Bongiolo Administração e Participações Ltda. transferiu ao conselheiro pela mesma eleito, 1 (uma) ação ordinária da Sociedade; M3B Empreendimentos e Participações Ltda. transferiu ao conselheiro pela mesma eleito. 1 (uma) ação ordinária da Sociedade; e, por fim, Morro do Chapéu Empreendimentos e Participação Ltda. transferiu ao conselheiro pela mesma eleito, 1 (uma) ação ordinária da Sociedade, passando a composição acionária da Sociedade a ser a seguinte:

ACIONISTA

N° DE AÇÕES

ORDINÁRIAS NOMINATIVAS

CAPITAL SOCIAL (R$)

Tba Administração e Participações Ltda.

2.499

2.499,00

PG Bongiolo Administração e Participações Ltda.

2.499

2.499,00

M3B Empreendimentos e Participações Ltda.

2.499

2.499,00

Morro do Chapéu Empreend. e Participação Ltda.

2.499

2.499,00

Eduardo Tatesuzi de Souza

1

1,00

Pedro Jacyr Bongiolo

1

1,00

Fábio Ribeiro da Fonseca

1

1,00

Jair Serratel Nogueira

1

1,00

TOTAL

10.000

10.000,00

7. Fixar o valor da remuneração global dos administradores da Sociedade em até R$1.000,00 (um mil reais), para o exercício de 2012, a ser distribuído entre os seus membros conforme deliberação do Conselho de Administração. 8. Estabelecer que o Conselho Fiscal da Sociedade não terá funcionamento permanente, podendo vir a ser instalado a na forma da Lei n° 6.404/76. E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Instrumento Particular de Alteração Contratual para fins de Transformação em Sociedade por Ações e Aprovação do Estatuto Social da Maluí Manso Empreendimentos Hoteleiros S. A. em 3 (três) vias de igual teor e forma. Cuiabá/MT, 29 de outubro de 2012. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. CERTIFICADO O REGISTRO EM: 22/04/2013 SOB N°: 51900375231. Protocolo: 13/037029-0, DE 19/03/2013. Empresa: 51 3 0001218 9. MALUÍ MANSO EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS S.A. NARJARA BAIRROS SECRETARIO GERAL1580693. Morro Do Chapéu Empreendimentos E Participações Ltda - Por Jair Serratel Nogueira. M3B Empreendimentos E Participações Ltda - Por Marcos Vinícius Pimentel da Fonseca e Bárbara Teixeira Holzmann. PG Bongiolo Administração E Participações Ltda - Por Pedro Jacyr Bongiolo. Tba Administração E Participações Ltda - Por Eduardo Tatesuzi de Souza. Conselheiros Eleitos: Eduardo Tatesuzi De Souza - Pedro Jacyr Bongiolo. FÁBIO RIBEIRO DA FONSECA - JAIR SERRATEL NOGUEIRA. Murilo Gobbo Flores - Advogado OAB/SP nº 173.440.

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