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D.O. nº26753 de 06/04/2016
Guardian Consultoria 24032016 Kylmat RCA 12 Janeiro 2016 PV 2038
D.O. nº26753 de 06/04/2016

Guardian Consultoria 28032016 Schmaedecke RCA 12012016 PV 2037

D.O. nº26753 de 06/04/2016
DOE COLONIZADORA SINOP

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DA SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA PARA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA EM SOCIEDADE POR AÇÕES, REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2016.

DATA, LOCAL E HORA: Aos doze dias do mês de janeiro do ano de dois mil e dezesseis (“12/01/2016”) às 08h00min na Avenida Carmindo de Campos, nº 634 Sala 04, Bairro Jardim Petrópolis, CEP 78.070-100 em Cuiabá/MT, sede e escritório administrativo da sociedade limitada denominada SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA, cujos atos constitutivos encontram-se devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE nº 51.2.01287295 e no CNPJ/MF 14.868.706/0001-84 (“Sociedade”). CONVOCAÇÃO: Ficou esclarecido que não havia necessidade de convocação formal diante da presença dos quotistas que representam a totalidade do capital social da sociedade declarando terem sido regularmente convocados, estando cientes da data, local e matérias objeto da reunião, nos termos do § 2º do Artigo 1.072 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”). PRESENÇA: Nos termos do que dispõe o Art. 1.074 do Código Civil, instalou-se a presente Reunião de Sócios em primeira convocação estando presentes os sócios representantes da totalidade do capital social LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, comerciante, nascido aos 22/08/1976 residente e domiciliado na Rua Pimenta Bueno, nº 738 - Bairro Dom Aquino - Cuiabá/MT, CEP 78.015-190, e portador da cédula de identidade RG nº 610.203 expedida pela SSP/MT e do CPF/MF nº 819.218.701-25, filho de Leodocir Luiz Schmaedecke e Anair Teresinha Dalpasquale Schmaedecke; MARCIO SCHMAEDECKE, brasileiro, casado em regime de separação universal de bens, empresário, nascido aos 25/06/1970 na cidade de Foz do Iguaçu/PR, residente e domiciliado na Avenida Europa, nº 14 Quadra 09, Bairro Jardim Tropical, CEP 78.065-130 em Cuiabá/MT, portador da cédula de identidade RG nº 515.193 expedida pela SSP/MT e CPF/MF nº 453.315.291-00, filho de Leodocir Luiz Schmaedecke e Anair Teresinha Dalpasquale Schmaedecke. MESA: Foram aclamados Presidente e Secretário da Reunião, respectivamente, Márcio Schmaedecke e Leodocir Luiz Schmaedecke Junior. ORDEM DO DIA: Depois de verificada a regularidade, da reunião, o senhor presidente disse que a ordem do dia seria: (i) Propor a mudança da natureza jurídica da sociedade com a conversão em sociedade anônima de capital fechado. (ii) Aprovar a conversão das atuais quotas representativas do capital da Sociedade em ações ordinárias e preferenciais nominativas e sem valor nominal. (iii) Discutir e aprovar construção do Projeto de Estatuto Social proposto para regular a Sociedade, bem como examinar e aprovar o Boletim de Subscrição e Integralização de Capital. (iv) Eleger os membros da Diretoria e fixar sua remuneração. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Após constatar a regularidade formal da reunião, a Senhora Presidente agradeceu a presença de todos, e trouxe um breve relato dos motivos que levaram aos sócios promover a transformação da natureza jurídica da sociedade, relatando as vantagens competitivas da sociedade por ações, em relação a forma com que o mercado em geral valoriza, principalmente os aspectos da transparência e governança corporativa, aprimorados na S/A, que trata além dos limites comerciais estritos mas também do planejamento sucessório fazendo a devida separação entre capital e trabalho, podendo até ampliar as condições de acesso das signatárias ao mercado de capitais. (i) Em seguida, o senhor presidente atendendo a primeira ordem do dia, colocou em deliberação e votação a transformação da sociedade limitada denominada SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA, confirmando que o capital social da referida, subscrito e integralizado é de R$ 137.804,00 (cento e trinta e sete mil, oitocentos e quatro reais) e encontra-se dividido em 137.804 (cento e trinta e sete mil, oitocentas e quatro) quotas todas de valor unitário de R$ 1,00 (um real) distribuído entre os sócios da seguinte forma: LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR possui 1,0 (uma) quota social; e MARCIO SCHMAEDECKE possui 137.803 (cento e trinta e sete mil, oitocentas e três) quotas sociais. A seguir, após os esclarecimentos necessários, disse que referida sociedade limitada será transformada neste ato numa sociedade por ações, que passará a ter a denominação social de: SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. Esclareceu que as demais condições da sociedade continuam inalteradas, com todas suas características preservadas de modo a haver continuidade normal dos negócios ora em curso, mantendo todos os direitos e obrigações que compõem seu patrimônio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº. 6.404/76, sendo a proposta aprovada pela unanimidade dos sócios presentes sem qualquer ressalva, reservas ou oposições. (ii) Ficou decidida a conversão das 137.804 (cento e trinta e sete mil, oitocentas e quatro) quotas sociais representativas em 68.902 (sessenta e oito mil, novecentas e duas) ações ordinárias nominativas (“ON”) e 68.902 (sessenta e oito mil, novecentas e duas) ações preferenciais nominativas (“PN”) todas sem valor nominal conforme apontado no Boletim de Subscrição e Integralização de Capital Social, permanecendo inalterado o valor do capital social de R$ 137.804,00 (cento e trinta e sete mil, oitocentos e quatro reais). (iii) O Presidente informou, nesse momento, que se encontravam sobre a mesa os seguintes documentos: Boletim de Subscrição e Integralização de Capital, Estatuto Social e Acordo de Acionistas que integram a presente Ata, após aprovados, rubricados como Anexos I, II e III respectivamente e determinou a mim, secretária, que procedesse à leitura final dos mesmos a todos os interessados presentes. Após os debates e considerações os documentos mereceram aprovação unânime de todos presentes, em seus termos, sendo no mesmo ato assinados e vistados pelos senhores acionistas. (v) Na forma do Artigo 11 do Estatuto Social, propôs a presidente, que se passasse à eleição da diretoria, que terá os poderes constantes do Estatuto Social aprovado, tendo sido determinado que seja composta inicialmente por 02 (dois) Diretores sem designação, tendo sido eleitos e empossados para tais cargos MARCIO SCHMAEDECKE, e LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR, todos devidamente qualificados anteriormente. Esta Diretoria terá o mandato de três anos iniciando-se na data de assinatura deste documento podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. Fica decidido que o Diretor Presidente da sociedade MARCIO SCHMAEDECKE será o representante da empresa junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, da Receita Federal do Brasil, como também junto aos demais órgãos federais, estaduais e municipais. Os empossados declaram, expressamente, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer qualquer atividade mercantil. Fica dispensada, por ora, a instalação do Conselho Fiscal. A seguir foi votada a proposta de remuneração anual global dos Administradores, a qual foi fixada em R$ 12.000,00 (doze mil reais) anuais globalmente. Esclareceu o Senhor Presidente que o Conselho Fiscal não foi instalado, uma vez que não houve solicitação nesse sentido por parte dos acionistas nos termos do Art. 161, parágrafo 2ª da Lei nº 6.404/76 e Art. 20 do Estatuto Social da Companhia. ENCERRAMENTO: Por derradeiro, o Senhor Presidente franqueou a palavra e, não havendo quem dela quisesse fazer uso, agradeceu a presença de todos, ordenando que se suspendessem os trabalhos para a lavratura desta ata, a qual, reiniciados os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Esta ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio. Cuiabá/MT, 12 de janeiro de 2016. MARCIO SCHMAEDECKE - Presidente da Assembleia. LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR - Secretário da Assembleia. ANEXO I - ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 12/01/2016. SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A. CNPJ (“MF”) 14.868.706/0001-84 - COMPANHIA FECHADA. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO. POSIÇÃO EM 12/01/2016.

Nome e Qualificação dos Acionistas

Nº de Ações ON Subscritas

Nº de Ações PN Subscritas

Capital subscrito e integralizado em R$

MARCIO SCHMAEDECKE, portador da cédula de identidade RG nº 515.193 SSP/MT e CPF/MF nº 453.315.291-00, residente e domiciliado na Avenida Europa, nº 14 Quadra 09, Bairro Jardim Tropical, CEP 78.065-130, Cuiabá/MT.

68.902

68.901

137.803,00

LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR, portador da cédula de identidade RG nº 610.203 SSP/MT e CPF/MF nº 819.218.701-25, residente e domiciliado na Rua Pimenta Bueno nº 738, Bairro Dom Aquino, CEP 78.015-190, Cuiabá/MT.

1

1

68.902

68.902

137.804,00

Cuiabá/MT, 12 de janeiro de 2016. MARCIO SCHMAEDECKE. LEODOCIR LUIZ SCHMAEDECKE JUNIOR. ANEXO II - ASSEMBLÉIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 12/01/2016. SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A. CNPJ (“RFB”) 14.868.706/0001-84 - EM TRANSFORMAÇÃO. ESTATUTO SOCIAL - Capitulo I - Da denominação, sede, objetivo e duração. ARTIGO 1 - SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A é uma sociedade por ações de capital fechado, regularmente constituída, originada da transformação da empresa SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA, que se rege por este Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2 - A companhia tem sede e foro situados na Avenida Carmindo de Campos, nº 634 Sala 04, Bairro Jardim Petrópolis, CEP 78.070-100 em Cuiabá/MT, podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. ARTIGO 3 - A sociedade tem por objetivo social as atividades: Participação como sócio ou acionista em outras sociedades, holding não financeira (6462-0/00). ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. Capítulo II - Capital Social e das Ações - ARTIGO 5 - O capital social é de R$ 137.804,00 (cento e trinta e sete mil, oitocentos e quatro reais) divididos em 68.902 (sessenta e oito mil, novecentas e duas) ações ordinárias nominativas (“ON”) sem valor nominal e 68.902 (sessenta e oito mil, novecentas e duas) ações preferenciais nominativas (“PN”) sem valor nominal. §1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas Assembleias gerais e faz jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15/12/1976. §2º - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade. §3º - A Companhia poderá emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes ou que possam vir a existir, desde que o número de ações preferenciais sem direito de voto não ultrapasse 50% (cinqüenta por cento) do total das ações representativas do capital social da Sociedade. ARTIGO 6 - Todas as ações preferenciais não possuem direito a voto, mas terão prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, fazendo jus também ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15.12.76. ARTIGO 7 - As ações da Companhia são nominativas e a sua propriedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro “Registro de Ações Nominativas” e a Companhia somente emitirá certificados de ações a requerimento do acionista, devendo ser cobrado deste os respectivos custos. Capítulo III - Acordo de Acionistas - ARTIGO 8 - Os acordos de Acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e sua administração. § Único. Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas da Companhia serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo tenham os mesmos sidos devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia, e estando arquivados na sede, conforme a redação do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembléia Geral de Acionistas conforme o caso deverá declarar a invalidade do voto proferido em contrariedade com as disposições de tais acordos. Capítulo IV - Administração - ARTIGO 9 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, cujas atribuições são definidas neste Estatuto Social, sem prejuízo de outras que venha a ser posteriormente definidas em Assembléia de Acionistas, respeitadas as respectivas competências. Seção I - Conselho de Administração - ARTIGO 10 - A companhia não tem Conselho de Administração, que pode vir a ser instalado a qualquer tempo com seus membros eleitos em Assembléia Geral de Acionistas, com as atribuições previstas em lei. Seção II - Diretoria - ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sem designação especial, eleitos para um mandato de 03 (três) anos e permitida a reeleição. §1º - Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembléia Geral. §2º - Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretoria, será convocada Assembléia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato”. ARTIGO 12 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais sobre quaisquer matérias relacionadas com o objeto social, inclusive na abertura, movimentação ou encerramento de contas correntes bancárias, emissão de cheques e outros títulos cambiais, contratação de operações de crédito nas diversas modalidades disponíveis no sistema financeiro, avalizar quaisquer operações de crédito contratadas por toda e qualquer pessoa física ou jurídica, que seja, direta ou indiretamente, controlada pelos acionistas. A companhia será representada pelos diretores em conjunto ou isoladamente, e a eles cabem a responsabilidade e representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social sempre no interesse da sociedade, inclusive assinando escrituras públicas e registros de imóveis em cartório em seu nome, ficando vedado, entretanto o uso da denominação social ou firma em negócios estranhos aos fins sociais. §1º - Compete aos Diretores além das atividades de gestão dos negócios definidas no caput, a execução das seguintes atividades de gestão: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos outros Colaboradores; (b) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia bem como sua apresentação aos acionistas; (c) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal. (d) prospectar os negócios relacionados com o objeto social da Companhia; (e) administrar o relacionamento da Companhia com os originadores de créditos imobiliários. (f) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Companhia; (g) administrar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras, exceto no que diz respeito à distribuição pública de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. (h) elaborar o Regimento Interno que dispõe sobre a organização da empresa e fiscalizar seu cumprimento. (i) autorizar a distribuição ou aplicar lucro apurado na forma do Estatuto e deliberado em Assembléias Gerais; (j) Apresentar em Assembléia ordinária o balanço do exercício, prestando conta de sua administração. (k) cobrar todos e quaisquer créditos da companhia, receber, passar recibos, dar quitação, transigir, conceder descontos e abatimentos; §2º - Nos casos de hipoteca, penhor, caução ou de outra garantia, gravame mediante alienação fiduciária, quer para garantir operações de crédito e/ou outras obrigações contraídas pela sociedade ou para garantir operações de crédito e/ou outras obrigações contraídas perante qualquer pessoa física ou jurídica, exceto na alienação de bens móveis e imóveis da sociedade que integram seu Ativo Permanente, cuja decisão depende de Assembléia Geral, a sociedade será representada em conjunto pelos diretores nomeados. ARTIGO 13 - A Diretoria da Companhia reunir-se-á, no mínimo, uma vez por ano, ou cada vez que o interesse da Companhia assim exigir. Essas reuniões serão convocadas pelos diretores. As deliberações da Diretoria serão adotadas pelo consenso dos diretores, por maioria de votos. ARTIGO 14 - Serão nulos e inoperantes em relação à Companhia os atos praticados em desacordo com as disposições do presente Capítulo IV. Seção III - Conselho Consultivo - ARTIGO 15: O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Conselheiros, Acionistas ou não, residentes no País ou no exterior, eleitos pela Assembleia Geral com mandato de 1 (um) ano, um dos quais será nomeado Presidente, facultada a reeleição. ARTIGO 16: O Conselho Consultivo é um órgão responsável pelo fornecimento à Diretoria e/ou ao Conselho de Administração, quando instalado, de informações, opiniões e conselhos em relação a assuntos econômicos, políticos e de negócios em geral nas áreas em que a Companhia atua. O Conselho Consultivo deverá concentrar-se nos aspectos mais amplos de tais assuntos, e não em questões operacionais e estratégicas da Companhia. Adicionalmente, o Conselho Consultivo poderá emitir pareceres e recomendações sobre quaisquer matérias que vierem a ser submetidas à sua apreciação pela Diretoria e/ou Conselho de Administração, quando instalado. ARTIGO 17: O Conselho Consultivo, uma vez instalado, reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez a cada semestre, e extraordinariamente sempre que se fizer necessário, mediante convocação por escrito pelo Presidente da Companhia, ou Presidente do Conselho de Administração, quando instalado. § 1º - A convocação deve ser encaminhada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo do instrumento de convocação constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia, e deve ser acompanhada dos documentos a serem examinados e discutidos na reunião. A convocação também deverá ser enviada aos Diretores da Companhia. § 2º - As reuniões do Conselho Consultivo poderão ser realizadas fora da sede da Companhia, no Brasil ou no exterior, sendo admitida a presença por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação. § 3º - Para que as reuniões do Conselho Consultivo possam se instalar, será necessária a presença de pelo menos a maioria dos Conselheiros. § 4º - Qualquer membro da Diretoria ou do Conselho de Administração poderá participar de todas as reuniões do Conselho Consultivo. § 5º - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Conselheiro, este poderá indicar um, dentre os demais Conselheiros, para substituí-lo durante tal ausência ou impedimento temporário. ARTIGO 18: A remuneração global dos Administradores e dos Conselheiros será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral e será composta de honorários mensais e de uma participação nos lucros apurados a ser estipulada, podendo chegar a 5% (cinco por cento), por alcance de metas e objetivos. A citada participação somente poderá ocorrer desde que tenha sido atribuído aos Acionistas, o dividendo mínimo de que trata a alínea “b” do §2º do artigo 21, deste Estatuto, e observadas, ainda, as disposições legais. Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração, estabelecer a maneira de distribuir o respectivo montante entre os seus membros, entre os membros da Diretoria e do Conselho Consultivo. Capítulo V - Conselho Fiscal - ARTIGO 19 - O Conselho Fiscal da Companhia somente será instaurado a pedido dos acionistas, representando o percentual mínimo estabelecido em lei. Quando instaurado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo Único. A Assembléia Geral, deliberando sobre a instauração do Conselho Fiscal e a eleição dos membros e suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito à remuneração os Conselheiros Fiscais em exercício. Capítulo VI - Assembleias Gerais - ARTIGO 20 - A Assembléia Geral de Acionistas, convocada em consonância com a Lei das S/A., e o presente Estatuto Social, reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia assim exigir para: i. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; ii. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; iii. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; iv. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167/Lei 6.404/76). §1º - A Assembléia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, e conforme previsto no artigo 124 da Lei 6.404/76. Independentemente das formalidades previstas no citado artigo, a presença dos acionistas que representem a totalidade do capital social torna regular a instalação da Assembléia Geral, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. §2º - A Assembléia Geral poderá ser realizada com a presença física de seus acionistas ou pela utilização de videoconferências. §3º - Nas Assembléias Gerais, o acionista poderá ser representado por mandatário devidamente constituído. ARTIGO 21 - Ressalvado o disposto no artigo 136 da Lei 6.404/76, naquilo que não for modificado pelo presente Estatuto Social, as deliberações das Assembleias Gerais da Companhia serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não computados os votos em branco e nulos. ARTIGO 22 - Nas deliberações da Assembléia Geral serão obrigatoriamente observadas as previsões dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. O presidente da Assembléia Geral não computará os votos proferidos com infração às disposições de tais acordos de acionistas. Capítulo VII - Exercício Social, Balanço, Lucros e Dividendos. ARTIGO 23 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaborados o balanço patrimonial, a demonstração das origens e aplicações de recursos, observadas as disposições legais vigentes. ARTIGO 24 - Levantando o balanço, com observação das prescrições legais, do resultado do exercício, serão deduzidos, na ordem estabelecida nas alíneas deste artigo. (a) os prejuízos acumulados, se houverem, na forma prevista em lei; (b) A provisão para o pagamento do imposto sobre a renda. ARTIGO 25 - Uma vez efetuadas as deduções previstas no artigo anterior, o lucro líquido anual, apurado na forma da Lei, será distribuído da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, até que atinja o limite legal; (b) a importância necessária para pagar o dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% (vinte e cinco por cento), a ser distribuído entre as ações ordinárias e preferenciais, na forma do artigo 4º, parágrafo único, deste Estatuto. ARTIGO 26 - A Diretoria da Companhia poderá distribuir dividendos intermediários "ad referendum" da Assembleia Geral, observadas as seguintes regras: (a) Com base no balanço semestral, levantado no dia 30 (trinta) de junho de cada ano, à conta do lucro apurado nesse balanço, ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (b) Com base nos balanços trimestrais, levantados nos dias 31 (trinta e um) de março e 30 (trinta) de setembro de cada ano, à conta do lucro apurado nestes balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, de que trata o § 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76; (c) Com base no balanço anual, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. ARTIGO 27 - Poderá a Diretoria, ainda, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica. ARTIGO 28 - As antecipações do dividendo obrigatório ou os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputadas líquidas do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício. ARTIGO 29 - O pagamento dos dividendos, quando for o caso, realizar-se-á no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados de sua declaração, salvo se a Assembléia Geral dos Acionistas determinar que estes sejam pagos em prazo superior, mas sempre no curso do exercício social em que forem declarados. ARTIGO 30 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Capítulo VIII - Dissolução e Liquidação - ARTIGO 31 - A Companhia será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas. Compete à Assembléia Geral estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando seus poderes e estabelecendo suas remunerações, conforme previsto em lei. Capítulo IX - Disposições Gerais - ARTIGO 32 - A Companhia observará os acordos de acionistas eventualmente existentes e registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral e abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos. ARTIGO 33 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei n.º 6.404/76, pelas leis e regulamentos específicos sobre o tipo societário e demais normas da legislação pertinente e pela deliberação da Assembléia Geral, nas matérias que lhe caiba livremente decidir. Foro - ARTIGO 34 - Fica eleito o foro da Comarca de Cuiabá, Estado de Mato Grosso como único competente para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorram deste Estatuto Social, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Cuiabá/MT, 12 de janeiro de 2.016. Márcio Schmaedecke - Acionista. Leodocir Luiz Schmaedecke Junior - Acionista. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 02/03/2016 sob n° 51300013975. Protocolo: 16/014947-9 de 22/02/2016. NIRE: 51300013975. SCHMAEDECKE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. Chancela: F5F6D-3842B-6780B-4EC73-4BF8D-64CD5 - 14767-FB9E1. Cuiabá, 02/03/2016. Júlio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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