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D.O. nº26726 de 26/02/2016
Publicação ricard otomaz@ggfbrasil c o m
D.O. nº26726 de 26/02/2016

Vanguarda RCA 261115 DOEMT

D.O. nº26725 de 26/02/2016
ABANDONO DE EMPREGO 24 02 16

VANGUARDA DO BRASIL S.A.

CNPJ/MF nº 01.672.342/0001-10 - NIRE 51.300.008.700

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 28 de novembro de 2014

1. Data, Hora e Local: Realizada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de novembro de 2014 às 9h, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, Caixa Postal 134, Industrial Sul, no Município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, CEP 78450-000 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Arlindo de Azevedo Moura e secretariados pelo Sr. Cristiano Soares Rodrigues. 4. Ordem do Dia: Compareceu a única acionista da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) aprovação do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A.” (“Protocolo e Justificação de Cisão”), o qual consubstancia os termos, cláusulas e condições da cisão parcial da Companhia com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A., sociedade por ações, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 11.º andar, conjunto 113, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.799.312/0001-20, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.380.657, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 02035-4 (“V-Agro”); (2) cisão parcial da Companhia com incorporação da parcela patrimonial cindida pela V-Agro, nos termos e condições do instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão; (3) alteração do artigo 6.º do estatuto social para contemplar a redução do capital social da Companhia por força da cisão, no montante de R$ 4.839.443,17 (quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil, quatrocentos e quarenta e três reais e dezessete centavos; e (4) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar a cisão parcial da Companhia com incorporação da parcela patrimonial cindida pela V-Agro e a redução do capital social decorrente da alteração do artigo 6.º, caput, do estatuto social da Companhia. 5. Deliberações: Instalada a assembleia geral nos termos da lei, a única acionista da Companhia deliberou o quanto segue: 5.1. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o § 1º do artigo 130 da Lei das S.A. 5.2. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o Protocolo e Justificação de Cisão, o qual estabelece os termos e condições para a incorporação da V-Agro e para a cisão parcial da Companhia com a incorporação da parcela patrimonial cindida da Companhia pela V-Agro, que passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo I. 5.3. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a cisão parcial da Companhia com a incorporação da parcela patrimonial cindida pela V-Agro, nos exatos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação de Cisão (“Cisão”). 5.3.1. A parcela patrimonial cindida da Companhia a ser incorporada pela V-Agro é composta, única e exclusivamente, pelos ativos e passivos especificamente selecionados pela administração da Companhia e estão descritos no Anexo 9.1 do Protocolo e Justificação de Cisão (“Parcela Cindida”). 5.3.2. A V-Agro contratou a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12º andar, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ n.º 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da Parcela Cindida da Companhia que se encontra no Anexo 10.6 do Protocolo e Justificação de Cisão (“Laudo de Avaliação”). 5.3.3. O Laudo de Avaliação foi elaborado pelo critério do valor contábil pela Empresa Avaliadora por meio do qual se mensura o acervo líquido, formado por determinados ativos e passivos selecionados, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme definido no item 7 do Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis n.º 26(R1). 5.3.4. Empresa Avaliadora realizou seus trabalhos de avaliação com base nos livros contábeis da Companhia e nas demonstrações contábeis da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2014 (“Data-Base”). 5.3.5. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados, que o montante de R$ 48.760.998,48 (quarenta e oito milhões, setecentos e sessenta mil, novecentos e noventa e oito reais e quarenta e oito centavos) representa, em todos os aspectos relevantes, o valor contábil da parcela cindida do patrimônio da Companhia a ser incorporada pela V-Agro, avaliada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 5.3.6. Nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão, as variações patrimoniais da Parcela Cindida ocorridas entre a Data-Base e a presente data serão suportadas exclusivamente pela V-Agro e reconhecidas diretamente na escrituração contábil da V-Agro. 5.3.7. Nos termos do § 1º do artigo 229 da Lei das S.A., a V-Agro sucederá a Companhia, a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Companhia e integrantes ou relacionados à Parcela Cindida. 5.3.8. Nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão, a Cisão será realizada sem relação de substituição dos direitos de sócio extintos na Companhia, tendo em vista que (1) não serão emitidas novas ações pela V-Agro em substituição aos direitos de sócio extintos na Companhia; e (2) não haverá a migração de qualquer acionista da Companhia para o capital social da V-Agro. 5.3.9. Nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão, serão extintas 92.597.253 (noventa e dois milhões, quinhentas e noventa e sete mil, duzentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade da V-Agro. Eventuais frações de ações decorrentes da extinção de ações da Companhia serão desconsideradas. 5.3.10. A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 282/2014, manifestou entendimento no sentido de que a Cisão não justifica a atuação da autarquia para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da Companhia com base no valor do patrimônio líquido das ações da V-Agro e da Companhia, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das S.A. 5.3.11. A Cisão acarretará, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão, a redução do capital social da Companhia, que passa dos atuais R$ 703.315.961,80 (setecentos e três milhões, trezentos e quinze mil, novecentos e sessenta e um reais e oitenta centavos), para R$ 698.476.518,63 (seiscentos e noventa e oito milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, quinhentos e dezoito reais e sessenta e três centavos), uma redução, portanto, no montante de R$ 4.839.443,17 (quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil, quatrocentos e quarenta e três reais e dezessete centavos), correspondente a diferença entre o valor total da Parcela Cindida da Companhia, no montante de R$ 48.760.998,48 (quarenta e oito milhões, setecentos e sessenta mil, novecentos e noventa e oito reais e quarenta e oito centavos), e os lançamentos contábeis realizados nas contas de Ajustes de Avaliação Patrimonial, no valor de R$ 43.921.555,31 (quarenta e três, novecentos e vinte e um, quinhentos e cinquenta e cinco reais e trinta e um centavos). 5.3.12. A Cisão não resultará na extinção da Companhia, que continuará existente, sem qualquer solução de continuidade. 5.3.13. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da Cisão passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela V-Agro em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Parcela Cindida da Companhia incorporada pela V-Agro. 5.3.14. Nos termos do artigo 233, in fine, da Lei das S.A., a Companhia e a V-Agro responderão solidariamente pelas dívidas, obrigações e passivos da Companhia anteriores à Cisão. 5.3.15. Visto que a Companhia é subsidiária integral da V-Agro e a Cisão é aprovada com o voto afirmativo da V-Agro, inexiste acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A.. 5.4. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a alteração do artigo 6.º, caput, do estatuto social para contemplar a redução do capital social da Companhia decorrente da Cisão, no montante de R$ 4.839.443,17 (quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil, quatrocentos e quarenta e três reais e dezessete centavos), com a extinção de 92.597.253 (noventa e dois milhões, quinhentas e noventa e sete mil, duzentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, de maneira que o capital social passa dos atuais R$ 703.315.961,80 (setecentos e três milhões, trezentos e quinze mil, novecentos e sessenta e um reais e oitenta centavos), dividido em 1.335.598.711 (um bilhão, trezentas e trinta e cinco milhões, quinhentas e noventa e oito mil, setecentas e onze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 698.476.518,63 (seiscentos e noventa e oito milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, quinhentos e dezoito reais e sessenta e três centavos), dividido em 1.243.001.458 (um bilhão, duzentas e quarenta e três milhões, um mil, quatrocentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando referido dispositivo estatutário a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 6.º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 698.476.518,63 (seiscentos e noventa e oito milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, quinhentos e dezoito reais e sessenta e três centavos), dividido em 1.243.001.458 (um bilhão, duzentos e quarenta e três milhões, um mil, quatrocentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo que cada ação confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral”. 5.4.1. Como a operação de cisão confere certos direitos especiais aos credores da sociedade cindida (art. 233 da Lei das S.A.) e a Companhia e a V-Agro serão solidariamente responsáveis pelas obrigações da Companhia anteriores à Cisão (item 5.3.14 acima), a redução do capital social realizada no âmbito da Cisão (1) produzirá efeitos imediatos; e (2) o arquivamento desta ata não dependerá da abertura do prazo para oposição de credores previsto no art. 174 da Lei das S.A.. 5.5. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para efetivar a Cisão e a redução do capital, incluindo os registros e averbações nos órgãos públicos e privados que se façam necessários para tal fim. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o § 1º do artigo 130 da Lei das S.A., a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada pela acionista presente. Nova Mutum, 28 de novembro de 2014. Mesa: Arlindo de Azevedo Moura - Presidente; Cristiano Soares Rodrigues - Secretário. Acionista Presente: Vanguarda Agro S.A., por Arlindo de Azevedo Moura - Diretor Presidente e por Cristiano Soares Rodrigues - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Certificamos que é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Nova Mutum, 28 de novembro de 2014. Arlindo de Azevedo Moura - Presidente; Cristiano Soares Rodrigues - Secretário. JUCEMS nº 20141301368 em de 12/02/2015. Protocolo: 14/130136-8 de 02/01/2015. Narjara Bairros - Secretária Geral.

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