Legislação

D.O. nº26716 de 12/02/2016
Edital de Convocação Cáceres

D.O. nº26716 de 12/02/2016

ATA DE ASSEMBLEIA G ERAL EXTRAORDINÁ R I A

D.O. nº26715 de 15/02/2016
EDITAL RECOLHIMENTO DA CONTRIBUIÇÃO S I N DICAL EXERCÍ CI O DE 2 016

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 06 DE OUTUBRO DE 2015

ALVES PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ 10.177.498/0001-16

NIRE 51300009544

1. DATA, HORA E QUÓRUM: Aos 06 (seis) dias do mês de outubro do ano de 2015 (dois mil e quinze), às 18h00min, em primeira convocação, com a presença da totalidade de seus acionistas a seguir qualificados: ALONSO ALVES FILHO, brasileiro, natural de Aurilândia/GO, casado sob regime de Participação Final dos Aquestos, empresário, portador da Célula de Identidade RG nº 645.019 SSP/GO, e inscrito no CPF sob nº 190.370.741-20, residente e domiciliado na Rua Desembargador José de Mesquita, nº 255, Apto 1.104, Bairro Araés, Cuiabá, Estado de Mato Grosso; FERNANDA TOLEDO ALVES PEREIRA, brasileira, natural de Cuiabá/MT, solteira, nascida em 17/10/1987, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1812720-7 SSP/MT e inscrita no CPF sob nº 025.229.381-93, residente e domiciliada na Rua C, nº 135, Quadra 10, Apto 302, Bairro Miguel Sutil, Edifício Piazza Veneza, Cuiabá, Estado de Mato Grosso; ALONSO ALVES PEREIRA NETO, brasileiro, natural de Cuiabá/MT, solteiro, nascido em 08/05/1992, estudante, portador da Cédula de Identidade RG nº 2179904-0 SSP/MT e inscrito no CPF sob nº 045.504.111-39, residente e domiciliado na Rua C, nº 135, Quadra 10, Apto 302, Bairro Miguel Sutil, Edifício Piazza Veneza, Cuiabá, Estado de Mato Grosso; JOÃO ALONSO MOURÃO ALVES, brasileiro, menor, natural de Cuiabá/MT, nascido em 29/12/2002, Certidão de Nascimento Livro 54 - A, Termo: 72916, Folha: 94 - F, Serviço Notarial Xavier de Matos - Cuiabá/MT, inscrito no CPF sob n.º 048.342.431-50, filho de Alonso Alves Filho e Joquebedy Ribeiro Mourão Alves, residente e domiciliado na Rua Desembargador José Mesquita, nº 255, Apto 1.104, Bairro Araés, Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.005-560, representado pelo acionista ALONSO ALVES FILHO, pai e representante legal do menor; JAMYLI MOURÃO ALVES, brasileira, menor, natural de Cuiabá/MT, nascida em 10/06/2006, Certidão de Nascimento Livro A - 454, Termo: 273351, Folha: 0031, 3º Serviço Notarial de Cuiabá/MT, inscrita no CPF sob n.º 048.342.461-75, filha de Alonso Alves Filho e Joquebedy Ribeiro Mourão Alves, residente e domiciliada na Rua Desembargador José de Mesquita, nº 255, Apto 1.104, Bairro Araés, Cuiabá - MT, CEP 78.055-560, representada pelo acionista ALONSO ALVES FILHO, pai e representante legal da menor. 2. LOCAL: na sede da sociedade, estabelecida na Rua Gago Coutinho, n.º 321/B, Sala 106, Bairro Araés, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso. 3. CONVOCAÇÃO: desnecessária devido ao comparecimento de todos os acionistas. 4. MESA DIRETORA: Presidente: ALONSO ALVES FILHO; Secretária: FERNANDA TOLEDO ALVES PEREIRA. 5. ORDEM DO DIA: (I) Reforma do Estatuto Social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Com a palavra o senhor Presidente, primeiramente, agradece a presença de todos, e fala da necessidade de reformar o estatuto social da Companhia, aprimorando-o e adequando-o. Foi apresentada a nova redação do estatuto social com modificações de grafia e conteúdo, que culminou nas seguintes alterações do texto original: a) a redação do artigo 3º que trata do objeto social; b) a redação do artigo 6º, do parágrafo 1º, que trata das vantagens das ações preferenciais, quais sejam direito de preferência de seus possuidores, na subscrição, no caso de emissão de novas ações da mesma classe e a prioridade no recebimento dos dividendos obrigatórios, bem como inclusão dos parágrafos 5º, que dispõe que somente as ações com direito a voto que tenham sido subscritas até o dia da convocação poderão votar na Assembleia Geral, 6º, trata da vedação de dar em garantia as ações, e de oneração das mesmas, e 7º que trata das medidas em caso de descumprimento do parágrafo anterior; c) artigo 7º, incluindo parágrafos que disciplinam o Direito de Preferência em caso de ausência ou nulidade do Acordo de acionistas; d) o artigo 8º e seus parágrafos passou a tratar do direito dos acionistas em caso de aumento do capital social; e) o artigo 9º e seus parágrafos versa sobre o Acordo de acionistas; f) não houve alteração nas disposições da Administração da Companhia, tão somente na ordem dos artigos e capítulo, passando esta matéria a pertencer ao Capítulo Quarto do Estatuto Social; g) igualmente não houve alteração das disposições da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal, tão somente na ordem dos artigos e capítulos, passando, respectivamente, a pertencer aos capítulos Quinto e Sexto do Estatuto Social; h) as disposições acerca do Exercício Social tiveram algumas modificações no tocante à destinação do lucro líquido, disposta no parágrafo 1º do artigo 25º, foi incluído neste artigo os parágrafos 2º, que atribui a competência à Assembleia Geral para destinar o lucro líquido, 3º e 4º, que trata da possibilidade de retenção de parcela do lucro líquido, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, 5º, trata da não obrigatoriedade do dividendo mínimo obrigatório, quando sua distribuição for incompatível com a situação financeira da Companhia, e o 6º, trata do prazo para pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Há ainda a inclusão do artigo 26º que versa sobre a possibilidade de antecipação de valores aos acionistas a título de dividendos intermediários, bem como sobre o pagamento de juros sobre capital próprio. Essa matéria passa a fazer parte do Capítulo Sexto do Estatuto Social; i) não houve alteração nas disposições da matéria Dissolução, Liquidação e Extinção da Companhia, tão somente na ordem dos artigos e capítulo, passando esta matéria a pertencer ao Capítulo Oitavo do Estatuto Social; j) foi incluída no Estatuto Social ainda a matéria que trata do direito de retirada dos acionistas disposta nos artigos 29º e 30º; k) as Disposições Gerais são tratadas no Capítulo Décimo do Estatuto Social, contando apenas com a inclusão do artigo 34º que elege o foro da comarca de Cuiabá para deliberar sobre o Estatuto Social. A minuta do Estatuto Social com estas sugestões foi distribuída entre os acionistas para apreciação e comentários, o que foi feito. Após ampla discussão, esclarecimentos, debates, ponderações, e avaliações, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a nova redação do Estatuto Social da Companhia, que assim passa a dispor:

ESTATUTO SOCIAL DA

ALVES PARTICIPAÇÕES S/A

CAPÍTULO PRIMEIRO

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A ALVES PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de Capital fechado, que se regerá pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, aqui denominada também simplesmente de Companhia, bem como pelo Acordo de Acionistas, em havendo.

Artigo 2º - A ALVES PARTICIPAÇÕES S/A tem sua sede e foro no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Rua Gago Coutinho, n.º 321/B, Sala 106, Bairro Araés.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades preponderantemente não financeiras, na condição de acionista ou quotista, independente de possuir ou não controle do capital social.

Parágrafo Único - A Companhia realizará seus objetivos diretamente ou através de empresas controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior, e poderá, a critério da Diretoria, abrir e encerrar filiais, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, iniciando suas atividades a partir da assinatura do presente e encerrando-as com observância das Leis e deste Estatuto.

CAPÍTULO SEGUNDO

Do Capital e das Ações

Artigo 5º - O capital social da companhia é de R$ 112.050,00 (cento e doze mil e cinquenta reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 112.050 (cento e doze mil e cinquenta) ações com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada, das quais 56.025 (cinquenta e seis mil e vinte e cinco) são ações ordinárias e 56.025 (cinquenta e seis mil e vinte e cinco) são ações preferenciais Classe “A”.

Parágrafo 1º - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado.

Parágrafo 2º - O capital social poderá ser aumentado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas Assembleias Gerais.

Parágrafo 1º - As Ações Preferenciais Classe “A” não terão direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

a) direito de preferência a seus possuidores, na subscrição, em caso de emissão de novas ações da mesma classe;

b) prioridade no recebimento de dividendo mínimo.

Parágrafo 2º - As ações ordinárias e preferenciais são indivisíveis em relação à Sociedade e poderão ser escriturais ou representadas por títulos múltiplos e cautelas assinadas por dois diretores, inclusive por chancela mecânica, obedecidas às normas legais.

Parágrafo 3º - Os acionistas poderão a qualquer tempo solicitar a troca, substituição ou desdobramento dos títulos múltiplos de ações, arcando com as despesas decorrentes.

Parágrafo 4º - No caso de conversão em ações escriturais, a instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade, obedecidas às normas legais.

Parágrafo 5º - Só poderão votar nas Assembleias Gerais os acionistas cujas ações com direito a voto tenham sido subscritas até o dia da convocação.

Parágrafo 6º - As ações da Companhia não poderão ser dadas em garantia a terceiros ou oneradas com qualquer vínculo que seja, por quaisquer dos acionistas, sem o prévio consentimento por escrito da Assembleia Geral, sendo o ato realizado em desconformidade nulo de pleno direito, podendo os acionistas regrar entre eles normas específicas sobre essa matéria em sede de acordo de acionistas.

Parágrafo 7º - Em caso de descumprimento do disposto no parágrafo anterior e nos casos em que as ações dos acionistas forem penhoradas judicialmente a pedido de terceiros, os demais acionistas poderão exigir para si as ações penhoradas, oneradas ou cedidas a título de garantia em descumprimento a esse parágrafo, sendo que, nestes casos:

a) o valor a ser pago por cada ação será o maior valor auferido para o caso de retirada do acionista da Companhia previsto no artigo 30º descrito neste estatuto;

b) o pagamento será realizado em 120 (cento e vinte) parcelas mensais, de igual valor, sendo o valor corrigido apenas pelo INPC (Índice Nacional do Preço ao Consumidor) ou outro que vier a substituí-lo, excluindo, por conseguinte, qualquer outro encargo ou juros;

c) os acionistas e/ou a sociedade não estarão obrigados a liquidar essas ações e/ou adquiri-las, tratando-se de direito subjetivo a ser exercido pelos demais acionistas;

d) a aquisição que trata este parágrafo poderá ser total ou parcial, de todas as classes e espécies de ações ou apenas de uma destas;

e) os direitos descritos nas alíneas anteriores deverão ser exercidos em até 60 (sessenta) dias, contados da ciência de que ocorreram as hipóteses previstas neste parágrafo.

Do direito dos acionistas nos casos de alienação de ações e direitos relativos

Artigo 7º - O acionista que desejar alienar suas participações societárias observará o direito de preferência dos demais consoante disposições do acordo de acionistas, e na ausência ou eventual nulidade deste acordo, o previsto nos parágrafos seguintes.

Parágrafo 1º - Os acionistas terão o direito de preferência à aquisição das ações dos demais acionistas, na proporção das ações de sua propriedade na data em que emitida a notificação de oferta descrita no parágrafo segundo desta cláusula, direito este que incidirá na cessão, transferência, permuta e/ou qualquer forma de alienação, ou oneração, direta ou indireta, das referidas ações e/ou direitos a elas inerentes, ainda que o ato seja realizado a título gratuito, tenha como objeto parte ou todas as ações de propriedade do acionista alienante, e incidirá inclusive nos casos em que o ato jurídico favoreça um ou mais acionistas.

Parágrafo 2º - O acionista interessado na alienação de suas ações, no todo ou em parte, deverá notificar por escrito ao Diretor Presidente a respeito da oferta a ser realizada, devendo a notificação especificar: (i) o número e o percentual da participação ofertada; (ii) os termos, preço e demais condições de pagamento pretendidos; (iii) a qualificação completa do interessado na aquisição, e sua principal atividade, além de sua composição acionária, caso pessoa jurídica; (iv) cópia da proposta irrevogável e irretratável feita pelo interessado, da qual deverá, necessariamente, constar compromisso assumido em caráter irrevogável, irretratável, obrigando-se a adquirir as ações ofertadas.

Parágrafo 3º - O Diretor Presidente, depois de recebida a notificação de Oferta, deverá notificar a todos os demais acionistas, os quais terão o prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data do recebimento da notificação, para, através de resposta escrita ao Diretor Presidente, informar se pretendem exercer o seu direito de preferência, especificando o número de ações que pretendem adquirir.

Parágrafo 4º - Confirmada a intenção de adquirir a participação ofertada, o acionista aceitante terá prazo adicional de 60 (sessenta) dias, a contar da data que aceitou a oferta, para exercer o direito de preferência, efetuando o pagamento do preço nas condições estipuladas na Notificação de Oferta.

Parágrafo 5º - A falta de resposta à notificação de oferta, no prazo estabelecido nos parágrafos anteriores, caracterizará, para todos os fins de direito, renúncia irrevogável e irretratável do acionista que se manteve inerte ao exercício de qualquer dos direitos facultados neste artigo.

Parágrafo 6º - A renúncia do direito de preferência ou o exercício parcial deste direito por qualquer um dos acionistas transfere aos demais acionistas o direito de exercê-lo, devendo o Diretor Presidente da Companhia encaminhar uma segunda notificação aos demais acionistas para que exerçam novo direito de preferência para aquisição das ações remanescentes, aplicando-se o previsto nos parágrafos anteriores para esta segunda notificação.

Parágrafo 7º - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as ações sejam ofertadas aos demais acionistas ou até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando o disposto nos parágrafos deste artigo e a proporção de cada acionista no capital social da Companhia na data em que for emitida a notificação descrita no parágrafo segundo.

Parágrafo 8º - O direito de preferência tratado neste artigo será exercido primeiramente entre os detentores da mesma espécie ou classe de ação, para, em seguida, ser exercido pelos demais acionistas com espécies ou classes distintas da alienada/cedida.

Parágrafo 9º - Será considerada nula de pleno direito e inoponível à Companhia e aos seus acionistas, qualquer alienação, cessão ou ônus incidentes sobre as ações da Companhia em desconformidade com qualquer dos artigos e condições estabelecidos neste estatuto, em especial deste.

Parágrafo 10º - Somente após certificado, por escrito e por todos os acionistas da Companhia que estes não desejam adquirir as ações da Companhia ofertadas pelo acionista alienante é que as ações deste último poderão ser vendidas ou cedidas a terceiros.

Do direito dos acionistas nos casos de aumento

do capital social

Artigo 8° - O aumento do capital social observará o disposto nos acordos de acionistas registrados na forma da lei e, na ausência ou eventual nulidade deste acordo, o disposto nos parágrafos seguintes.

Parágrafo 1º - É assegurado o direito de preferência aos acionistas para subscreverem e integralizarem o aumento do capital da Companhia, de acordo com a participação acionária de cada um na data em que a Assembleia Geral deliberar sobre o aumento de capital, direito que deverá ser exercido no prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que foram cientificados da deliberação para aumento do capital.

Parágrafo 2º - Na hipótese de desistência do direito de preferência ou decorrido o prazo decadencial elencado no parágrafo anterior, será assegurado aos demais acionistas, proporcionalmente ao capital subscrito na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social, o direito de subscreverem e integralizarem novas ações ao capital social, direito que deverá ser exercido em até 60 (sessenta) dias contados da data da ciência da desistência ou da decadência.

Parágrafo 3º - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as subscrições de novas ações sejam realizadas pelos demais acionistas, ou então, até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando a proporção de cada acionista no capital social da Companhia na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social e o disposto nos parágrafos deste artigo.

Parágrafo 4º - O direito de preferência tratado neste artigo será exercido primeiramente entre os detentores da mesma espécie ou classe de ação, para, em seguida, ser exercido pelos demais acionistas com espécies ou classes distintas.

Parágrafo 5º - Somente após certificado que nenhum acionista deseja subscrever novas ações no capital social da Companhia, em cumprimento ao disposto nos parágrafos antecedentes, é que será possibilitado a não acionistas subscreverem estas novas ações.

CAPÍTULO TERCEIRO

Dos acordos de acionistas

Artigo 9° - Os acordos de acionistas serão arquivados na sede da Companhia, registrados nos livros societários e locais previstos em lei e serão oponíveis à Companhia, aos seus acionistas, administradores e terceiros.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou reunião dos órgãos da administração da Companhia devem obedecer o que dispõem os acordos de acionistas registrados na sede da sociedade na forma da lei, e, por conseguinte, também estão obrigados a: (i) abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrário ao estabelecido naqueles acordos; (ii) autorizar que o acionista ou membro da administração vote com as ações do acionista ou no lugar do administrador ausente ou omisso, conforme o caso; (iii) coibir registros nos livros de ações da companhia contrários ao disposto naqueles acordos.

Parágrafo 2º - Os órgãos da administração deverão comunicar os demais Acionistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, os eventuais acordos de acionistas que forem registrados em sua sede ou que deles tenha ciência.

CAPÍTULO QUARTO

Da Administração

Artigo 10º - A administração da sociedade competirá à Diretoria.

Artigo 11º - Compete à Diretoria:

a) Elaborar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício social;

b) Autorizar a alienação ou transferência de titularidade, a qualquer título, de ou sobre bens imóveis e/ou móveis, e direitos integrantes do ativo permanente, de valores, anualmente, não superiores a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Sociedade;

c) Autorizar a aquisição de bens móveis ou imóveis, direitos, participações acionárias, e a contratação de empréstimos, com ou sem constituição de ônus ou garantias, de valores, anualmente, não superiores a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Sociedade ou limitados às garantias próprias que a sociedade pode dar;

d) Autorizar a aquisição de ações, debêntures ou outros valores mobiliários de emissão da própria Companhia para cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação;

e) Propor os eventuais aumentos do capital social;

f) Fixar e distribuir, dentro dos limites fixados anualmente pela Assembleia Geral, os valores da remuneração dos administradores, quando votada verba global;

g) Deliberar sobre o pagamento de dividendos intercalares à conta do lucro apurado em balanço semestral ou intermediário à conta de lucros acumulados ou reservas;

h) Elaboração das propostas a serem encaminhadas à Assembleia Geral;

i) Distribuir entre os Diretores a parcela do lucro líquido do exercício destacada pela Assembleia Geral, como gratificação de desempenho;

j) Propor a política de pagamento de dividendos;

k) Autorizar a prestação de fianças ou avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas, de valores não superiores a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Sociedade.

Parágrafo único - As Reuniões da Diretoria somente se instalarão com a presença do Diretor Presidente, ou no seu impedimento, do Diretor Vice-Presidente.

Artigo 12º - A Diretoria será composta de no mínimo dois e no máximo oito membros, a critério e eleitos pela Assembleia Geral, tendo um a denominação de Diretor Presidente, outro de Diretor Vice-Presidente e os demais a denominação de Diretor, salvo se outra denominação lhe for conferida no ato da eleição.

Parágrafo 1º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria será de três anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 2º - Os eleitos tomarão posse mediante assinatura de termo no livro próprio.

Parágrafo 3º - No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria caberá à Assembleia de Acionistas, no prazo máximo de sessenta dias que se seguirem à vacância, distribuir as funções para os remanescentes, ou eleger novo Diretor, fixando-lhe as atribuições e o prazo do mandato.

Artigo 13º - Compete aos Diretores a administração geral da sociedade, representando-a em todos os atos da vida civil e comercial, ativa e passivamente na forma a seguir disposta:

Parágrafo 1º - A sociedade será representada por dois Diretores, sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente ou seu substituto para:

a) Outorgar procurações;

b) Endossar títulos para efeito de cobrança ou depósito em nome da sociedade;

c) Assinar certificados de ações;

d) Adquirir, alienar ou de qualquer forma transferir bens imóveis ou móveis, e direitos que devam integrar, ou seja, integrantes do Ativo Permanente;

e) Adquirir ou alienar participações societárias;

f) Prestar fianças ou avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas.

Parágrafo 2º - A sociedade será representada por dois Diretores ou um Diretor e um procurador, para:

a) Contratar empréstimos com instituições financeiras e equiparadas;

b) Para qualquer outro ato não especificado no estatuto, ou exigido pela lei, que implique responsabilidade ou obrigação da sociedade perante terceiros, ou exoneração desses perante ela.

Parágrafo 3º - A sociedade será representada por dois Diretores, dois procuradores, ou um Diretor e um procurador para movimentação de valores, emissão e endosso de títulos de crédito, receber e dar quitação, firmar contratos e acordos comerciais.

Parágrafo 4º - No instrumento de procuração serão especificados os poderes conferidos e o prazo de validade, que não será superior a um ano, salvo os poderes da cláusula "ad judicia" que poderão ser outorgados por prazo indeterminado.

Parágrafo 5º - É expressamente vedada a prática pelos Diretores ou procuradores de qualquer ato que envolva a sociedade em obrigações ou negócios alheios aos objetivos ou interesses sociais, tais como a concessão de fianças, avais ou outras garantias a terceiros, excluindo dessa proibição aquelas fianças, avais ou outras garantias prestadas em favor de empresas controladas ou coligadas, ou aquelas expressamente autorizadas pela Assembleia de Acionistas.

Artigo 14º - Compete ao Diretor Presidente ou ao seu substituto:

a) Convocar e presidir as reuniões de Diretoria e as Assembleias;

b) Representar a Diretoria nas Assembleias de Acionistas;

c) Coordenar a atividade dos demais Diretores da sociedade e da Diretoria das controladas e coligadas;

d) Apresentar à Assembleia de Acionistas as proposições da Diretoria, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa da Sociedade e das companhias controladas e coligadas e todas as demais matérias cuja competência caiba à Assembleia de Acionistas;

e) Propor à Assembleia de Acionistas cargos de Diretores e a nominata das pessoas pré-qualificadas em condições de desempenhar as funções;

f) Coordenar a elaboração do orçamento e fiscalizar a sua execução, através da supervisão das atividades de controladoria;

g) Supervisionar todas as atividades da Diretoria e da Controladoria;

h) Definir a política de relações ou comunicações internas e externas;

i) Apresentar à Assembleia de Acionistas a estrutura orgânica, qualificação dos cargos e funções operacionais da sociedade, suas controladas e coligadas;

j) Voto de qualidade nas deliberações da Diretoria;

k) Exercer outras atribuições que forem definidas pela Assembleia de Acionistas.

CAPÍTULO QUINTO

Da Assembleia Geral

Artigo 15º - Compete a Assembleia Geral dos Acionistas:

a) Fixar a orientação geral nos negócios, aprovar planos estratégicos, orçamento e metas anuais, aprovar programas de investimento e contratos de financiamento com prazo maior que 12 (doze) meses, relativos à sociedade, suas controladas e coligadas;

b) Eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes atribuições e fiscalizando suas gestões;

c) Manifestarem-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras, as contas da diretoria e Parecer do Conselho Fiscal, se instalado;

d) Autorizar a alienação ou transferência de titularidade, a qualquer título, de ou sobre bens imóveis e/ou móveis, e direitos integrantes do ativo permanente;

e) Autorizar a aquisição de bens móveis ou imóveis, direitos, participações acionárias, e a contratação de empréstimos, com ou sem constituição de ônus ou garantias;

f) Autorizar a aquisição de ações, debêntures ou outros valores mobiliários de emissão da própria companhia para cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação;

g) Nomear e destituir auditores independentes;

h) Deliberar sobre o aumento do capital social;

i) Fixar a verba global da remuneração dos administradores;

j) Manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria;

k) Deliberar sobre a conveniência de fusões, incorporações, aquisições ou participação em outras sociedades, constituição de consórcio e associações com terceiros;

l) Definir previamente os atos a serem praticados pela Diretoria, em outras empresas nas quais a sociedade seja acionista ou sócia;

m) Deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias (commercial papers) e de outros títulos de crédito assemelhados;

n) Aprovar a estrutura orgânica, qualificação de cargos e funções operacionais da sociedade, suas controladas e coligadas;

o) Deliberar sobre contratos que envolvam marcas registradas, patentes, processos de produção e de tecnologia de propriedade ou uso da sociedade;

p) Criar, extinguir, alterar endereços de sua sede, filiais, escritórios, depósitos e outros estabelecimentos no Brasil e no exterior;

q) Deliberar sobre a adoção da forma das ações de emissão da sociedade;

r) Autorizar a prestação de fianças ou avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas.

Artigo 16º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.

Artigo 17º - A Assembleia Geral será convocada pelo Diretor Presidente ou, na falta deste ou do Diretor Vice-Presidente, pelas pessoas previstas em lei, e será instalada e dirigida pelo Diretor Presidente e por secretário por este escolhido.

Artigo 18º - O acionista pode ser representado, na Assembleia Geral, por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado, exibindo aludido instrumento antes da instalação da Assembleia, consoante os parágrafos primeiro e quarto do artigo 126 da Lei 6404/76.

Parágrafo Único - Esta exigência deverá constar expressamente dos Editais de Convocação.

Artigo 19º - A partir da data da primeira publicação da convocação para realização da Assembleia Geral, ficam suspensos os serviços de desdobramento, agrupamento e transferência de ações até o encerramento da Assembleia.

Artigo 20º - Excetuados os casos previstos em lei, as deliberações sociais em Assembleia serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 21º - A Assembleia Geral que apreciar a destinação do resultado do exercício poderá destacar parcela do saldo do lucro líquido à sua disposição, obedecido ao limite legal, para ser atribuído aos Diretores e funcionários, como gratificação de desempenho.

Artigo 22º - Se a Assembleia Geral não fixar a remuneração dos Diretores, prevalecerá a remuneração vigente no exercício anterior.

CAPÍTULO SEXTO

Do Conselho Fiscal

Artigo 23º - O Conselho Fiscal da Sociedade é não permanente e será instalado se, assim deliberar a Assembleia Geral, na forma do § 2º do art. 161 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá no mínimo três e no máximo cinco membros, acionistas ou não, todos eleitos em Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração obedecida à mínima legal, bem como observados os requisitos e impedimentos legais.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal terá duração de até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar, podendo ser novamente instalado, e reeleito seus membros.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas residentes no Brasil, terão a competência e atribuições fixadas em lei.

CAPÍTULO SÉTIMO

Do Exercício Social

Artigo 24º - O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará levantar balanço geral e elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 25º - Do resultado do exercício será feita as deduções previstas em lei e a provisão para as incidências tributárias.

Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 05% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social (artigo 193 da Lei 6404/76);

b) 10% (dez por cento) para pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, prioritariamente pagos às ações preferenciais nos termos previstos neste estatuto social e de acordo com as disposições legais aplicáveis;

c) a importância necessária à formação da reserva para contingências (art. 195 da Lei 6.404/76).

Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido após as deduções do Parágrafo Primeiro ficará à disposição da Assembleia Geral que lhe dará a destinação.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar por reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital ou de investimento por ela previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76. Neste caso, o orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da proposta de retenção de lucros, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 05 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.

Parágrafo 4º - O orçamento descrito no parágrafo anterior poderá ser aprovado pela Assembleia Geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e será revisado anualmente, quando sua duração for superior a um exercício social.

Parágrafo 5º - O dividendo previsto na alínea “b” do caput não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre essa informação.

Parágrafo 6° - Os dividendos deverão ser pagos aos acionistas em razão do capital realizado e, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social, exceto os dividendos obrigatórios que serão pagos obrigatoriamente em até 60 (sessenta) dias.

Artigo 26° - A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria e após aprovação da Assembleia Geral, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos intermediários à conta de (i) balanço patrimonial especial, ou (ii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo obrigatório do resultado do exercício social.

Parágrafo 3° - Os valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio, declarados e devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa que estiver em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional, contados a partir da data em que for declarada a distribuição de dividendos e/ou pagamento dos juros sobre o capital próprio, até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês quando esse pagamento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO OITAVO

Da Dissolução, Liquidação e Extinção da Companhia

Artigo 27º - A sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará o(s) liquidante(s) que deverá(ão) exercer esta atribuição durante o período da liquidação.

Artigo 28º - Realizado o ativo e pago integralmente o passivo, o(s) liquidante(s) convocará(ão) Assembleia Geral para a prestação de contas final. Aprovadas as contas, far-se-á o rateio igualitário por ação, independente de classe ou tipo e dos recursos existentes. Promovido o rateio, a Assembleia declarará encerrada a liquidação e extinta a sociedade.

CAPÍTULO NONO

Do Direito de Retirada dos Acionistas

Artigo 29° - O direito de retirada poderá ser exercido pelos acionistas que se sentirem prejudicados pela aprovação de matérias de que tratam os incisos I a VI e IX do artigo 136, desde que obedecidas as normas estabelecidas no artigo 137, ambos da Lei 6.404/76.

Artigo 30° - Os valores das ações da Companhia a serem reembolsados ao acionista dissidente descrito no artigo anterior obedecerá o seguinte critério e forma de apuração:

a) o acionista dissidente deverá solicitar a Diretoria que este órgão informe o valor mínimo que deseja atribuir a cada ação e acaso aquele concorde, este será o valor atribuído a cada ação para fins de reembolso, ressalvado que o valor não poderá ser inferior ao patrimônio líquido apurado nos termos da alínea seguinte, conforme dispõe o artigo 45 da Lei 6.404/76;

b) Caso o acionista discorde do valor atribuído descrito na alínea anterior, o valor mínimo a ser atribuído à cada ação para fins de reembolso deverá corresponder obrigatoriamente ao maior valor atribuído a cada ação através de avaliações da Companhia realizadas através das metodologias descritas nas alíneas seguintes, dividido pelo número de quotas objeto de alienação e/ou de pagamento, sendo eleita a avaliação que maior valor atribuir a cada quota, a saber:

b.1) Através de fluxo de caixa projetado para um período de 03 (três) anos (fluxo de caixa descontado) calculado sobre o valor apurado no ano em que ocorrer o evento, acrescido de perpetuidade e descontado a valores presentes;

b.2) Pelo valor do patrimônio líquido apurado em balanço, levantado, no máximo, 60 (sessenta) dias antes do evento, especificadamente para este fim, de acordo com as normas técnicas contábeis vigentes à época, no padrão IFRS - International Financial Reporting Standards ou outro que substituí-lo.

Parágrafo Único - A avaliação que trata a alínea “b” acima obedecerá ao que dispõem os parágrafos primeiro a terceiro do artigo 45 da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO DÉCIMO

Disposições Gerais

Artigo 31º - Nos casos de dissidência serão observadas as normas dispostas em Lei.

Artigo 32º - A Companhia observará os eventuais acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares acatar declaração de voto de qualquer acionista signatário de acordo de acionistas arquivado na sede social, quando proferida em desacordo com o que estiver ajustado.

Artigo 33º - É vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou a oneração delas e/ou cessão de direitos de preferência que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado no acordo de acionistas.

Artigo 34º - Fica eleito o foro do município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, para deliberar sobre o presente estatuto e as relações entre os acionistas e entre estes e a Companhia, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

7. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, foi a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Assembleia, com mesmo quórum de instalação, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. Certifica-se que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Sociedade.

Cuiabá/MT, 06 de outubro de 2015.

ALONSO ALVES FILHO

Presidente da Mesa

FERNANDA TOLEDO ALVES PEREIRA

Secretária da Mesa

ALONSO ALVES FILHO

Acionista

FERNANDA TOLEDO ALVES PEREIRA

Acionista

Diretora Vice-Presidente

ALONSO ALVES PEREIRA NETO

Acionista

JOÃO ALONSO MOURÃO ALVES

Acionista

Representado por Alonso Alves Filho

JAMYLI MOURÃO ALVES

Acionista Representada por Alonso Alves Filho

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital

D.O. nº26716 de 12/02/2016Edital de Convocação Cáceres

D.O. nº26716 de 12/02/2016

ATA DE ASSEMBLEIA G ERAL EXTRAORDINÁ R I A

D.O. nº26715 de 15/02/2016 EDITAL RECOLHIMENTO DA CONTRIBUIÇÃO S I N DICAL EXERCÍ CI O DE 2 016

D.O. nº26716 de 12/02/2016
Edital de Convocação Cáceres

D.O. nº26715 de 15/02/2016
EDITAL RECOLHIMENTO DA CONTRIBUIÇÃO S I N DICAL EXERCÍ CI O DE 2 016