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D.O. nº26652 de 06/11/2015
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D.O. nº26654 de 06/11/2015

CAB Cuiabá AGE 02 04 12 às 10hs D O M ATO GROSSO

D.O. nº26654 de 06/11/2015
Técnica Publicação LOP

CAB Cuiabá S.A. - Concessionária de

Serviços Públicos de Água e Esgoto

Companhia Fechada

CNPJ/MF N.º 14.995.581/0001-53 - NIRE 51.300.011.514

Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas

realizada em 02 de abril de 2012

I - Data, Hora e Local: aos 02 dias do mês de abril de 2012, às 10h00, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, nº 1340, Ed. Garagem Milenium, Sala 5, Bosque da Saúde, CEP: 78.050-000. II - Mesa: Sr. Yves Besse, Presidente da Mesa, e Sr. Edison Martins III - Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social. IV - Convocação: Dispensada a convocação prévia, tendo em vista a presença de todos os acionistas da Companhia representando a totalidade do seu capital social, conforme facultado pelo § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). V - Ordem do Dia: Exame, discussão e votação para a emissão de até 100 (cem) notas promissórias comerciais por meio da 1ª emissão da Companhia, em série única, totalizando, na data da emissão, o valor de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Após leitura da Ordem do Dia, foi deliberada que esta seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com omissão das assinaturas dos presentes. VI - Deliberações: Lida em voz alta a proposta pelo Sr. Presidente, foi aprovada, por unanimidade e sem quaisquer restrições a 1ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, (“Emissão” e “Notas Promissórias”, respectivamente), para oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e da Instrução CVM n.º 134, de 1 de novembro de 1990, conforme alterada (“Oferta”). As Notas Promissórias terão as seguintes características: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão; (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Títulos: serão emitidas até 100 (cem) Notas Promissórias; (d) Destinação dos Recursos: os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para (i) o pagamento da outorga onerosa devida pela Companhia, nos termos do Contrato de Concessão dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário do Município de Cuiabá, celebrado em 17 de fevereiro de 2012 (“Contrato de Concessão”); (ii) reforçar o capital de giro da Companhia; e (iii) investimentos pela Companhia no desenvolvimento das atividades objeto do Contrato de Concessão. (e) Data da Emissão: a Data de Emissão será a data da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias, a ser definida nas respectivas cártulas (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário de cada Nota Promissória, na Data da Emissão, será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (g) Forma e Comprovação de Titularidade: As Nota Promissória serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositada no Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário”), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Nota Promissórias será comprovada pelas respectivas cártulas emitidas fisicamente, se a Nota Promissória não estiver custodiada eletronicamente na CETIP, ou pelo extrato de posição de ativos em nome do titular da Nota Promissória, emitido pela CETIP, se a Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente na CETIP. A Nota Promissória será nominativa e cartular e circulará por endosso em preto, na forma abaixo mencionada, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, o endosso das Notas Promissórias será sem garantia. (h) Garantia/Aval: as Notas Promissórias terão o aval da Galvão Engenharia S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 2º andar Vila Olímpia, CEP: 04547-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.340.937/0001-79 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.180.712, e da Galvão Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjunto 192, sala 23, Vila Olímpia, CEP: 04547-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.284.210/0001-75 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.376.391 (as “Avalistas”), que será prestado em caráter irrevogável e irretratável, restando as Avalistas solidariamente responsáveis e principais pagadoras do valor total da dívida relacionada à Emissão, representada pelas Notas Promissórias, acrescida da Remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis e estabelecidos nas respectivas cártulas, bem como das demais obrigações pecuniárias referentes à Emissão, até o integral cumprimento das obrigações pecuniárias nelas descritas e não contarão com garantia; (i) Prazo e Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias corridos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (j) Colocação e Negociação: as Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas por meio do SDT - Módulo de Distribuição, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”). As Notas Promissórias Comerciais serão registradas para negociação no mercado secundário através do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica realizada na CETIP, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser subscritas por investidor(es) qualificado(s), assim definido(s) nos termos da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada e observado o disposto na Instrução CVM nº 476/09 (“Investidor(es) Qualificado(s)”) e negociadas entre Investidores Qualificados nos termos da Instrução CVM nº 476, depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição e integralização e do cumprimento, pela Companhia, do disposto no Artigo 17 da Instrução CVM nº 476; (k) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente a Remuneração, o Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da cártula das Notas Promissórias, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP quando a Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente no CETIP21, ou na sede da Companhia e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, conforme aplicável, nos demais casos. (l) Preço de Subscrição: as Notas Promissórias serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido de ágio ou deságio, conforme apurado no procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto aos potenciais investidores, todos Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos), e sua integralização se dará à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP; (m) Forma de Integralização: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista no ato da subscrição em moeda corrente nacional; (n) Remuneração: Incidirá sobre o Valor Nominal Unitário taxa de juros remuneratórios equivalente à variação percentual acumulada de 126,00% (cento e vinte e seis por cento) da taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis, desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva liquidação, (“Juros Remuneratórios”), apurados de acordo com os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21”, o qual está disponível para consulta na página na rede mundial de computadores (http://www.cetip.com.br); (o) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado; (p) Resgate Antecipado: A Companhia poderá resgatar antecipadamente as Notas Promissórias, após a Data de Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 134/90, parágrafos 3º e 4º do artigo 7º, no todo ou em parte, mediante o pagamento do seu valor nominal, acrescido da Remuneração, calculados desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate, sem qualquer penalidade, custo ou prêmio adicional a ser pago pela Companhia (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que: (i) os titulares das Notas Promissórias, bem como a CETIP, devem ser comunicados com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao resgate; (ii) eventual resgate antecipado parcial realizar-se-á mediante sorteio ou leilão respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias após a Data de Emissão, nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 134/90; e (iii) a liquidação financeira do resgate antecipado facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP. Todas as etapas do processo de validação do resgate antecipado, tais como habilitação dos titulares de Notas Promissórias, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas por titular serão realizadas fora do âmbito da CETIP. A CETIP deverá ser comunicada através de correspondência da Companhia a respeito da realização do resgate antecipado, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência da data pretendida para a realização do resgate antecipado. O resgate antecipado das Notas Promissórias implica na extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 3º, artigo 7°, da Instrução CVM nº 134/90. (q) Hipóteses de Vencimento Antecipado: Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, pelo titular da Nota Promissória, todas as obrigações descritas na respectiva cártula e exigido o imediato pagamento, pela Companhia e/ou pelas Avalistas, do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios e dos encargos, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Hipóteses de Vencimento Antecipado”): (i) descumprimento pela Companhia de obrigação não pecuniária decorrente das Notas Promissórias, não sanada em 15 (quinze) dias corridos, contados da data do descumprimento; (ii) descumprimento, pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas, de obrigação pecuniária decorrente das Notas Promissórias, não sanada em 1 (um) dia útil contado da data do descumprimento; (iii) pedido de falência que não tenha sido elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas; (iv) proposta pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou ainda, pedido de autofalência pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas; (v) protestos de títulos comerciais, títulos de crédito ou protesto de obrigação de qualquer natureza contra a Companhia e/ou contra qualquer das Avalistas, com valor unitário ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, ou por cujo pagamento a Companhia e/ou qualquer das Avalistas seja responsável, ainda que na condição de garantidora, salvo se, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados do recebimento pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas do referido protesto, seja validamente comprovado pela Companhia e/ou pela respectiva Avalista, conforme o caso: (a) que o protesto foi cancelado, sustado ou objeto de medida judicial que o tenha suspendido; (b) que foram prestadas garantias em juízo; (c) que o valor objeto do protesto foi devidamente quitado; ou, ainda, (d) que foi efetuado por erro ou má fé de terceiro; (vi) caso a Companhia e/ou qualquer das Avalista seja inscrita em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), desde que tal inscrição não seja cancelada ou suspensa no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que qualquer titular de Notas Promissórias comunicar a Companhia e/ou as Avalistas nesse sentido, via fax e/ou email, conforme indicados na cláusula “Informações” da respectiva cártula; (vii) inadimplemento pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas ou declaração de vencimento antecipado de quaisquer de suas obrigações pecuniárias com valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, contraídas no mercado financeiro local ou internacional, ainda que na condição de garantidora, que não seja sanado dentro de eventual prazo de cura estipulado no referido contrato; (viii) não cumprimento pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral à qual não tenha sido concedido efeito suspensivo no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de publicação da decisão ou sentença, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento; (ix) não renovação, cancelamento, revogação, caducidade ou suspensão, de qualquer maneira, da concessão objeto do Contrato de Concessão, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Companhia; (x) apropriação, confisco, encampação ou estatização da Companhia ou de seus ativos relevantes para a continuidade de seus negócios e da sua concessão; (xi) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas na respectiva cártula; (xii) redução de capital social da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas, exceto se decorrente de operação de redução de capital social por absorção de prejuízos acumulados, salvo mediante aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim; (xiii) dar destinação aos recursos captados por meio da Oferta Restrita diversa da especificada na respectiva cártula; (xiv) amortização de ações da Companhia ou reembolso de ações de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, sem que haja aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim; (xv) fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas, sem que haja aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim; (xvi) alienação ou alteração do controle direto ou indireto da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas, sem a aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim, entendendo-se por controle o estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (xvii) liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas; (xviii) transformação da Companhia e/ou de qualquer das Avalistas em outro tipo societário, salvo mediante aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim; (xix) transferência, pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas, de qualquer obrigação relacionada às Notas Promissórias, exceto se previamente aprovada pela totalidade dos titulares das Notas Promissórias em circulação; (xx) alteração ou modificação do objeto social da Companhia, salvo mediante aprovação prévia de titulares de Notas Promissórias representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação, reunidos em assembleia convocada pela Companhia especificamente para esse fim; (xxi) a existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos praticados pela Companhia e/ou por qualquer das Avalistas relacionados a trabalho infantil, trabalho escravo ou crimes contra o meio ambiente; (xxii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, caso a Companhia esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na respectiva cártula, sem que haja anuência prévia exceto se previamente aprovada pela totalidade dos titulares das Notas Promissórias em circulação, ressalvado, no entanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. (r) Forma de Colocação e Esforços Restritos: As Notas Promissórias serão objeto de oferta pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, com dispensa automática de registro perante a CVM, sendo a colocação realizada pelo Banco BTG Pactual S.A. (Coordenador Líder); (s) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Companhia e/ou das Avalistas sob as Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, ou na Cidade de Cuiabá, no Estado de Mato Grosso, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional; (t) Aprovação da minuta da cártula das Notas Promissórias: foram aprovados todos os termos e condições da cártula das Notas Promissórias, cuja minuta é nesta Assembleia rubricadas pela Mesa e fica arquivada na sede da Companhia; e (u) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica autorizada a Diretoria da Companhia a tomar as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando às seguintes: (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública com esforços restritos das Notas Promissórias; (ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como o Banco Mandatário e Custodiante, e assessores legais, os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de serviços necessários para consecução da Emissão, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos e (iii) negociar e celebrar o contrato de distribuição das Notas Promissórias, bem como praticar todos demais atos e celebrar quaisquer outros contratos necessários à realização da Emissão. VII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a assembleia da qual se lavrou esta ata, assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa. Cuiabá, 02 de abril de 2012. Acionistas presentes: Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental, por seus representantes legais Yves Besse e Edison Martins; Yves Besse (Presidente), Edison Martins (Secretário). Certifico que a presente é Extrato da ata original lavrada em livro próprio. Yves Besse - Presidente, Edison Martins - Secretário. JUCEMAT - Registro em 10/04/2012 sob nº 20120431912.

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