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D.O. nº26539 de 21/05/2015
ATA DA ASSEMBLEIA ORDINARIA 10042015
D.O. nº26540 de 22/05/2015

BROOKFIELD MB CUIABÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS AGOE 251113

D.O. nº26540 de 22/05/2015
MB ENGENHARIA SPE 018 AGE 190514 DOMT

BROOKFIELD MB CUIABÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/MF n° 14.967.324/0001-08 - NIRE n0 51300011395

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 25 DE NOVEMBRO DE 2013. DATA, LOCAL e HORA: Aos vinte e cinco dias do mês de novembro do ano de dois mil e treze, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Historiador Rubens Mendonça, n° 1.894, salas 1907, 1908 e 1909, partes, Jardim Aclimação, na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP: 78.050-030. CONVOCAÇÃO: Independentemente de convocação, nos termos do parágrafo 4o do artigo 124 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações. PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. MESA: Marcelo Martins Borba, Presidente e Denise Goulart de Freitas, Secretária. ORDEM DO DIA: I- da Assembleia Geral Ordinária: (a) aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012; (b) aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2012; (c) eleger a Diretoria da Companhia. II- da Assembleia Geral Extraordinária: (a) aprovar o aumento do capital social da Companhia e alterar o Artigo 5o do Estatuto Social; (b) aprovar a extinção do Conselho de Administração da Companhia, com o consequente remanejamento de suas atribuições à Diretoria e à Assembleia Geral, conforme o caso; (c) fixar a remuneração global dos Administradores; (d) aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I da presente ata. DELIBERAÇÕES: Pelo voto favorável da totalidade dos acionistas da Companhia, deliberou-se: (1) Nomear o Sr. Marcelo Martins Borba como Presidente da presente Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, bem como a Sr3. Denise Goulart de Freitas como Secretária. (2) Lavrar esta ata sob a forma de sumário, como faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei 6.404/1976. (3) Dispensar a leitura do Balanço Patrimonial e das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2012, anexos à presente ata, na forma do artigo 294, II, da Lei n° 6.404/76, por já serem do conhecimento de todos os acionistas, os quais, com as abstenções legais, são aprovados por unanimidade com base na recomendação da Diretoria. (4) Destinar à conta de prejuízos acumulados o valor total de R$651,36 (seiscentos e cinquenta e um reais e trinta e seis centavos), em virtude do prejuízo apurado no exercício findo em 31/12/2012. (5) Aprovar a exoneração dos seguintes membros da Diretoria da Companhia: Antonio Fernando de Oliveira Maia, do cargo de Diretor Presidente; Cristiano Gaspar Machado, do cargo de Diretor Financeiro; Rubens Kiyoshi Oseki Filho, do cargo de Diretor Comercial; e Aloísio Sergio Fontoura Soares, do cargo de Diretor de Construção, todos eleitos na ARCA de 15/04/2011. Eleger os seguintes membros da Diretoria da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos ou até a investidura dos que vierem a ser eleitos na próxima Assembleia que tratar desta matéria: Diretor Presidente, o Sr. Alessandro Olzon Vedrossi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 17.385.043, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 187.882.338-80, domiciliado na Avenida Magalhães de Castro n° 4.800, salas 11, 12, 21 e 22 - Torre 3 - Continental Tower, Condomínio Cidade Jardim Corporate Center, bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Diretor Financeiro, o Sr. Sérgio Leal Campos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 2.329.353, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 174.159.187-20, residente e domiciliado na Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, n° 200, Bloco 8, 2° andar, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22775-056; Diretora Jurídica, a Sra. Denise Goulart de Freitas, brasileira, solteira, advogada, portadora da carteira de identidade n° 66.026, expedida pela OAB/RJ e inscrita no CPF/MF sob o n° 835.096.317-49, residente e residente e domiciliada na Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, n° 200, Bloco 8, 2° andar, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22775-056; e Diretores sem Designação Específica, os Srs. Marcelo Martins Borba, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n° 962.032, expedida pelo DGPC/GO e inscrito no CPF/MF sob o n° 282.383.891-00, residente e domiciliado na Avenida T-9, n° 1423, Setor Bueno, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, CEP 74215-025; José de Albuquerque, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 17.385.135, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 116.381.168-81, domiciliado na Cidade de Brasília, na Avenida das Araucárias, lotes 1.835, 1.905, 1.955 e 2.005, sala 301, 3o andar, Bairro Sul, Águas Claras, na Cidade de Brasília, no Distrito Federal, CEP 71936-250; Sr. João Antonio Gonçalves Guerra Neto, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n° 10328-D, expedida pelo CREA/GO e inscrito no CPF/MF sob o n° 802.578.791-53, domiciliado na Avenida T-9, n° 1423, Setor Bueno, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, CEP 74215-025; e Pedro Paulo de Bonis Cruz, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n° 22153, expedida pelo CREA/CE e inscrito no CPF/MF sob o n° 210.102.343-15, domiciliado na Cidade de Goiânia, na Avenida T-9, n° 1423, Setor Bueno; CEP 74215-025. Todos os Diretores ora eleitos assinaram os Termos de Posse na presente data, e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e nem condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. (6) Aprovar o aumento do capital social da Companhia no montante de R$10.000,00 (dez mil reais), passando-o de R$1.000,00 (hum mil reais) para R$11.000,00 (onze mil reais), mediante a emissão de 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, não conversíveis em outras formas, no valor unitário de R$1,00 (um real). O aumento de capital ora aprovado é subscrito e integralizado nesta data, em moeda corrente nacional, pela acionista Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., mediante capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital efetuados por aquela acionista em benefício da Companhia em 24/04/2012 e 02/05/2012, conforme boletim de subscrição no Anexo I da presente ata. Os demais acionistas renunciam expressamente, neste ato, a seus respectivos direitos de preferência para subscrição do aumento de capital. Em decorrência da deliberação acima, o Artigo 5o do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5". O Capital Social subscrito e integralizado é de R$11.000,00 (onze mil reais), dividido em 11.000 (onze mil) ações ordinárias nominativas, não conversíveis em outras formas, no valor unitário de R$1,00 (um real), cada uma com direito a um voto nas Assembleias Gerais." (7) Aprovar a extinção do Conselho de Administração da Companhia, com o consequente remanejamento de suas atribuições à Diretoria e à Assembleia Geral, conforme o caso. (8) Fixar a remuneração global anual para a Diretoria em até R$70.200,00 (setenta mil e duzentos reais). (9) Aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo II da presente ata. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, sendo lavrada a presente ata, em 03 (três) vias de igual teor, a qual vai assinada, no Livro Próprio, pelo Presidente, pela Secretária, bem como todos os Acionistas presentes. ASSINATURAS: Marcelo Martins Borba, Presidente e Denise Goulart de Freitas, Secretária; Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., p. Marcelo Martins Borba e Denise Goulart de Freitas; e Marcelo Martins Borba. "Certifico que a presente é cópia fiel extraída do original lavrado no Livro de Atas de Assembleia Geral da Companhia." Cuiabá, 25 de novembro de 2013. MARCELO MARTINS BORBA - Presidente, DENISE GOULART DE FREITAS - Secretária. Visto do advogado: Eliana Teixeira - OAB/RJ n° 122.904.

ANEXO II - ESTATUTO SOCIAL DA BROOKFIELD MB CUIABÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO. ARTIGO 1º. A BROOKFIELD MB CUIABÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. é uma sociedade anônima, que reger-se-á pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. ARTIGO 2º. A Companhia tem por objeto o planejamento, promoção, incorporação, coordenação, supervisão e fiscalização de obras civis, vendas ao cliente à vista ou com financiamento através de vendas a prazo, entrega, com a construção concluída e averbada no registro imobiliário, organização, implantação e administração de empreendimentos imobiliários. ARTIGO 3o. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens Mendonça, n° 1.894, salas 1907, 1908 e 1909, partes, Jardim Aclimação, CEP: 78.050-030, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. ARTIGO 4o. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. ARTIGO 5°. O Capital Social subscrito e integralizado é de R$11.000,00 (onze mil reais), dividido em 11.000 (onze mil) ações ordinárias nominativas, não conversíveis em outras formas, no valor unitário de R$1,00 (um real), cada uma com direito a um voto nas Assembleias Gerais. ARTIGO 6o. Para a consecução do objeto social, especialmente visando obter fundos necessários para cumprir obrigações referentes à prestação de serviços de administração, gestão e planejamento de empresas, bem como a participação societária em outras sociedades, a Companhia poderá aprovar emissões de debêntures. Parágrafo Único. As cautelas, títulos múltiplos ou certificados de ações serão assinados por 02 (dois) Diretores. DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE. ARTIGO 7º. A Companhia terá uma Diretoria composta por 05 (cinco) a 10 (dez) membros, quais sejam, 03 (três) Diretores Corporativos, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Financeiro, e 01 (um) Diretor Jurídico, e os demais Diretores sem Designação Específica. Os Diretores serão eleitos em Assembleia Geral, com mandato válido pelo prazo de 02 (dois) ou até a investidura dos que vierem a ser eleitos na próxima Assembleia que tratar desta matéria, podendo haver reeleição. Parágrafo Primeiro. Os Diretores serão investidos em seus cargos pela assinatura de termo no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e mediante convocação de qualquer um dos Diretores. A reunião de Diretoria instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta dos presentes. Havendo empate na deliberação de qualquer assunto, a questão será submetida à Assembleia Geral para ser decidida. Parágrafo Terceiro. As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo Quarto. Os Diretores devem limitar suas atividades às áreas de atuação que sejam inerentes aos seus respectivos cargos. Parágrafo Quinto. A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. ARTIGO 8o. Os Diretores substituir-se-ão entre si em caso de ausência ou impedimento temporário. ARTIGO 9o. Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e a consecução de seu objeto social, podendo a Assembleia Geral estabelecer funções específicas para os Diretores. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) Elaborar e submeter à Assembleia Geral, anualmente, o orçamento anual e plurianual da Companhia e suas revisões; (ii) Submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) Observar e executar as deliberações da Assembleia Geral e deste Estatuto Social; e (iv) Dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia. ARTIGO 10°. Observadas as disposições contidas nos Parágrafos abaixo, os Diretores terão todos os poderes para conjuntamente representar a Companhia em qualquer circunstância e perante as autoridades governamentais e terceiros em geral. Parágrafo Primeiro. A Companhia será representada por: (i) 02 (dois) Diretores, que atuarão sempre em conjunto; (ii) 01 (um) Diretor e um procurador nomeado de acordo com a legislação em vigor e com este estatuto social, sempre agindo em conjunto; ou (iii) 02 (dois) procuradores, sempre agindo em conjunto, nomeados de acordo com a legislação em vigor e com este estatuto social. Parágrafo Segundo. Os mandatos serão sempre assinados por dois Diretores, e outorgados, pela Companhia, para fins específicos e por prazo determinado, não excedente a um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que serão outorgados por prazo indeterminado. DO CONSELHO FISCAL. ARTIGO 11°. A Companhia terá um Conselho Fiscal, não permanente que, quando em funcionamento, será composto por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros efetivos, tendo cada membro efetivo o seu respectivo Suplente, pelo que, quando da eleição, deverá ficar consignada essa suplência. Parágrafo Único. Aplica-se ao Conselho Fiscal, quanto às normas de eleição, funcionamento, requisitos, impedimentos, investidura, obrigações, deveres e responsabilidades e remuneração, o que dispõe a Lei 6.404/76, artigos 161 a 165, seus parágrafos, incisos e alíneas, submetendo-se seus membros às seguintes regras: a) Aplica-se à investidura dos cargos o que dispõe o artigo 149 da Lei 6.404/76; b) A competência dos conselheiros é individual, pelo que o Conselho Fiscal não funcionará com caráter de colegiado, tendo cada conselheiro o direito de lançar, no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, individualmente todos os pareceres que julgar convenientes; c) A entrega dos documentos e comunicações contidas no artigo 163, incisos III, VI, VII e parágrafos primeiro e terceiro da Lei 6.404/76 deverão ser efetivadas pelos Diretores responsáveis pela administração da Companhia. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS. ARTIGO 12°. As Assembleias Gerais serão convocadas na forma da Lei n° 6 404/76. Parágrafo Único. As Assembleias serão presididas por qualquer dos Diretores, devendo o Presidente da Assembleia nomear o Secretário para a composição da mesa. ARTIGO 13°. As Assembleias Gerais da Companhia se realizarão: a) ordinariamente e anualmente, com a finalidade prevista no artigo 133 da Lei n° 6.404/76, nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social; e b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. ARTIGO 14°. O quorum de deliberação da Assembleia Geral obedecerá às disposições constantes da Lei n° 6.404/76, ressalvadas as seguintes matérias para as quais será exigido um quorum mínimo de 2/3 (dois terços) do capital social votante: a) venda, cessão, ou qualquer forma de alienação do ativo imobilizado de propriedade da Companhia; b) alterações estatutárias que, direta ou indiretamente, possam alterar o objeto social da Companhia; c) cisão, fusão ou incorporação da Companhia; d) liquidação da Companhia; e) participação em outras companhias; f) deliberação sobre a emissão de debêntures, bem como as condições de emissão das mesmas; e g) deliberação sobre a indicação de Diretor da Diretoria Executiva. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E DIVIDENDOS. ARTIGO 15°. O exercício social terá início em Io de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual será elaborado o balanço geral e as demonstrações financeiras exigidas em lei. ARTIGO 16°. Ao final de cada exercício social serão levantados um balanço patrimonial e a demonstração de resultados, com observância dos preceitos legais e feitas as amortizações necessárias, inclusive o pagamento de participações a debêntures em circulação, apurando-se o lucro líquido. Parágrafo Primeiro. Após as deduções previstas, a Assembleia Geral deliberará sobre a distribuição dos lucros, através de proposta da Diretoria Executiva. Parágrafo Segundo. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício social, um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício. DA LIQUIDAÇÃO. ARTIGO 17°. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembleia Geral eleger o liquidante, fíxando-lhe a remuneração. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS. ARTIGO 18°. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições contidas na Lei n° 6404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e regulamentares que lhes forem aplicáveis. ARTIGO 19°. O presente instrumento obriga as partes e seus herdeiros e sucessores a qualquer título. ARTIGO 20°. Fica eleito o Foro da Comarca de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, como o único competente para dirimir todas as questões e demandas relacionadas com esse instrumento, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. MARCELO MARTINS BORBA - Presidente, DENISE GOULART DE FREITAS - Secretária. Visto do advogado: Eliana Teixeira - OAB/RJ n° 122.904. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico o Registro em 13/12/2013 sob nº 20131453630. Protocolo 13/145363-0, de 10/12/2013. Narjara Bairros - Secretário Geral.

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