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D.O. nº28548 de 25/07/2023
AGRICOLA ALVORADA S/A
D.O. nº28548 de 25/07/2023

PV 12464 Agrocisa Ata RCA 21072023

D.O. nº28548 de 25/07/2023
SEMA DE ETERNO FÁTIMA BARBOSA

AGROCISA - AGROPECUÁRIA COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA

CNPJ/MF n.º 03.101.169/0001-26 e NIRE 51202127461

ATA DE REUNIÃO REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2.023

1. DATA, HORA E QUÓRUM: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de junho do ano de 2.023 (dois mil e vinte e três), às 10h00min, em primeira convocação, com a presença da única sócia através dos seus administradores e administradores desta sociedade. 2. LOCAL: Na sede da sociedade, localizada na Fazenda Divisão, com endereço na Rodovia MT 338, s/n.º, km 55, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.455-000. 3. PRESENÇA: A única sócia, AGROPECUÁRIA VIOLEIRO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 86.949.393/0001-08, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE n.º 51200527497, com sede estabelecida no Setor 01, Lote 03, Linha 01, s/n.º, Zona Rural, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.455-000, representada por seus administradores Helmute Augusto Lawisch, brasileiro, natural de Santo Ângelo/RS, nascido em 14/05/1.965, filho de Bromildo Lawisch e Jessi Paz Lawisch, casado sob regime de comunhão parcial de bens, produtor rural, portador do RG n.º 7.027.072.44-1 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 376.302.530-87, residente e domiciliado na Rua Getúlio Vargas, n.º 0388-E, Quadra 48, Lote 14, Bairro Centro, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.455-000; e, Claudio Antonio Squinzani Cargnelutti, brasileiro, natural de Giruá/RS, nascido em 21/05/1.964, filho de Wilson Cargnelutti e Ledi Marlene Squinzani Cargnelutti, casado sob regime de comunhão total de bens, produtor rural, portador do RG n.º 4.028.728.94-9 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 414.358.340-20, residente e domiciliado na Rua Julio de Castilho, n.º 0168-S, Quadra 57A, Lote 13, Bairro Centro, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.455-000. Como também, restaram presentes os administradores não sócios da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda., Silvio Cesar Schantz, brasileiro, natural de Palotina/PR, nascido em 01/06/1.974, filho de Genario Schantz e Salete Schantz, casado sob regime de comunhão parcial de bens, produtor rural, portador do RG n.º 1.249.625-1 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 787.025.699-49, residente e domiciliado na Rua Pato Branco, n.º 242, Apt. 1.201, Bairro Menino Deus, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.455-000; e os já qualificados, Helmute Augusto Lawisch e Claudio Antonio Squinzani Cargnelutti. 4. CONVOCAÇÃO: Desnecessária devido ao comparecimento da única sócia, através dos seus administradores. 5. MESA DIRETORA: Presidente da Mesa ad hoc: HELMUTE AUGUSTO LAWISCH. Secretário da Mesa ad hoc: CLAUDIO ANTONIO SQUINZANI CARGNELUTTI. 6. ORDEM DO DIA: (I) Aprovar a capitalização de AFAC já devidamente contabilizado; (II) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição das novas sociedades Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda.; (III) Ratificar a nomeação da empresa especializada encarregada da avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da Sociedade e vertido para Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda.; (IV) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para as empresas Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda.; (V) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda. com a consequente redução de capital da Sociedade; (VI) Alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu início à primeira pauta prevista para o dia, (I) O Presidente informou que há o valor de R$ 1.638.349,11 (um milhão, seiscentos e trinta e oito mil, trezentos e quarenta e nove reais e onze centavos) a título de adiantamento para futuro aumento de capital, já devidamente disponibilizado e contabilizado na sociedade, sendo que após deliberações, a sócia informou, que inclusive, a capitalização do valor de AFAC já está sendo considerada em operações em andamento e aprovou a capitalização do valor de R$ 1.638.349,11 (um milhão, seiscentos e trinta e oito mil, trezentos e quarenta e nove reais e onze centavos) com consequente aumento do capital social, sendo que apenas por critério de arredondamento, haja vista o valor da quota perfazer R$ 1,00 (um real), também aprovou o aumento em R$ 1,89 (um real e oitenta e nove centavos), através de moeda corrente nacional, resultando no aumento total de R$ 1.638.351,00 (um milhão, seiscentos e trinta e oito mil, trezentos e cinquenta e um reais). Em observância ao aumento suscitado, o capital social da empresa passou de R$ 87.158.267,00 (oitenta e sete milhões, cento e cinquenta e oito mil, duzentos e sessenta e sete reais) para R$ 88.796.618,00 (oitenta e oito milhões, setecentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais), partindo para a próxima ordem do dia, (II) O Presidente esclareceu que o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação fora pactuado pelos administradores e sócia, no dia 22 de junho de 2.023, nos moldes dos arts. 223, 224, 225, 226 e 229 da Lei n.º 6.404/76 (Lei das S/A) e da Lei n.º 10.406/02 (Código Civil), de modo que é de conhecimento de todos, haja vista oportunidade de leitura, anuência e assinatura das partes no momento da sua lavratura. Assim, após algumas discussões a respeito, a única sócia através dos seus administradores de forma unânime, ratificou o seu conteúdo e aprovou o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição das novas sociedades Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda., celebrado em 22 de junho de 2.023, sendo que declarou e fez constar expressamente nesta ata, a renúncia plena e irrevogável ao direito de recesso e reembolso, previstos nos arts. 1.077 do Código Civil. Dando continuidade, o Presidente deu início a segunda ordem do dia; (III) A única sócia, representada por seus administradores, não apresentou objeção à nomeação da PRADO SUZUKI & ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 37.465.705/0001-94, registrada no CRC-MT 000214/O, com seus atos registrados no livro 25-A de Registro de Pessoas Jurídicas do 1.º Serviço Notarial e Registral de Cuiabá, em 12/02/1.993, sob n.º 3546 e com protocolo n.º 166.632 e em 25/08/2.003, com registro sob n.º 295.646 e com protocolo n.º 321.835, com sede estabelecida na Rua Desembargador José Barros do Vale, n.º 03, Bairro Duque de Caxias, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.043-292, como a empresa de avaliação especializada, responsável pela avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade, de acordo com o seu valor patrimonial contábil, sendo que ratificou e aprovou a nomeação da empresa para realizar a avaliação nos moldes definidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação. Prosseguindo com os trabalhos, passaram a deliberar a terceira ordem do dia; (IV) Após ampla análise e diálogo, fora ratificado e aprovado unanimemente, de forma integral e sem ressalvas pela sócia, o Laudo de Avaliação constante como anexo ao Instrumento Particular de Protocolo e Justificação, que constitui a base para a cisão parcial da Sociedade, tendo sido elaborado pela empresa avaliadora de acordo com o balanço patrimonial da Sociedade levantado com data-base de 31 de maio de 2.023. Fora esclarecido pelo presidente que a empresa avaliadora adotou o valor de patrimônio líquido contábil como critério para elaboração do Laudo de Avaliação para fins da operação de Cisão Parcial, determinando o valor para o acervo líquido cindido da Sociedade, montante representado pelos elementos ativos e passivos especificados na Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Protocolo de Justificação. Dando seguimento na quarta ordem do dia, (V) O presidente explanou que a Cisão Parcial atende aos interesses sociais da Sociedade, uma vez que a operação fora proposta por seus administradores e atende aos interesses sociais da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda. e das futuras sociedades Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda., uma vez que a reestruturação proporcionará a segregação de suas unidades produtivas, trazendo maior eficiência nos controles e facilitará a identificação dos reais valores gerados em cada uma das empresas e respectivas unidades agropecuárias. Ademais, também mencionou que a cisão garantirá melhor controle no que se refere a centros de custos com o estabelecimento de uma estrutura jurídica proporcional às necessidades das atividades e operações de cada empresa, fortalecendo sua competitividade junto ao mercado, conquistando maior eficiência administrativa, operacional, econômica e de pessoal, de forma que após debates, a sócia, através de seus administradores, aprovou a operação da cisão parcial da Sociedade, nos exatos termos contidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Cisão Parcial com versão do acervo líquido cindido da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda. para Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda., que sucederão a Sociedade em todos os direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que compõem o acervo líquido cindido, nos moldes do art. 233, parágrafo único, da Lei das S/A. Por fim, esclareceu-se que o valor do patrimônio cindido foi avaliado em R$ 88.552.999,74 (oitenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e quatro centavos), advindos de imobilizado, o qual será vertido para as novas sociedades Bromildo Lawisch Agronegócios Ltda. e SCH Agrícola Ltda. Assim, haverá a redução do capital social de R$ 88.796.618,00 (oitenta e oito milhões, setecentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais) para R$ 243.618,26 (duzentos e quarenta e três mil, seiscentos e dezoito reais e vinte e seis centavos), sendo que, apenas para critério de arredondamento e/ou ajuste de capital, haja vista que o valor nominal das quotas perfaz R$ 1,00 (um real) cada, a sócia envolvida na operação integralizará R$ 1,74 (um real e trinta e três centavos) em moeda corrente nacional, desse modo, após a operação de cisão e ajustes, o capital social passará a ser de R$ 243.620,00 (duzentos e quarenta e três mil, seiscentos e vinte reais). Partindo para última ordem do dia, (VI) O presidente esclareceu que diante da cisão parcial será necessário reduzir o capital social da Agrocisa - Agropecuária Comércio e Indústria Ltda., de modo que a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina a matéria, contará com a seguinte distribuição:

SÓCIA

QUOTAS

VALOR

AGROPECUÁRIA VIOLEIRO LTDA

243.620

R$ 243.620,00

TOTAL

243.620

R$ 243.620,00

Sendo aprovado pela sócia, através de seus administradores, a respectiva alteração societária. Por fim, a sócia, através de seus administradores, autorizou o prosseguimento da prática de todos os atos e registros necessários à implementação da Cisão Parcial com versão do patrimônio líquido cindido às novas pessoas jurídicas. 8. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Reunião, com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. Certifico que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas da Sociedade. Lucas do Rio Verde/MT, 22 de junho de 2.023. HELMUTE AUGUSTO LAWISCH - Presidente da Mesa ad hoc e administrador não sócio. CLAUDIO ANTONIO SQUINZANI CARGNELUTTI - Secretário de Mesa ad hoc e administrador não sócio. AGROPECUÁRIA VIOLEIRO LTDA - Sócia representada por seu administrador Claudio Antonio Squinzani Cargnelutti. AGROPECUÁRIA VIOLEIRO LTDA - Sócia representada por seu administrador Helmute Augusto Lawisch. SILVIO CESAR SCHANTZ - Administrador não sócio.

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