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D.O. nº28645 de 20/12/2023
JANETE MISSIO
D.O. nº28645 de 20/12/2023

ATA DE ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA - AGROPECUÁRIA CAJABI S.A.

D.O. nº28645 de 20/12/2023
M.S.P. FRANZNER LTDA

AGROPECUÁRIA CAJABI S.A.  CNPJ/MF n. 04.818.803/0001-09 NIRE 51.300.017.091  ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2023 1. DATA, HORA E LOCAL. Aos 16 (dezesseis) dias de novembro de 2023, às 10:00 horas, na sede da AGROPECUÁRIA CAJABI S.A., localizada na Estrada José Maria, S/N, Km 90, Bairro Cajabi, Município de Marcelândia, Estado do Mato Grosso, CEP 78535-000 (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO. Convocação dos acionistas realizada por meio de edital de convocação, publicado nos dias 07, 08 e 09 de novembro de 2023, nas edições do Diário Oficial do Estado, às fls. 168, 137 e 135, respectivamente, e no Jornal Estadão Mato Grosso, à folha 07. 3. PRESENÇA. Verificada a presença dos acionistas detentores de 100% (cem por cento) das ações ordinárias, atingindo o quórum legal de instalação e deliberação das matérias colocadas na ordem do dia, e de acionistas titulares de ações preferenciais, sem direito a voto, conforme assinaturas do Livro de Presença de Acionistas. 4. MESA. Presidente: Guilherme Kauche Maldonado Secretário: Mauricio Bispo de Souza Dantonio 5. ORDEM DO DIA: Deliberar, em Assembleia Geral Extraordinária, a (i) homologação do aumento de capital social deliberado por ocasião da AGOE realizada em 04.09.23, totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas, passando o capital social de R$ 2.696.673,00 para R$ 5.322.417,00, um aumento, portanto, de R$ 2.625.744,00, mediante a emissão de 2.625.744 novas ações da Companhia, todas nominativas, com valor nominal de R$ 1,00, e preço de emissão de R$ 2,00, devendo a diferença entre o valor nominal e o preço de emissão ser destinada à conta de reserva de capital da Companhia, das quais 1.971.416 ações ordinárias e 654.328 ações preferenciais, e, dentre essas: (a) 7.558 ações preferenciais Classe A, (b) 17.205 ações preferenciais Classe B, e (c) 629.565 ações preferenciais Classe C; e, (ii) alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, para registrar o novo capital social e as novas quantidades de ações que o representam, em decorrência dos itens precedentes. 6. DELIBERAÇÕES: O Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia e foi aprovada, por unanimidade dos presentes, a lavratura da presente ata de assembleia na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, e aberta a votação das matérias da ordem do dia, foi aprovado por unanimidade dos votos: (i) a homologação do aumento do capital social da Companhia, deliberado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 04 de setembro de 2023, tendo sido publicado Aviso aos Acionistas, em 26 de setembro de 2023, à folha 113 do Diário Oficial do Estado, para exercício do direito de preferência na subscrição das novas ações. Findo o prazo do direito de preferência na subscrição das ações e das obras, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas, passa, dos atuais R$ 2.696.673,00 (dois milhões, seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e setenta e três reais) para R$ 5.322.417,00 (cinco milhões, trezentos e vinte e dois mil, quatrocentos e dezessete reais), um aumento, portanto, de R$ 2.625.744,00 (dois milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, setecentos e quarenta e quatro reais), mediante a emissão de 2.625.744 (dois milhões seiscentas e vinte e cinco mil setecentas e quarenta e quatro) ações, emitidas proporcionalmente às classes de ações já existentes, evitando com isso a diluição de acionistas, nos termos do artigo 171, § 1, alínea “a)” da Lei 6.404 de 1976, resultando, portanto, na emissão de 1.971.416 ações ordinárias e 654.328 ações preferenciais, e, dentre essas: (a) 7.558 ações preferenciais Classe A, (b) 17.205 ações preferenciais Classe B, e (c) 629.565 ações preferenciais Classe C, todas ações emitidas com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) e preço de emissão unitário de R$ 2,00 (dois reais) (“Preço de Emissão”), devendo a diferença entre o valor nominal das ações e o Preço de Emissão ser destinada à conta de reserva de capital da Companhia, nos termos da lei. (i.1) as ações ora emitidas são subscritas nos termos do Boletim de Subscrição, que integra a presente ata como Anexo I. (ii) a alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir os novos termos do capital social, passando a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O Capital Social integralizado é de R$ 5.322.417,00 (cinco milhões, trezentos e vinte e dois mil, quatrocentos e dezessete reais) dividido em 5.322.417 (cinco milhões, trezentas e vinte e duas mil, quatrocentas e dezessete) ações nominativas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo 3.996.086 (três milhões, novecentas e noventa e seis mil e oitenta e seis) ações ordinárias com direito a voto, 15.320 (quinze mil, trezentas e vinte) ações preferenciais classe “A” e 34.875 (trinta e quatro mil, oitocentas e setenta e cinco) ações preferenciais classe “B” e 1.276.136 (um milhão, duzentas e setenta e seis mil, cento e trinta e seis) ações preferenciais classe "C" todas, indivisíveis perante a Sociedade, que reconhecera somente um proprietário para cada ação. Para as ações preferenciais deve-se observar o disposto no inciso 2º, do artigo 72 do Decreto -Lei de 60.079, de 16 de janeiro de 1967, não podendo ultrapassar 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Social. Parágrafo Primeiro - A emissão e colocação de ações até o limite do Capital Autorizado, far-se-á por deliberação feita em Assembleia Geral, com previa anuência do Conselho Fiscal, sem preferência para os acionistas, salvo se forem destinadas a colocação, por valor inferior ao do patrimônio líquido ou ao de sua cotação em Bolsa de Valores, caso em que será fixado um prazo não inferior a 30 dias para o exercício desse direito. Parágrafo Segundo - A emissão de ações ordinárias para integralização com bens ou créditos independera de previa aprovação pela Assembleia Geral, aplicando-se, quando couber, o disposto no artigo 8º da Lei nº 6404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo Terceiro - As ações preferenciais classe A conferirão aos seus titulares os seguintes privilégios: a) Prioridade no reembolso do capital social, com direito a prêmio, na hipótese de liquidação da sociedade. b) Prioridade na distribuição de dividendo anual, não cumulativo, de 6% (seis por cento) sobre o seu valor nominal, a partir do exercício indicado no projeto aprovado pela SUDAM - SUPERINTENDENCIA DO DESENVOLVIMENTO DA AMAZONIA. c) Participação nos lucros remanescentes que forem distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de seguradas a estas, o dividendo de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o seu valor nominal. Parágrafo Quarto - As ações preferenciais classe B conferirão aos seus titulares os seguintes privilégios: a) Prioridade nos reembolsos do capital social com direito a prêmio, na hipótese de liquidação da sociedade. b) Prioridade na distribuição de dividendo anual, não cumulativo, de no mínimo 6% (seis por cento) sobre o seu valor nominal. c) Participação nos lucros remanescentes em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de assegurados a estas, o dividendo de 6% (seis por cento) ao ano sobre o seu valor nominal. Parágrafo Quinto- As ações preferenciais da classe C não terão direito a voto e terão preferência na aquisição de novas ações, possuindo participação integral nos resultados da sociedade, inclusive na capitalização de reservas disponíveis e lucros retidos a qualquer título de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de ações poderão ser conferidas vantagens patrimoniais superiores, podendo ainda, serem utilizadas na conversão de debentures conversíveis em Ações emitidas pela sociedade. Parágrafo Sexto - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e provisoriamente cautelas que as representem. Parágrafo Sétimo - Todas as despesas com substituição, desdobramento e agrupamento correrão por conta do acionista quando por solicitado. Parágrafo Oitavo- Os acionistas que não integralizarem dentro do prazo estabelecido no boletim de subscrição, ficarão de pleno direito, em mora, devendo pagar a Sociedade os juros legais, correção monetária e multa de 10% (dez por cento) calculada sobre a importância não integralizada.”.                                                            ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos. A ata foi lida e aprovada por todos os presentes. Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio. Marcelândia/MT, 16 de novembro de 2023. Mesa: GUILHERME KAUCHE MALDONADO Presidente da Mesa MAURICIO BISPO DE SOUZA DANTONIO Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso Certifico registro sob o nº 2967074 em 18/12/2023 da Empresa AGRO PECUARIA CAJABI S/A, CNPJ 04818803000109 E protocolo 231977646 - 18/12/2023. Autenticação: BA5AE4B73FBF13F43A76B1F87D5698AE2AF73DC8. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 23/197.764-6 e o código de segurança g32U Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 18/12/2023 por Julio Frederico Muller Neto Secretário-Geral.

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