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D.O. nº28894 de 19/12/2024
REDOXX SOLUÇÕES AMBIENTAIS LTDA
D.O. nº28894 de 19/12/2024

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SOCIEDADE ANONIMA CELESTE ENERGIA SOLAR PREDRA PRETA MT 002 SPE SA

D.O. nº28894 de 19/12/2024
VET–INOVA SAUDE E NUTRICAO ANIMAL LTDA

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SOCIEDADE ANONIMA CELESTE ENERGIA SOLAR PREDRA PRETA MT 002 SPE S/A

REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2024.

(i)   DATA, HORA E LOCAL: Em 16 de dezembro de 2024, às 014h00min, na sede da sociedade anônima CELESTE ENERGIA SOLAR PEDRA PRETA MT 002 SPE S/A, situada na Avenida Blumenau, 3474, Sala 02-F, na cidade e município de Sorriso/MT, neste ato devidamente representada por Sr. SERGIO LEANDRO SCHEVINSKI, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, nascido em 26/06/1966, em Humaitá/RS, empresário, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº. 03690552491 DETRAN/MT, inscrito no CPF sob n° 362.756.461-87, filho de Ignacio Schevinski Netto e Nilva Neusa Schevinski, residente e domiciliado na Rua das Hortênsias, n° 441, Bairro Centro-Norte, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.890-130, foi realizada reunião em assembleia geral extraordinária e pela Sra. JOICE WOLF SCHOLL, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, nascida em 24/03/1975, advogada, inscrita na OAB/MT 8.386-B, CPF nº 787.120.170-00, domiciliada na Rua Edgar Garcia de Siqueira, 640, Bairro Centro, na cidade de Sorriso/MT.

(ii)  ACIONISTA: A única acionista da Companhia, CELESTE ENERGIA SOLAR LTDA., com sede na cidade de Sorriso, estado de Mato Grosso, na Avenida Blumenau, n° 3.474, sala 02-D, Bairro Bom Jesus, CEP 78896-147, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 55.963.298/0001-27, devidamente representada pelo sócio administrador o Sr. SERGIO LEANDRO SCHEVINSKI, acima já qualificado.

(iii) PRESENÇA: Presentes a Sra. GIOVANA SPENASSATTO SCHEVINSKI, brasileira, empresária, casada, portadora do RG 0408740-2 SSP/MT, inscrita no CPF sob o n° 411.316.141-00, ambos residentes e domiciliados na Rua das Hortênsias, 441, Centro Norte, na cidade de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.890-130 - Presidente do Conselho de Administração; Sr. EDUARDO HENRIQUE WIEGERT, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, portador da CNH nº 00943825292 DETRAN/MT, inscrito no CPF nº 700.901.901-06, residente e domiciliado na Avenida Vereador Juliano Costa Marques, 877, Apartamento 1201, Bairro Jardim Aclimação, na cidade e município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.050-253 - Membro do Conselho de Administração; Sr. ROGEL ANTONIO LUNARDI MOTTA, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, brasileiro, casado, portador do RG. n° 5028625365 SSP/RS, inscrito no CPF sob nº 567.419.280-49, residente e domiciliado na Rua Alemanha, 735, Bairro Jardim Aurora, na cidade de Sorriso - MT, CEP: 78.892-168 - Membro do Conselho de Administração; o Sr. SÉRGIO LEANDRO SCHEVINSKI, devidamente qualificado acima, e a Sra. JOICE WOLF SCHOLL, já devidamente qualificada acima.

(iv) MESA DIRIGENTE: A mesa foi composta pela Sra. GIOVANA SPENASSATTO SCHEVINSKI, como Presidente, e Sr. ROGEL ANTONIO LUNARDI MOTTA, como Secretário, ambos já qualificados.

(v)  CONVOCAÇÃO: Dispensada, em razão da presença da única acionista, a CELESTE ENERGIA SOLAR LTDA., representada por SERGIO LEANDRO SCHEVINSKI que representa a totalidade das ações nos termos do parágrafo 4º, do artigo 124 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

(vi) ORDEM DO DIA: A presente Assembleia tem por finalidade deliberar sobre a (a) realização da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, da Espécie Com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, no valor total de até R$ 172.000.000,00 (cento e setenta e dois milhões de reais) (“Debêntures”), a ser registrada conforme o rito automático de distribuição e destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), (b) outorga de cessão fiduciária em garantia de direitos creditórios de titularidade da Companhia frente a contrapartes de contratos do projeto sendo desenvolvido pela Companhia (“Projeto”), de alienação fiduciária em garantia da totalidade das quotas de emissão da Celeste Energia Solar Rondonópolis MT 001 SPE Ltda., da Celeste Energia Solar Bom Jesus Pedra Preta MT 003 SPE Ltda. e da Celeste Energia Solar Nobres MT 004 SPE Ltda., de titularidade da Companhia, de alienação fiduciária em garantia de direitos de superfície relacionados ao Projeto, de titularidade da Companhia e de bens e equipamentos relacionados ao Projeto, de titularidade da Companhia, (c) caso aprovada a Oferta, a autorização à diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessários à efetivação da Oferta.

(vii) DELIBERAÇÕES: Iniciada a assembleia, a Sra. Presidente, após as formalidades de praxe e observadas as disposições legais em vigor, expôs sobre a ordem do dia, e para cuja consecução foi deliberado pelo acionista presente, após análise e discussão, sem ressalvas, o quanto segue:

1.   aprovar a realização da Oferta pela Companhia, nos termos do artigo 59, caput, da Lei das Sociedades por Ações, nos seguintes termos e condições:

a)   Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela prevista no Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries, da Espécie Com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Celeste Energia Solar Pedra Preta MT 002 SPE S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o agente fiduciário como representante dos Debenturistas, e outras partes (“Agente Fiduciário”, “Data de Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).

b)   Valor Total da Emissão: até R$ 172.000.000,00 (cento e setenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão.

c)   Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

d)   Séries: A Emissão será realizada em duas séries, sendo que o valor total da emissão da primeira série das Debêntures será de até R$115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) (“Debêntures da Primeira Série”) e o valor total da emissão da segunda série das Debêntures será de até R$57.000.000,00 (cinquenta e sete milhões de reais) (“Debêntures da Segunda Série”).

e)   Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

f)    Quantidade de Debêntures:  Serão emitidas até 172.000 (cento e setenta e duas mil) Debêntures.

g)   Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures da Primeira Série terão vencimento em 20 de dezembro de 2037 e as Debêntures da Segunda Série terão vencimento em 20 de junho de 2038 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado (que importe no resgate da totalidade das Debêntures) ou, ainda, Aquisição Facultativa, nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), da regulamentação do Conselho Monetário Nacional (CMN) e da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos da Escritura de Emissão.

h)   Atualização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação positiva acumulada do IPCA, calculado, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) da respectiva série até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), observada a sistemática a ser estabelecida na Escritura de Emissão, conforme o caso.

i)    Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios de 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração”). A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) da respectiva série, até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou na data de um eventual resgate antecipado facultativo, o que ocorrer primeiro (exclusive), observada a sistemática a ser estabelecida na Escritura de Emissão, conforme o caso.

j)    Pagamento da Remuneração das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da realização de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado (que importe no resgate da totalidade das Debêntures) ou, ainda, Aquisição Facultativa, nos termos da Escritura de Emissão e desde que permitido na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sempre no dia 20 dos meses de junho e dezembro, sendo (a) o primeiro pagamento realizado em 20 de junho de 2025 e o último pagamento realizado em 20 de dezembro de 2037 para as Debêntures da Primeira Série; e (b) o primeiro pagamento realizado em 20 de dezembro de 2025 e o último pagamento realizado em 20 de junho de 2038 para as Debêntures da Segunda Série (cada qual, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Companhia aos debenturistas de acordo com as normas e procedimentos da B3.

k)   Amortização. Ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da realização de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado (que importe no resgate da totalidade das Debêntures) ou, ainda, Aquisição Facultativa, nos termos da Escritura de Emissão e desde que permitido na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva série, conforme o caso, será amortizado em parcelas sucessivas, sendo a primeira parcela das Debêntures da Primeira Série devida em 20 de junho de 2025 e as demais de forma semestral e a primeira parcela das Debêntures da Segunda Série devida em 20 de dezembro de 2025 e as demais de forma semestral, sendo a última na respectiva Data de Vencimento, conforme cronograma descrito na tabela a seguir:

Série

Data de Amortização

Percentual Valor Nominal Unitário para Referência

Percentual do saldo do

Valor Nominal Unitário

Atualizado a ser

Amortizado

1ª

20/06/2025

20/12/2025

20/06/2026

20/12/2026

20/06/2027

20/12/2027

20/06/2028

20/12/2028

20/06/2029

20/12/2029

20/06/2030

20/12/2030

20/06/2031

20/12/2031

20/06/2032

20/12/2032

20/06/2033

20/12/2033

20/06/2034

20/12/2034

20/06/2035

20/12/2035

20/06/2036

20/12/2036

20/06/2037

20/12/2037

0,000%

0,211%

0,211%

1,266%

1,266%

1,899%

1,055%

1,582%

1,582%

1,793%

1,793%

2,426%

2,426%

3,059%

3,270%

3,797%

4,008%

4,747%

5,063%

5,801%

6,118%

7,096%

8,109%

8,109%

11,150%

12,164%

0,000%

0,211%

0,211%

1,271%

1,287%

1,956%

1,109%

1,682%

1,710%

1,972%

2,012%

2,778%

2,857%

3,708%

4,117%

4,986%

5,539%

6,944%

7,959%

9,909%

11,599%

15,217%

20,513%

25,806%

47,826%

100,000%

Série

Data de Amortização

Percentual Valor Nominal

Unitário para referência

Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário

Atualizado a ser amortizado

2ª

20/12/2025

20/06/2026

20/12/2026

20/06/2027

20/12/2027

20/06/2028

20/12/2028

20/06/2029

20/12/2029

20/06/2030

20/12/2030

20/06/2031

20/12/2031

20/06/2032

20/12/2032

20/06/2033

20/12/2033

20/06/2034

20/12/2034

20/06/2035

20/12/2035

20/06/2036

20/12/2036

20/06/2037

20/12/2037

20/06/2038

0,000%

0,211%

0,211%

1,266%

1,266%

1,899%

1,055%

1,582%

1,582%

1,793%

1,793%

2,426%

2,426%

3,059%

3,270%

3,797%

4,008%

4,747%

5,063%

5,801%

6,118%

7,096%

8,109%

8,109%

11,150%

12,164%

0,000%

0,211%

0,211%

1,271%

1,287%

1,956%

1,109%

1,682%

1,710%

1,972%

2,012%

2,778%

2,857%

3,708%

4,117%

4,986%

5,539%

6,944%

7,959%

9,909%

11,599%

15,217%

20,513%

25,806%

47,826%

100,000%

l)    Local e Forma de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, conforme seu procedimento, ou, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, conforme o caso, pelas instituições financeiras contratadas para este fim.

m)  Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, serão atualizados monetariamente pela variação positiva acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getulio Vargas (FGV IBRE), calculados, conforme o caso, pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

n)   Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão integralmente utilizados para os seguintes projetos: (i) projeto de geração distribuída em usina fotovoltaica com capacidade de geração de aproximadamente 5 MW (“Pedra Preta Beija-Flor”); (ii) projeto de geração distribuída em usina fotovoltaica com capacidade de geração de aproximadamente 5 MW (“Rondonópolis”); (iii) projeto de geração distribuída em usina fotovoltaica com capacidade de geração de aproximadamente 5 MW (“Nobres”); (iv) projeto de geração distribuída em usina fotovoltaica com capacidade de geração de aproximadamente 4,5 MW (“Bom Jesus”); e (v) dois novos projetos de geração distribuída em usina fotovoltaica cada qual com capacidade de geração de até 5 MW, denominados UFV Iramaia IV e UFV Celeste IV localizados no Estado da Bahia (“Projetos da Bahia”), nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, no artigo 2º, inciso III, combinado com os artigos 18 e 19, ambos do Decreto 11.964, da Resolução CMN 5.034, da Resolução CMN 4.751, ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem.

o)   Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, sem necessidade de análise prévia da CVM, nos termos do disposto na Resolução CVM 160, a ser realizada pela Éxes Serviços Financeiros Ltda., sem a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme artigo 43 da Resolução CVM 160, em regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação do Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição.

p)   Forma de Subscrição e Integralização, Condições Precedentes para Integralização e Liberação dos Recursos da Conta Vinculada Emissora e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato de subscrição (sendo a data em que ocorrer a subscrição e integralização de Debêntures, a “Data de Integralização”), no ato da subscrição, por meio do MDA, à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, sendo que para (i) as Debêntures integralizadas na primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) da respectiva série, pelo Valor Nominal Unitário; e (ii) para as Debêntures integralizadas em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) (“Primeira Data de Integralização”) até a efetiva integralização (“Preço de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures da respectiva série integralizadas em uma mesma Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160. O ágio ou deságio, conforme o caso, será aplicado na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, a exclusivo critério dos Coordenadores, tais como: (i) alteração da taxa SELIC; (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; (iii) alteração no IPCA e/ou na Taxa DI; ou (iv) alteração material nas taxas indicativas de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio e outros) divulgadas pela ANBIMA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio não acarretará em alteração nos custos totais (custo all-in) da Emissora estabelecidos no Contrato de Distribuição. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização da respectiva série ("Data de Início da Rentabilidade").

q)   Garantias - Fiança. Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas e quaisquer obrigações relativas ao pontual e integral cumprimento, pela Emissora e por Celeste Energia Solar Rondonópolis MT 001 SPE Ltda., Celeste Energia Solar Bom Jesus Pedra Preta MT 003 SPE Ltda., Celeste Energia Solar Nobres MT 004 SPE Ltda. (em conjunto, “SPEs”), Celeste Energia Solar Ltda., SLS Agropecuária Ltda. e Sergio Leandro Schevinski (“Fiadores”), (i) das obrigações pecuniárias relacionadas ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) das obrigações relativas a despesas, custos, tributos ou indenizações devidos pela Emissora e pelos Fiadores com relação às Debêntures; (iii) das obrigações relativas a eventuais custos ou despesas necessários e comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados à Escritura de Emissão; e (iv) das obrigações principais, acessórias e não pecuniárias relacionadas e descritas na Escritura de Emissão, assumidas pela Emissora e Fiadores em face do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), os Fiadores outorgaram fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”).

r)    Garantias Reais. Adicionalmente à Fiança, em garantia do pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais:

a)   cessão fiduciária, pela Emissora e por cada SPE, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, (i) de quantia equivalente ao total da Remuneração devida nos 12 (doze) primeiros meses a contar da Primeira Data de Integralização de cada série de Debêntures, até a Conclusão Técnica de todos os Projetos que deverá ser comprovada pela Emissora ao Agente Fiduciário, conforme demonstrado no relatório preparado pela Consultoria de Engenharia, a ser depositada em moeda corrente nacional na Conta Vinculada Emissora (conforme definido abaixo), (ii) dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos dos Projetos celebrados e a serem celebrados entre a Emissora, as SPEs e as contrapartes dos Projetos (“Contrapartes”), (iii) da totalidade dos pagamentos, dos valores ou dos recursos financeiros recebidos pela Emissora e pelas SPEs em função dos pagamentos feitos pelas Contrapartes, oriundos dos direitos creditórios indicados acima (“Recursos Direitos Creditórios”), os quais deverão ser obrigatoriamente depositados nas contas correntes de movimentação restrita, de titularidade da Emissora (“Conta Vinculada Emissora”) e de titularidade de cada SPE, e movimentadas exclusivamente pelo Agente Fiduciário (“Contas Vinculadas SPEs” e, em conjunto com a Conta Vinculada Emissora, as “Contas Vinculadas”), sendo que a totalidade dos recursos depositados nas Contas Vinculadas SPEs deverão ser distribuídos como dividendos à Emissora e depositados na Conta Vinculada Emissora todo dia anterior à respectiva Data de Pagamento da Remuneração e da Amortização e liberados conforme a Cascata de Pagamentos (conforme definido abaixo); (iv) das próprias Contas Vinculadas; (v) dos títulos, dos bens e dos direitos decorrentes da Aplicações Financeiras Permitidas e dos valores decorrentes de seu resgate e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados com os Recursos Direitos Creditórios mantidos nas Contas Vinculadas; e (v) todos e quaisquer valores decorrentes de qualquer montante originado pela rescisão, antecipada ou não, dos Contratos dos Projetos (“Cessão Fiduciária”);

b)   alienação fiduciária, pela Celeste Energia Solar Ltda. e pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, (i) da totalidade das ações de emissão da Emissora e das quotas de emissão das SPEs de propriedade da Celeste Energia Solar Ltda. até a data de quitação das Obrigações Garantidas sendo que, para fins do disposto no artigo 3 ,§1º, III, a, do Regulamento Público do Coordenador de Ofertas Públicas da ANBIMA, é atribuído a tais ações e quotas, valor de avaliação indicado na Cláusula 2.3 do instrumento de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), conforme previsto no estatuto social da Emissora e nos contratos sociais SPEs, (ii) do direito de subscrição de ações de emissão da Emissora e das SPEs, certificados, títulos conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Emissora e das SPEs, bem como direitos de preferência e opções, todos de titularidade da Celeste Energia Solar Ltda. e da Emissora, assim como os direitos decorrentes de adiantamentos para futuros aumentos de capital (AFACs) que venham a ser contratados entre a Celeste Energia Solar Ltda.e a Emissora e a Emissora e as SPEs caso permitido sob a Escritura de Emissão, (iii) todos os direitos, dividendos, lucros, frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores inerentes a tais ações e/ou aos outros direitos ou deles decorrentes a partir da presente data (incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação (“Alienação Fiduciária de Ações”);

c)   alienação fiduciária, pela Emissora e pelas SPEs, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todos os bens, equipamentos, maquinário e ativos fixos de que são atualmente ou serão proprietárias e de que venham a ser titulares, a qualquer tempo no futuro (“Alienação Fiduciária de Bens”);

d)   alienação fiduciária, pela Emissora e pelas SPEs, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, dos direitos de superfície relativos aos imóveis nos quais os Projetos estão sendo desenvolvidos, objeto das matrículas nº 1035 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Pedra Preta - cidade de Pedra Preta, Estado de Mato Grosso, nº 339 do Registro de Imóveis do Cartório do 1º Ofício de Nobres/MT, nº 1920 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Pedra Preta - cidade de Pedra Preta, Estado de Mato Grosso e nº 27.585 do Cartório do 1º Ofício - Registro de Imóveis de Rondonópolis - cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso e dos direitos de superfície dos demais imóveis nos quais os Projetos serão desenvolvidos (“Alienação Fiduciária Direitos de Superfície”); e

e)   alienação fiduciária, pela SLS Agropecuária Ltda., em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, dos imóveis objeto das matrículas nº 329 e 330 do 1º Ofício de Vera, Estado do Mato Grosso (“Alienação Fiduciária de Imóveis” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária, Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Bens e Alienação Fiduciária Direitos de Superfície, as “Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança, as “Garantias”).

s)   Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral, desde que respeitado o prazo mínimo de 4 (quatro) anos transcorridos entre a Data de Emissão da respectiva série das Debêntures e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, ou outro prazo mínimo que venha a ser previsto nas legislações e regulamentações aplicáveis, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da respectiva série, com o cancelamento, pela Emissora, das Debêntures objeto do resgate antecipado, observados os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures a serem resgatadas da respectiva série, acrescido (b) da Remuneração da respectiva série e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, da respectiva série, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, da respectiva série; e (c) prêmio equivalente a 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) sobre o saldo devedor da respectiva série, incidente sobre a soma de (a) e (b) acima. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado para todas as Debêntures da respectiva série objeto do Resgate Antecipado Facultativo, não se admitindo o resgate parcial das Debêntures da respectiva série, sendo certo que o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures será endereçado a todos os Debenturistas da respectiva série sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série objeto do Resgate Antecipado Facultativo. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate das Debêntures ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentações aplicáveis, exceto se houver aprovação pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por meio de deliberação em assembleia geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido pela legislação ou regulamentações aplicáveis.

t)    Aquisição Facultativa das Debêntures. A Emissora e suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo a partir do decurso dos 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN e das demais legislações e regulamentações aplicáveis) e condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures no mercado secundário, nos termos dos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, observadas as restrições de negociação e prazo previstos na Resolução CVM 160, e condicionado ao aceite do Debenturista vendedor (“Aquisição Facultativa”). Observado o disposto na Escritura de Emissão, no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 77, a Emissora poderá adquirir as Debêntures desde que a aquisição seja: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração incorrida e não paga até a data da aquisição e, se for o caso, dos Encargos Moratórios da respectiva série, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva série, conforme o caso, desde que observado o disposto na Resolução CVM 77.

u)   Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral a partir de 12 (meses) (inclusive) a contar da Primeira Data de Integralização da respectiva série, e desde que venha a ser permitido na legislação e regulamentação aplicáveis em vigor, incluindo, dentre outras, as regras expedidas pelo CMN, amortizar antecipadamente o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, sendo certo que cada amortização estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, observados os termos e condições previstos abaixo (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente a (a) parcela do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da respectiva série, a serem amortizadas, acrescida (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, e (c) de prêmio equivalente a 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) sobre o saldo devedor da respectiva série, incidente sobre a soma de (a) e (b) acima.

v)   Amortização Extraordinária Obrigatória. Conforme previsto na Escritura de Emissão e desde que venha a ser permitido na legislação e regulamentação aplicáveis em vigor, incluindo, dentre outras, as regras expedidas pelo CMN, os recursos depositados na Conta Vinculada Emissora (decorrentes da Cessão Fiduciária) deverão ser aplicados para amortizar antecipadamente o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, sendo certo que cada amortização estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, observados os termos e condições previstos abaixo (“Amortização Extraordinária Obrigatória”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória, o valor devido pela Emissora será equivalente a (a) parcela do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da respectiva série, a serem amortizadas, acrescida (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso. A Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser realizada para todas as Debêntures da respectiva série objeto da Amortização Extraordinária Obrigatória, sendo certo que a Amortização Extraordinária Obrigatória será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série objeto da Amortização Extraordinária Obrigatória.

w)  Vencimento Antecipado. As Debêntures terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem previstas Na Escritura de Emissão, caso em que todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão se tornarão imediatamente exigíveis, observado eventual prazo de cura aplicável.

x)   Demais Características. As demais características e condições da Emissão e das Debêntures estão previstas na Escritura de Emissão.

2.   Autorizar a Diretoria da Companhia ou eventuais procuradores a praticar todo e qualquer ato necessário para efetivar as deliberações acima, incluindo, mas não se limitando a: (i) celebração de todos os documentos da Emissão de acordo com a condições determinadas por esta Assembleia Geral Extraordinária e outras que os acionistas entendam necessários, podendo negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive contratação de sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e dos prestadores de serviço aplicáveis, inclusive, sem limitação, coordenador, assessores jurídicos, agente de liquidação e escriturador, agente fiduciário e eventuais outras instituições, fixando-lhes os respectivos honorários, aprovação e assinatura de todos e quaisquer demais documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, inclusive para fins de publicação e registro dos documentos de natureza societária e os documentos de garantia das Debêntures perante os órgãos competentes, incluindo registro na B3 e quaisquer medidas junto a outros órgãos ou autarquias nos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implantação da Emissão e ratificar todos os atos já praticados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Companhia e/ou seus procuradores no âmbito da Emissão e da Oferta.

(viii)     Cumpridas, as formalidades legais, declarou a Sra. Presidente definitivamente aprovados todos os atos deliberados nesta assembleia extraordinária.

(ix) ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia, lavra-se a presente ata em forma de sumário que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada pelos membros da mesa que a presidiu e assinada a seguir por todos os presentes. Confere com a original lavrada em livro próprio.

Sorriso, 16 de dezembro de 2024.

CELESTE ENERGIA SOLAR PEDRA PRETA MT 002 SPE S/A

Nome: SÉRGIO LEANDRO SCHEVINSKI

Cargo: Diretor

CPF: 362.756.461-87

Nome: JOICE WOLF SCHOLL

Cargo: Diretora

CPF: 411.316.141-00

GIOVANA SPENASSATTO SCHEVISNKI

PRESIDENTE - CONSELHEIRA ADMINISTRATIVA PRESIDENTE

CPF: 411.316.141-00

ROGEL ANTONIO LUNARDI MOTTA

SECRETÉRIO - CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO

CPF: 567.419.280-49

EDUARDO HENRIQUE WIEGERT

CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO

CPF: 700.901.901-06

SÉRGIO LEANDRO SCHEVINSKI

DIRETOR

CPF: 362.756.461-87

JOICE WOLF SCHOLL

VICE-DIRETORA

CPF: 411.316.141-00

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