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D.O. nº28192 de 23/02/2022
V KOEL PARTICIPACOES
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AGUAS SINOP 2427 22 1

D.O. nº28192 de 23/02/2022
SINDICATO RURAL DE SÃO FÉLIX DO ARAGUAIA -ORDINÁRIA

ÁGUAS DE SINOP S.A.

CNPJ Nº 20.930.953/0001-66 - NIRE 51.300.013.053

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2020

I. Data, Horário e Local: Aos 30 dias do mês de dezembro de 2020, às 17h30min, na sede social da Águas de Sinop S.A. (“Companhia”), na Rua Colonizador Enio Pipino, n° 3585, Bairro Setor Industrial, quadra R-21, Lote R-21C, no Município de Sinop, Estado do Mato Grosso, CEP 78.557-059. II. Convocação E Presença: Nos termos do parágrafo 4°, do artigo 124, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, regularmente instalada  a presente Assembleia. III. Composição Da Mesa: Presidente: Sr. Radamés Andrade Casseb; Secretário: Sr. Yaroslav Memrava Neto. IV. Ordem Do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de parte do lucro relativo ao período de 2020 sem a emissão de novas ações; (ii) a alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia para refletir o acima deliberando, bem como para fazer constar que as ações de titularidade da Companhia são sem valor nominal; (iii) a consolidação do Estatuto Social; e (iv) a lavratura da presente ata em forma de sumário. Deliberações: Após discutirem a matéria constante da ordem do dia, as acionistas, por unanimidade, aprovaram: (i) aumentar o capital social da Companhia em R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), mediante a capitalização de parte do lucro relativo ao período de 2020, sem emissão de novas ações. (ii) consignar que as ações de titularidade da Companhia, passaram a ser sem valor nominal, dessa forma o capital social que era de R$ 12.479.537,00 (doze milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quinhentos e trinta e sete reais), dividido em 7.373.000 (sete milhões, trezentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal para R$ 18.479.537,00 (dezoito milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quinhentos e trinta e sete reais), dividido em 7.373.000 (sete milhões, trezentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (iii) em consequência da deliberação acima, a redação do artigo 5° do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5° - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de 18.479.537,00 (dezoito milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quinhentos e trinta e sete reais), dividido em 7.373.000 (sete milhões, trezentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” (iv)      aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo I do presente ato; e (v) lavrar a presente ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1°, da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral Extraordinária que, após lida e achada conforme, foi aprovada por unanimidade por todos os presentes. Assinatura: Presidente: Radamés Andrade Casseb; Secretário: Yaroslav Memrava Neto; Acionistas Presentes: Aegea Saneamento e Participações S.A. (por Radamés Andrade Casseb e Yaroslav Memrava Neto) e Aegea Desenvolvimento S.A. (por Radamés Andrade Casseb e Yaroslav Memrava Neto). Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Sinop/MT, 30 de dezembro de 2020. Mesa: Radamés Andrade Casseb - Presidente, Yaroslav Memrava Neto - Secretário. Anexo I - Estatuto Social - Águas de Sinop S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto Social e Duração: Art. 1º - A Companhia, uma sociedade por ações fechada, é denominada Águas de Sinop S.A.. Parágrafo Único - A Companhia é regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação vigente aplicável. Art. 2º - A Companhia tem sua sede social na Rua Colonizador Enio Pipino, n° 3585, Bairro Setor Industrial, quadra R-21, Lote R-21 C, no Município de Sinop, Estado do Mato Grosso, CEP 78.557-059 podendo instalar e estabelecer filiais, surcursais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional, por deliberação da Diretoria. Art. 3º - A Companhia tem por objeto social realizar, em caráter de exclusividade, sob regime de concessão, na qualidade de Sociedade de Propósito Específico, serviços públicos municipais de abastecimento e esgotamento sanitário, que compreendem projeto, construção, operação e manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de produção, tratamento, adução reservação e distribuição de água, coleta, afastamento, tratamento e disposição de esgotos sanitários, incluindo a gestão dos sistemas organizacionais, a comercialização dos produtos e serviços envolvidos, o atendimento aos usuários, bem como a prestação de serviços complementares, no âmbito urbano do Município de Sinop/MT, nos termos da adjudicação objeto da licitação promovida pela Prefeitura Municipal de Sinop, nos moldes do Edital de Concorrência Pública sob nº 002/2014, Processo nº 001/CEL-CSAE/2014, compreendendo: a) operação e gerenciamento de atividades objeto da concessão de serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário, englobando a captação até as ligações prediais e respectivos instrumentos de medição, compreendido  através de execução direta ou mediante contratação de terceiros, o  tratamento, a adução e a distribuição de água potável e de coleta, o transporte, o afastamento, a interceptação, o tratamento e a destinação final de esgotos sanitários, no âmbito do Município de Sinop; b) gestão dos sistemas organizacionais e comerciais, incluindo leitura de hidrômetro, faturamento, cobrança, inibidor a fraude, gerenciamento de parque de hidrômetros e atendimento ao público em sistema de água e esgoto, bem como a comercialização dos produtos e serviços envolvidos e o atendimento aos usuários; c) elaboração de projetos de engenharia,  gerenciamento de terceiros,  execução de obras de manutenção, conservação, ampliação e modernização do sistema concedido, infraestruras e instalações necessárias ao abastecimento público de água potável; d) prestação de serviços e assistência técnica nas áreas de atividade da Sociedade; e e) instalação, supervisão e montagem de equipamentos relacionados com sua atividade fim. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia será indeterminado, correspondendo ao necessário para o cumprimento de todas as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e eventuais aditamentos. Parágrafo Único - A Companhia não poderá ser extinta antes de decorrido 30 (trinta) anos, contados da emissão da Ordem de Início do Contrato de Concessão, Concorrência n.º 002/2014, Processo nº 001/CEL-CSAE/2014 a ser firmado com a Prefeitura do Município de Sinop/MT. Capítulo II - Capital Social e Ações - Art. 5º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de 18.479.537,00 (dezoito milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, quinhentos e trinta e sete reais), dividido em 7.373.000 (sete milhões, trezentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único - As ações da Companhia são indivisíveis e não poderão ser dadas em penhor, cedidas, alienadas ou transferidas por atos inter vivos, exceto mediante expressa e escrita anuência das demais sócias. Art. 6º - A cada ação ordinária emitida pela Companhia caberá um voto nas deliberações de acionistas.  Art. 7º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia que não reconhecerá mais que um proprietário para exercer os direitos a elas inerentes. Art. 8º - Todas as ações de emissão da Companhia serão escrituradas nos livros próprios da Companhia em nome de seus titulares. Art. 9º - A Companhia não emitirá, em nenhuma hipótese, partes beneficiárias. Capítulo III - Assembleias Gerais: Art. 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social da Companhia e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral somente poderá deliberar assuntos da ordem do dia constantes do edital de convocação. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será convocada pelos acionistas nos termos da lei, e será presidida pelo Presidente eleito pela maioria dos acionistas presentes. O secretário da mesa será eleito pela maioria dos acionistas presentes. Parágrafo Terceiro - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, contado da data de publicação do primeiro edital e, em segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Art. 11 - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Art. 12 - Compete à Assembleia Geral da Companhia, além das atribuições previstas em lei: (i) alteração do Estatuto Social; (ii) eleger e destituir os membros da Diretoria; (iii) fixar os honorários globais dos membros da Diretoria, assim como a remuneração do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou sob análise, e quaisquer outros atos; (v) atribuir bonificação a ações e decidir eventuais desdobramentos de ações; (vi) deliberar sobre a abertura do capital; (vii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia; (viii) deliberar a aprovação das contas da Companhia e da proposta apresentada pelos administradores, definindo a destinação do lucro do exercício e a distribuição de resultados; (ix) eleger os liquidantes, bem como os membros do Conselho Fiscal que irão atuar no período de liquidação da Companhia; (x) deliberar sobre a aquisição, alienação ou a oneração de bens móveis ou imóveis; (xi) deliberar sobre o índice de endividamento da Companhia; (xii) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia; (xiii) deliberar sobre dissolução e liquidação da Companhia; (xiv) fixação do preço de emissão e o de subscrição de debêntures e, quando for o caso os critérios de sua conversibilidade em ações; (xv) deliberar a aquisição pela própria Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvi) escolher e destituir os auditores independentes, além de homologar o plano de auditoria interna; (xvii) examinar, opinar e propor à Assembleia Geral a distribuição de dividendos pela Companhia; (xviii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos e de negócios, os projetos de expansão e os programas de investimento propostos pela Diretoria, bem como acompanhar a execução destes; (xix) aprovar a tomada de empréstimos ou financiamentos, bem como a outorga de garantias de qualquer natureza, ou a aprovação de qualquer ato que implique endividamento da Companhia em nível superior ao previsto no Plano de Negócios; (xx) eleger o Diretor substituto nos casos de ausência ou impedimento temporário daquele a ser substituído, conforme disposto neste Estatuto Social; (xxi) alienação ou aquisição de bens imóveis, independentemente do valor envolvido na alienação; e (xxii) deliberar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. Art. 13 - O Presidente da Mesa deverá observar e fazer cumprir as disposições de quaisquer acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, sendo encarregado de não computar quaisquer votos que venham a ser proferidos em desacordo com as disposições de tais acordos. Art. 14 - A Companhia será administrada por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro - Os membros da administração da Companhia serão investidos em seus respectivos cargos nos 30 (trinta) dias subsequentes à eleição, mediante assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador, ficando dispensada qualquer garantia de sua gestão. Parágrafo Segundo - Os administradores deverão permanecer em seus cargos até a efetiva posse de seus substitutos. Art. 15 - A Assembleia Geral fixará os honorários globais anuais dos administradores, cabendo a Diretoria realizar a distribuição destes individualmente, observado o que dispõe este Estatuto Social. CAPÍTULO IV - Administração - Diretoria: Art. 16 - A Diretoria da Companhia, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, será composta por 2 (dois) Diretores, residentes no país, com as seguintes designações Diretor Presidente e Diretor Executivo, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, e que terão as seguintes atribuições: b) Diretor Presidente: responsável pelas relações externas da Companhia junto a órgãos governamentais e entidades privadas, coordenando as atividades das áreas jurídicas e de comunicações e mantendo permanentemente informada Assembleia Geral sobre as atividades da Companhia; e a) Diretor Executivo: Responsável pela coordenação e condução dos assuntos internos e organizacionais da Companhia, bem como supervisão das áreas comercial, operacional, planejamentos e projetos, obras e investimentos. Art. 17 - A Diretoria terá os poderes gerais de administração dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições estabelecidas pela lei e por este Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Diretor remanescente, independentemente das atribuições, deverá imediatamente convocar reunião com o propósito de eleger o novo Diretor para preencher o cargo vago. Parágrafo Segundo - Os membros da Diretoria devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa expressa da Assembleia Geral, aquele que de alguma forma possuir conflito de interesses com a Companhia. Caso sejam observados os impedimentos descritos neste Parágrafo de forma superveniente, o membro da Diretoria não poderá exercer o direito de voto. Art. 18 - A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos em geral e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que exonerem a Companhia de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados: (i) por 2 (dois) Diretores, agindo sempre em conjunto; (ii) por qualquer Diretor, agindo em conjunto com um procurador com poderes específicos, constituídos conforme previsto no parágrafo primeiro desta cláusula; (iii) por quaisquer 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; e (iv) por 1 (um) procurador com poderes específicos, exclusivamente para o fim de representação da Sociedade em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, conforme especificado nos instrumentos de mandato. Parágrafo Único - As procurações outorgadas em nome da Companhia serão necessariamente firmadas por 2 (dois) Diretores, sendo que as procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para a representação em processos judiciais ou administrativos, que poderão ser por prazo indeterminado, terão validade de, no máximo, 1 (um) ano. Art. 19 - A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam observados os limites deste Estatuto Social, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral, competindo-lhe administrar e gerir especialmente: (i) cumprir e fazer cumprir o disposto neste Estatuto Social e da Assembleia Geral; (ii) convocar a Assembleia Geral, sempre que necessário ou exigido por lei; (iii) administrar e gerir os assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (iv) administrar e gerir na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (v) administrar e gerir na assinatura de correspondências de assuntos rotineiros; (vi) administrar e gerir no endosso de instrumentos (cheques) destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (vii) administrar e gerir na representação da Companhia em assembleias gerais de empresas controladas e demais sociedades em que a Companhia detenha participação societária; (viii) administrar e gerir representação da Companhia em juízo; (ix) deliberar sobre a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país; (x) submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior, devendo ser observadas as disposições do Contrato de Concessão, Concorrência nº 002/2014, Processo nº 001/CEL-CSAE/2014 firmado com a Prefeitura do Município de Sinop; (xi) elaborar e propor, à Assembleia Geral, o orçamento quinquenal, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratégias para implantação de tais negócios e aqueles relacionados ao ingresso em novos negócios; (xii) a criação, por qualquer forma, de ônus sobre qualquer ativo da Companhia cujo valor seja, individualmente ou no agregado em qualquer período de 12 (doze) meses, inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), respeitando os procedimentos internos da Companhia; (xiii) a assunção e a aprovação de quaisquer obrigações ou a decisão de fazer novos investimentos (incluindo, mas não se limitando àquelas que resultem no pagamento de despesas) ou a celebração de quaisquer contratos ou de quaisquer endividamentos da Companhia, incluindo aqueles relativos (a) a empréstimos tomados, (b) a emissão de notas promissórias ou outros valores mobiliários representativos de dívida, e (c) operações de leasing financeiro cujo valor seja, individualmente ou no agregado em qualquer período de 12 (doze) meses, inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), respeitando os procedimentos internos da Companhia; e (xiv) a transferência de qualquer ativo ou subsidiária da Companhia cujo valor seja, individualmente ou no agregado em qualquer período de 12 (doze) meses, inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), respeitando os procedimentos internos da Companhia. Art. 20 - A válida contratação, pela Companhia, de obrigações que envolvam valores superiores aos previstos nos itens (xii) a (xiv) acima, deverá ser prévia e obrigatoriamente aprovada pela Assembleia Geral. Art. 21 - A Diretoria deverá reunir-se sempre que convocada por qualquer Diretor. As atas deverão ser lavradas em livro próprio da Companhia. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria da Companhia instalar-se-ão validamente, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de seus 2 (dois) Diretores, observado o disposto neste Estatuto. Parágrafo Segundo - As reuniões serão convocadas, por escrito, por qualquer dos Diretores, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar a data, horário, local e ordem do dia da reunião. A convocação prévia das reuniões da Diretoria da Companhia será dispensada quando presente a totalidade dos Diretores em exercício. Parágrafo Terceiro - Cada Diretor terá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à Assembléia Geral. Art. 22 - Fica expressamente vedado aos Diretores, sob pena de nulidade, o uso da denominação social em documentos de favor, tais como fianças, avais e quaisquer outros atos semelhantes, estranhos aos objetivos da Companhia. Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 23 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto por 3 (três) membros e suplentes em igual número, eleitos em Assembleia Geral. Art. 24 - O Conselho Fiscal instalar-se-á nos exercícios sociais quando houver pedido neste sentido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto, sendo eleitos em Assembleia Geral, que lhes fixará os honorários, de acordo com a Lei. Parágrafo Único - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembleia Geral dos acionistas que solicitar sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social, Balanço e Demonstrações Financeiras: Art. 25 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data na qual serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas à Assembleia Geral, quais sejam: (a) balanço patrimonial; (b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; (d) demonstrações de fluxo de caixa; (e) notas explicativas; e (f) relatório da administração. Art. 26 - Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição do Fundo de Reserva Legal, até que o mesmo atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social. Parágrafo Único - O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral. Art. 27 - A Companhia poderá declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos intermediários ou intercalares à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá pagar juros sobre capital próprio, na forma e nos limites da legislação aplicável. Parágrafo Segundo - Os dividendos intermediários e/ou intercalares e os juros sobre capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. Art. 28 - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII - Liquidação - Art. 29 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembleia Geral nomear 2 (dois) liquidantes, e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, estabelecendo-lhes as respectivas remunerações e fixando-lhes forma e prazo. Capítulo VIII - Disposições Gerais: Art. 30 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela legislação sobre as sociedades por ações, pelas demais disposições legais e por resoluções da Assembleia Geral.  Sinop/MT, 30 de dezembro de 2020. Mesa: Radamés Andrade Casseb - Presidente; Yaroslav Memrava Neto - Secretário. Junta Comercial do Estado do Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2357647 em 29/03/2021 e Protocolo nº 210285133 de 02/03/2021. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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