Aguarde por favor...
D.O. nº28165 de 17/01/2022
MONTE CRISTO
D.O. nº28165 de 17/01/2022

000000 BESTWAY ARS 161221 9h DOEMT

D.O. nº28164 de 17/01/2022
Jan22 Edital de Convocação HADDAD PARK HOTEL SA DO PUB

BESTWAY AGRO LOGISTICA LTDA.

CNPJ/ME nº 24.629.860/0001-57 - NIRE 51.201.513.201

Ata de Reunião de Sócios realizada no dia 16/12/2021

Data, Hora e Local: Realizada em 16/12/2021, às 09h00, na sede social da Bestway Agro Logística Ltda. (“Sociedade”), localizada na Cidade de Varzea Grande/MT, na Rua Banha de Galinha, s/nº, Novo Mundo, CEP 78.149-384. Convocação: A convocação foi dispensada, em razão do comparecimento dos sócios que representam a totalidade do capital social da Sociedade, conforme disposição contida no art. 1.072, §2º, da Lei 10.406/02, conforme alterada. Presença: Presentes os sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, a saber: (i) Fábio Badaró; e (ii) Stock Tech S.A. Armazéns Gerais, neste ato devidamente representada por seus representantes legais. Mesa: Presidente - Sidney Catania; Secretário - Luiz Carlos Heller de Pauli. Ordem do Dia: discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) autorização para que a Sociedade preste garantia fidejussória, na forma de fiança, relativamente a todas as obrigações assumidas pela Stock Tech S.A. Armazéns Gerais, sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada em Pinhais/PR, na Avenida Maringá, Bairro Atuba, 4.000, CEP 83.326-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.306.014/0001-09 (“Fiança” e “Stock Tech”, respectivamente), no âmbito da celebração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Real e Fidejussória Adicionais, emitidas em Série Única, destinada para Colocação Privada, da Stock Tech S.A. Armazéns Gerais (“Escritura de Emissão”), por meio do qual a Stock Tech emitirá 42.500  debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, em série única, destinada para colocação privada, no valor total de R$42.500.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a serem subscritas e integralizadas unicamente pela VERT Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede em São Paulo/SP, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar, CEP 05.407-003 (“Securitizadora”), considerando-se que a Emissão realizar-se-á no âmbito da operação de emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), a ser feita pela Securitizadora mediante securitização de créditos imobiliários originados pela Emissão das Debêntures, tal como estabelecido no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 66ª  Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora (“Termo de Securitização”), CRI esses que serão objeto de distribuição pública com esforços restritos colocação, tal como disciplinado pela Instrução CVM nº 414/04, conforme alterada de tempos em tempos, e pela Instrução da CVM nº 476/09, conforme alterada de tempos em tempos, e demais disposições legais regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (ii) autorização para que a Sociedade preste garantia real, na forma de cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de relações mercantis decorrentes dos contratos mercantis (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”) relativamente às obrigações assumidas pela Comfrio, no âmbito da celebração da Escritura de Emissão, considerando-se que a Emissão realizar-se-á no âmbito da operação de emissão dos CRI, nos termos da Oferta Restrita; (iii) autorização para que os representantes legais da Sociedade possam celebrar todos e quaisquer documentos necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção da validade da Fiança, Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Termo de Securitização e da própria Oferta Restrita, incluindo eventuais aditivos e/ou alterações que se façam oportunas; e (iv) ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Sociedade necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção da validade da Fiança, Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Termo de Securitização e da própria Oferta Restrita. Deliberações: Após análise da documentação pertinente e discussões sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os sócios da Sociedade presentes à reunião, por unanimidade de votos e sem qualquer ressalva, decidiram: (i) autorizar a Sociedade a prestar a Fiança, em favor da Securitizadora, de modo a garantir, em caráter solidário, a totalidade das obrigações assumidas pela Stock Tech, conforme detalhado na Escritura de Emissão das Debêntures e no Termo de Securitização, considerando-se que sua Emissão realizar-se-á no âmbito da operação de emissão CRI e da Oferta Restrita; (ii) autorizar a Sociedade a constituir a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em favor da Securitizadora, de modo a garantiras obrigações assumidas pela Stock Tech, conforme detalhado na Escritura de Emissão das Debêntures, no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e no Termo de Securitização, considerando-se que sua Emissão realizar-se-á no âmbito da operação de emissão CRI e da Oferta Restrita; (iii) autorizar os representantes legais da Sociedade a celebrar todos e quaisquer documentos necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção da validade da Fiança, Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Termo de Securitização e da própria Oferta Restrita, incluindo eventuais aditivos e/ou alterações que se façam oportunas; e (iv) ratificar todos os atos já praticados pelos representantes legais da Sociedade necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção da validade da Fiança, Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Termo de Securitização e da própria Oferta Restrita. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e ninguém tendo pedido a palavra, determinou o Sr. Presidente suspender os trabalhos até que fosse lavrada esta ata, a qual, após lida, foi achada conforme e assinada por todos os presentes. Declaração: Declaramos, para os devidos fins, que a presente certidão é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. São José dos Pinhais/PR, 16/12/2021. Mesa: Sidney Catania - Presidente, Luiz Carlos Heller de Pauli - Secretário. Sócios: Fábio Badaró, Stock Tech S.A. Armazéns Gerais. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2450761 em 27/12/2021. Protocolo 211680087 - 27/12/2021. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital