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D.O. nº28056 de 04/08/2021
Resolucao Senac MT 4442021 Gastronomia
D.O. nº28056 de 04/08/2021

PUBLICAÇÃO

D.O. nº28056 de 04/08/2021
publicação A 03 08

MINERAÇÃO APOENA S.A.

CNPJ/ME: 10.302.599/0001-71 - NIRE: 51300010356

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 13 de Julho de 2021

1. Data, Hora e Local: No dia 13/07/2021, às 15h15, na sede da Mineração Apoena S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso, na Fazenda Ernesto Soares de Carvalho, s/n, Zona Rural, CEP 78250-000. 2. Quórum de Instalação: Verificou-se a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas” da Companhia. 3. Convocação: Dispensada a publicação dos Editais de Convocação, considerando-se a presente Assembleia regular, em virtude da presença da totalidade dos acionistas, conforme o disposto no §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das SA”). 4. Mesa: Presidente: Sr. Ubiratan Paes; Secretária: Sra. Simone P. Gonçalves. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a aprovação: (1)  da outorga de Fiança (conforme abaixo definido) pela Companhia em favor dos debenturistas da Emissão (conforme abaixo definido); (2) da autorização para a Diretoria da Companhia celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à devida formalização da Fiança, incluindo, sem limitação, a celebração da Escritura de Emissão, bem como a realização do registro do referido documento perante os órgãos competentes; e (3) da outorga de fiança a ser prestada pela Companhia em favor da Aura Almas Mineração S.A. (“Aura Almas”) no âmbito do Contrato Global de Derivativos e seu respectivo apêndice, a ser celebrado entre a Aura Almas Mineração S.A. e o Banco BTG Pactual S.A. (“Fiança do Contrato Global de Derivativos” e “Contrato Global de Derivativos”, respectivamente) e praticar todos os atos necessários à devida formalização da Fiança do Contrato Global de Derivativos, incluindo, sem limitação, a celebração da Carta Fiança (conforme abaixo definido) e o registro do referido documento perante os órgãos competentes; e (4) da ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às matérias constantes dos itens acima. 6. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a Assembleia, foram aprovadas as seguintes deliberações, por unanimidade e sem quaisquer restrições: 6.1. Foi aprovada a outorga da fiança pela Companhia em favor dos debenturistas da Emissão (conforme abaixo definido), por meio da qual a Companhia assumirá, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiadora e principal pagadora solidariamente responsável com a Aura Gold Mineração Ltda. (“Aura Gold” e, em conjunto com a Companhia, as “Fiadoras”) e com a Aura Almas, pelo pagamento integral de quaisquer valores devidos nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em Série Única, da 1ª Emissão da Aura Almas Mineração S.A.”, a ser celebrado entre a Aura Almas, a Companhia, a Aura Gold e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como agente fiduciário (“Escritura de Emissão”), em razão da 1ª emissão, pela Aura Almas, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional (“Emissão”), com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, § único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130, e 794 da Lei nº 13.105/2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), nos termos previstos na Escritura de Emissão (“Fiança”). Serão emitidas 400.000 Debêntures, no valor de R$400.000.000,00 em 13/07/2021 (“Data de Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), sendo que o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 5 anos contados da Data de Emissão, se encerrando, portanto, em 13/07/2026. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa de 4,35% ao ano, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”), calculada consoante fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. Os demais termos e condições da Emissão e das Debêntures serão previstos na Escritura de Emissão. 6.2. Foi aprovada a outorga de Fiança do Contrato Global de Derivativos pela Sociedade, por meio da qual a Sociedade assumirá, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiadora e principal pagadora solidariamente responsável com a Aura Gold e com a Aura Almas pelo pagamento integral de quaisquer valores devidos conforme transações específicas a serem celebradas no âmbito do Contrato Global de Derivativos, incluindo mas não se limitando à operação de Swap, conforme abaixo definida. 6.2.1 O Swap espelhará as condições de juros e pagamento principal da Emissão. O Swap será no valor total de R$ 400.000.000,00 para Dólares Americanos e terá um prazo de 5 anos. A Companhia receberá juros correspondentes a 100% da variação acumulada da taxa DI, acrescido exponencialmente por uma sobretaxa de 4,35% por ano, baseada em 252 dias úteis, calculada exponencialmente e cumulativamente pro rata temporis, por dias úteis decorridos e pagará, em troca, uma taxa fixa de até 5,85% por ano acrescida da variação do Real Brasileiro para Dólares Americanos, baseada em 252 dias úteis, calculada exponencialmente e cumulativamente pro rata temporis, por dia útil decorrido. O Swap terá um limite Market-to-Market de R$ 150.000.000,00 antes que seja exigido que a Companhia pague qualquer margem e contará com garantia corporativa fidejussória (fiança corporativa) regida pelas leis das Ilhas Virgens Britânicas, prestada pela Aura Minerals, Inc. 6.2.2. A Fiança do Contrato Global de Derivativos será prestada nos termos do Anexo I (“Carta Fiança”) ao Contrato Global de Derivativos com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 829, 835, 837 e 838 do Código Civil. 6.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e a praticar todos os atos necessários à devida formalização da Fiança e da Fiança do Contrato Global de Derivativos, incluindo, sem limitação, a celebração da Escritura de Emissão e da Carta Fiança, bem como a realização do registro dos referidos documentos perante os órgãos competentes, conforme aplicável. 6.4. Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Sociedade relacionados às matérias constantes dos itens acima. 6.5. Autorizar a publicação desta ata na forma prevista no §1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada foi assinada em livro por todos os presentes. Mesa: Presidente: Ubiratan Paes. Secretária: Simone P Gonçalves. Acionistas presentes: Vila Bela Participações Ltda. e Aura Minerais Participações Ltda. Confere com o original lavrado em livro próprio. Pontes e Lacerda, MT, 13/07/2021. Ubiratan Paes - Presidente da Mesa, Simone P. Gonçalves - Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico registro sob o nº 2399485 em 30/07/2021. Protocolo 210935138 - 14/07/2021. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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