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D.O. nº28012 de 02/06/2021
aPublicação DOE
D.O. nº28012 de 02/06/2021

OS21558 EMT AGOE 280421 DOMT

D.O. nº28012 de 02/06/2021
EDITAL DE DIVULGAÇÃ O DO RESULTADO D A S E LEIÇÕES DO S IN TI AA L 2021

ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), realizadas em 28 de abril de 2021, lavradas na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Aos 28 dias do mês de abril de 2021, às 11:00 horas (horário local da cidade de Cuiabá) e 12:00 horas (horário de Brasília), de forma exclusivamente digital, na sede da Companhia, localizada na Rua Vereador João Barbosa Caramuru nº 184, Bairro Bandeirantes, Cuiabá, Estado do Mato Grosso. 2. Convocação: Publicado no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso nos dias 31 de março de 2021, 1 e 5 de abril de 2021, nas páginas 97/98, 81 e 73/74, respectivamente; e no Jornal A Gazeta nos dias 31 de março de 2021, 1 e 2 de abril de 2021, páginas 10A, 7A e 6B, respectivamente. 3. Presenças: Acionistas representando 99,46% do capital social total e 98,69% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Diretor-Presidente Riberto José Barbanera, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Mauricio Perez Botelho, representante dos auditores independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Roberto Cesar Andrade dos Santos - CRC - 1RJ 093.771/O-9 e os Conselheiros Fiscais Flavio Stamm e Jorge Nagib Amary Junior. Na forma da regulamentação aplicável, são considerados presentes os acionistas que participaram e votaram por meio do sistema eletrônico de participação e votação a distância. 4. Mesa: Presidente, o Sr. Guilherme Fiuza Muniz, e Secretário, o Sr. Marcelo Reberte de Marque. 5. Ordem do dia: (i) em Assembleia Geral Ordinária: (i.1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (i.2) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (i.3) conforme solicitação de acionistas minoritários presentes na Assembleia Geral Ordinária, deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal e a eleição dos seus membros, nos termos da Instrução CVM nº 324 combinado com o artigo 161, § 3º da Lei 6404/76; e (ii) em Assembleia Geral Extraordinária: (ii.1) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia; 6. Deliberações: 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária, pelos acionistas representando 98,69% do capital social votante da Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 6.1.1 Autorizar, pela totalidade dos acionistas presentes, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 6.1.2 Aprovar, por 94,21% de votos a favor e 4,48% de abstenção, depois de examinados e discutidos, por unanimidade, o relatório anual e as contas da administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, os quais foram publicados no dia 19 de março de 2021, no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso e no Jornal “A Gazeta”, nas páginas 100 a 142 e 7A a 15A, respectivamente. 6.1.3 Aprovar, por 94,21% de votos a favor e 4,48% de abstenção, o lucro líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, no montante de R$ 677.965.659,54 (seiscentos e setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e quatro centavos), acrescido do montante de R$ 114.020,56 (cento e quatorze mil, vinte reais e cinquenta e seis centavos) de dividendos prescritos e não reclamados à Companhia. 6.1.4 Aprovar, por 94,21% de votos a favor e 4,48% de abstenção, a realização da reserva de reavaliação no montante líquido de R$ 12.369.041,83 (doze milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e um reais e oitenta e três centavos), bem como a destinação do lucro líquido da seguinte forma: (i) R$ 33.898.282,98 (trinta e três milhões, oitocentos e noventa e oito mil, duzentos e oitenta e dois reais e noventa e oito centavos) para a reserva legal; (ii) R$ 527.963.669,34 (quinhentos e vinte e sete milhões, novecentos e sessenta e três mil, seiscentos e sessenta e nove reais e trinta e quatro centavos) para o pagamento de dividendos, tendo sido integralmente antecipados e quitados da seguinte forma (ii.a) em 26 de novembro de 2020, o valor de R$ 81.402.941,56 (R$ 0,567615317431 por ação preferencial) conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de novembro de 2020; (ii.b) em 26 de março de 2021, o valor de R$ 446.560.727,78, sendo R$ 264.425.789,14 (R$ 2,41143232648 por ação ordinária) e R$ 182.134.938,64 (R$ 1,84381700913 por ação preferencial), conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março de 2021; e (iii) R$ 128.586.769,61 (cento e vinte e oito milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, setecentos e sessenta e nove reais e sessenta e um centavos) para a reserva de incentivo fiscal - redução do Imposto de Renda referentes ao exercício de 2020. 6.1.5 Conforme solicitação de acionistas detentores de mais de 4,48% das ações com direito à voto de emissão da Companhia e com base na Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, que fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de Conselho Fiscal, aprovar a instalação de Conselho Fiscal na Companhia, com 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, sendo 2 (membros) indicados pelos acionistas controladores Rede Energia Participações S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A., e 1 (um) membro indicado pelos acionistas minoritários em votação em separado. Foi proposta e aprovada a fixação da remuneração anual dos conselheiros fiscais em 10% (dez por cento) da remuneração anual média de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e remuneração variável. Registrar a apresentação, pelos eleitos para o Conselho Fiscal, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas no art. 162 da Lei 6.404/76. 6.1.6 Consignar que o Conselho Fiscal se encontra composto pelos seguintes membros, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i) Jorge Nagib Amary Junior, brasileiro, engenheiro e economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com escritório à Rua Cardoso de Melo nº 1.955, 15º andar, CEP 04.548-005, portador da carteira de identidade RG nº 17.711.659 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 147.832.848-73, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e, Gilberto Aparecido de Farias, brasileiro, administrador, casado, portador do RG nº 15.946.832 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº 050.562.638-18, com endereço na Rua das Rosas nº 151, Parque Turístico, Peruíbe, São Paulo, CEP 11.750-000, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pelas acionistas Rede Energia Participações S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A.; (ii) Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 apt. 32, CEP: 054.36-010, portador da carteira de identidade nº 12.317.859 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 048.241.708-00, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Indianápolis, 860, CEP 04062-001, portador da cédula de identidade RG nº 4370494-3, e inscrito no CPF/MF sob o nº 269.714.378-53, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Rede Energia Participações S.A. e Energisa Participações Minoritárias S.A.; (iii) Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 6220260-2 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 031042789-46, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Comendador Fontana, n° 257, apto. 12 A, Centro Cívico, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Francisco Asclépio Barroso Aguiar, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 809.138 e inscrito no CPF/MF sob o nº 170.810.253-15, residente e domiciliado na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Ceará nº 121, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pelos acionistas minoritários preferencialistas. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária, pelos acionistas representando 98,69% do capital social votante da Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 6.2.1 Autorizar, pela totalidade dos acionistas presentes, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 6.2.2 Fixar, por 94,20% de votos a favor e 4,50% de abstenções, o montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2021 no montante de até R$ 9.984.581,34 (nove milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e um reais e trinta e quatro centavos), ficando a cargo do Conselho de Administração a sua distribuição individual. 7. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por todos os presentes. O registro da presença dos acionistas na presente ata e Livro de Presença de Acionistas foi realizado com a assinatura do presidente da mesa. Mesa: Guilherme Fiuza Muniz - Presidente (participação a distância); Marcelo Reberte de Marque - Secretário (participação a distância). Acionistas: Rede Energia Participações S.A. - Energisa Participações Minoritárias S.A. - Representadas por seu procurador em AGO/E João Paulo Moraes e Silva Paes de Barros (por Guilherme Fiuza Muniz); Hélio Tito Simões de Arruda (por Guilherme Fiuza Muniz); Representando os acionistas abaixo em AGO/E, assina, por procuração, o Sr. Rodrigo de Moraes Salles (por Guilherme Fiuza Muniz); Votantes à Distância Diretamente Junto à Companhia: Francisco Asclépio Barroso Aguiar; Yf Fundo de Investimento em Ações - Bdr Nível 1; Prt Fundo de Investimento em Ações Bdr Nível I; Ctm Estratégia Fundo de Investimento em Ações; Berdam Fundo de Investimento em Ações Bdr Nível I; Convex Fundo de Investimento em Ações Bdr Nível I; Cosmos Capital Fim Cp Ie; Ctm Hedge Multimercado Fundo de Investimento em Cotas de Fun; Fh Partners Future Fia Bdr Nível 1; Lhl Fundo de Investimento em Ações Bdr Nível I; Ctm Genesis Icatu Previdenciário Fim Fife; Elie Lebbos (Espólio); Luciana Moura Lebbos; Riberto José Barbanera - Diretor Presidente (participação a distância); Roberto Cesar Andrade dos Santos - Representante dos Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (participação a distância); Mauricio Perez Botelho - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (participação a distância). Conselheiros Fiscais: Flavio Stamm (participação a distância); Jorge Nagib Amary Junior (participação a distância). Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., de CNPJ 03.467.321/0001-99 e protocolado sob o número 21/066.430-4 em 20/05/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 2377694, em 01/06/2021. O ato foi deferido eletronicamente pelo examinador Evanete Ribeiro de Magalhães Figueiredo. Certifica o registro, o Secretário-Geral, Julio Frederico Muller Neto.

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