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D.O. nº27935 de 11/02/2021
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
D.O. nº27936 de 12/02/2021

MINERACAO 1331 21

D.O. nº27936 de 12/02/2021
DOE BC CUIABÁ

RIO GRANDE MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/ME nº 07.840.220/0001-72 - NIRE 5130001185-9

Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22 de Janeiro de 2021, às 12h

Data, Hora e Local: Aos 22 dias do mês de janeiro de 2021, às 12h, na sede da Companhia, situada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Comandante Costa, 1.144, conjunto 03, sala 10, Centro-Sul, CEP 78020-400. Convocação: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, nos termos do artigo 124, §4º da Lei 6.404/76, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. Composição da Mesa: Sr. Antonio Kazuo Koga - Presidente; e Sr. Marcelo Pinheiro da Fonseca - Secretário. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) realização da 1 (primeira) (“Debêntures”), da Companhia, no valor total de R$33.500.000,00 (trinta e três milhões e quinhentos mil reais), os quais terão as características e as condições descritas abaixo (“Emissão”), nos termos do ““Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Privadas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações Sob Condição Suspensiva, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Rio Grande Mineração S.A.” (“Escritura”); (ii) autorizar a Diretoria a realizar todos os atos necessários ao cumprimento da presente deliberação. Deliberações: por Unanimidade de votos dos presentes, deliberou-se: I. Debêntures: 1.1 Montante da Emissão. R$33.500.000,00 (trinta e três milhões e quinhentos mil reais). 1.2 Destinação dos Recursos e Finalidade da Emissão. Os recursos decorrentes da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora, com a finalidade específica de realizar os estudos de viabilidade finais para implantação do Projeto Retiro. Para fins da Emissão, “Projeto Retiro” significa o projeto de mineração da Companhia conduzido pela sua filial localizada em São José do Norte/RS, que se encontra atualmente em fase de requerimento de lavra, e cujos direitos minerários (i) estão contemplados exclusivamente pelos seguintes contratos: Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Transferência e Direitos Minerários e Outras Avenças celebrado em 25 de junho de 2007 entre a Emissora e a “Empresa de Mineração Finesa Ltda.” e Instrumento Particular de Cessão Total de Direitos Minerários celebrado em 21 de agosto de 2008 entre “Amazônia Mineração Ltda.” (que, posteriormente, veio a ceder os direitos minerários objetos do contrato para a Emissora) e “Empresa de Mineração Finesa Ltda.” e seus posteriores aditivos, e (ii) são objetos dos Processos DNPM-ANM nº 810.381/88, 810.382/88, 810.383/88, 810.384/88, 810.450/88, 810.212/89, 810.213/89, 810.214/89, 810.215/89, 810.216/89, e 810.217/89. 1.3 Quantidade de Debêntures. 33.500.000 (trinta e três milhões e quinhentas mil). 1.4 Número de Série. A Emissão será realizada em 1 (uma) única série. 1.5 Data de Vencimento. A data de vencimento das Debêntures será 31 de julho de 2022, data em que, caso já não tenham sido quitadas por meio da Conversão (conforme definido abaixo), deverão ser integralmente quitadas, em moeda corrente nacional, nos termos da Escritura. 1.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures são da forma nominativa, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelos Livros de Registro de Debêntures e de Registro de Transferência de Debêntures da Emissora. O Debenturista que subscrever Debêntures sob a presente Emissão deverá firmar boletim de subscrição conforme modelo anexo à Escritura, aderindo a todos os termos e condições aqui estabelecidos. 1.7 Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas na forma do respectivo boletim de subscrição, pelo seu valor nominal unitário (“Valor Nominal Unitário”), em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (“TED”), à conta bancária da Emissora. O Valor Nominal Unitário não sofrerá correção entre a Data de Emissão, conforme definido abaixo, e a data em que a Debênture for totalmente integralizada. 1.8 Conversibilidade Obrigatória sob Condição Suspensiva. As Debêntures serão simples, conversíveis em ações de emissão da Emissora, sob a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo). Observadas as disposições da Escritura e sujeito à publicação no Diário Oficial da União do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional (“CDN”), para o arquivamento e a averbação da Ata da Assembleia Extraordinária da Emissora datada de 22 de janeiro de 2021, anexa à Escritura como Anexo 3.3.1 (“Ata da AGE - Aumento de Capital e Outros”), na JUCEMAT (“Condição Suspensiva”), as Debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora, nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures deverão ser convertidas em 29.265 (vinte e nove mil, duzentas e sessenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”) que, por sua vez, deverão representar 25% (vinte cinco por cento) do capital social total e votante da Emissora na data da conversão (“Conversão”). Caso as Debêntures ainda não tenham sido totalmente integralizadas na data da Conversão, eventual saldo pendente de integralização deverá ser pago pelo Debenturista à Emissora a título de integralização do capital social, nos termos da Ata da AGE - Aumento de Capital e Outros, de modo que o Debenturista detenha 25% (vinte cinco por cento) do capital social total e votante da Emissora. 1.9 Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia renunciam, nesta data, de forma irrevogável e irretratável, ao seu direito de preferência na subscrição das ações emitidas em virtude da Conversão. 1.10 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária. 1.11 Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário. Caso não ocorra a Conversão até a Data de Vencimento e as Debêntures sejam pagas nos termos da Escritura, o Valor Nominal Unitário da Debênture será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento ou Conversão, sendo o produto da atualização monetária incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures. 1.12 Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será exclusivamente aquela estabelecida na Cláusula 3.5.2 da Escritura, não fazendo jus a juros ou a qualquer outra remuneração, fixa ou variável. As Debêntures terão direito à remuneração equivalente à parcela de 5% (cinco por cento) do lucro líquido apurado durante o período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento, conforme o artigo 191 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos da fórmula abaixo: VR = 5% *L/[NA+ND]). Onde: VR = Valor da remuneração de cada Debênture em circulação. L = Lucro líquido da Emissora apurado durante o período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento, conforme definido no artigo 191 da Lei das Sociedades por Ações. NA = Número total de ações emitidas pela Emissora. ND = Número de Debêntures emitidas. Referida remuneração será devida pro rata temporis desde a data de integralização prevista na cláusula 3.2 da Escritura. 1.13 Pagamento da Remuneração. Exceto se ocorrer a Conversão até a Data de Vencimento, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento, acrescido da remuneração calculada nos termos da Escritura. Todos os pagamentos referentes ao principal, correção monetária e remuneração a que fazem jus as Debêntures serão efetuados mediante TED para a conta corrente indicada pelo Debenturista e serão realizados nas datas previstas nesta Escritura, sendo observadas 6 (seis) casas decimais para o cálculo dos valores a serem pagos. Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida ao Debenturista, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficará a Emissora sujeita ao pagamento de multa moratória de 10% (dez por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da remuneração devida, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento. 1.14 Aquisição Antecipada Facultativa. A Emissora não poderá adquirir Debêntures em circulação, exceto caso obtenha a expressa autorização do Debenturista, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser (i) canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) serem novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação. Quaisquer das hipóteses acima deverão ser objeto de ato deliberativo da Emissora, nos termos de seu Estatuto Social. 1.15 Amortização e Resgate Antecipados Facultativos. A Emissora não poderá promover a amortização ou resgate (parcial ou total) das Debêntures, exceto caso obtenha a expressa autorização do Debenturista. 1.16 Vencimento Antecipado. A ocorrência de quaisquer dos eventos previstos na Cláusula 4.3.1 da Escritura poderá, a exclusivo critério do Debenturista, acarretar o vencimento antecipado das Debêntures e todas as obrigações previstas na Escritura, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial ou notificação prévia à Emissora. 1.17 Direitos dos Debenturistas. Sob pena de nulidade, as matérias e atos listados na Cláusula 6.1 da Escritura necessitarão da prévia e expressa aprovação por parte do Debenturista para serem implementadas na Emissora ou em qualquer de suas afiliadas, e somente serão consideradas aprovadas em eventuais assembleias gerais da Emissora ou de suas afiliadas e/ou poderão ser realizados pela Emissora ou por suas afiliadas mediante a prévia aprovação por escrito do Debenturista. 1.18 Demais Condições e Aprovação da Escritura. As demais características e condições da Emissão de Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura. II. Autorização para a prática de atos: 2.1 Em decorrência da deliberação “I” acima, a Diretoria fica autorizada a realizar todos os atos necessários à realização da Emissão, incluindo, sem limitação negociar e definir todos os termos e condições específicos dos documentos da 1ª Emissão, assim como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários a celebração da Escritura, conforme aplicável, e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente Ata lavrada e, depois de lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinatura: este instrumento é assinado eletronicamente por meio de plataforma de assinatura, em via única, admitindo os signatários expressamente tal meio como válido, nos termos do permissivo contido no § 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001. Acionistas presentes: M.S.P. Participações S.A. (Diretor Presidente - Marina Guaspari de Brito Gonçalves) e Mineração Santa Elina Indústria e Comércio S.A. (Diretores - Antonio Kazuo Koga e Paulo Carlos de Brito Filho). Mesa: Antonio Kazuo Koga - Presidente; Marcelo Pinheiro da Fonseca - Secretário. JUCEMAT 2336101 em 02/02/2021.

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