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D.O. nº27936 de 12/02/2021
J ALVES MEDEIROS
D.O. nº27936 de 12/02/2021

FS SA 11022021 Ata 10022021 PV 6011

D.O. nº27936 de 12/02/2021
DOMT Buriti, Fronteca, Makaw, Saltus PV 6000, 6001, 6003, 6006

FS S.A.

CNPJ/ME nº 33.401.651/0001-42 NIRE 51300017873

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2021. DATA, HORA E LOCAL: Em 10/02/2021, às 18:00h, na sede social da FS S.A. (“Companhia”). PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em vista do comparecimento dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. MESA: Presidente: Rafael Davidsohn Abud; Secretário: Gilmar Serpa. ORDEM DO DIA:(i) indicação da empresa de contabilidade para avaliação dos bens a serem contribuídos no aumento de capital e aprovação do laudo de avaliação; (ii)aumento do capital social da Companhia; (iii) autorização para a administração realizar todos e quaisquer atos necessários para formalizar o aumento de capital; (iv)autorização prévia para que a administração da Companhia possa proceder com a recompra de ações de emissão da Companhia detidas por determinados sócios, nos termos dos Contratos de Opção de Compra e Outras Avenças celebrados em 06/11/2020 com tais sócios; (v)a criação do Conselho de Administração; (vi) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e indicação do Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (vii) autorização para a administração da Companhia realizar a abertura de capital da Companhia e a submissão do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a CVM; (viii) autorização para a administração da Companhia realizar o pedido de adesão da Companhia ao segmento de listagem Nível 2 da B3; (ix)realização de oferta pública de distribuição de units de emissão da Companhia, a ser registrada junto à CVM (“Oferta”); (x) autorização para que a administração da Companhia tome todas as medidas necessárias à (a) obtenção do registro como emissor de valores mobiliários categoria “A” e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autorização pela B3 para aderir ao Nível 2, e (b) aprovação de todos os termos e condições da Oferta aplicáveis à Companhia, incluindo a celebração de todos os contratos, documentos e atos relacionados à Oferta e ao aumento de capital social ora aprovado; e (xi) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de, dentre outras alterações, (a) refletir as deliberações (ii), (iv), (vi), (vii) acima; (b) criar o capital autorizado da Companhia; (c) criar o cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (d) adaptá-lo às regras aplicáveis a companhias abertas, ao Regulamento do Nível 2 e ao Regulamento do Novo Mercado, no que for aplicável à Companhia. DELIBERAÇÕES: Todos os acionistas presentes decidiram e aprovaram, sem quaisquer ressalvas, restrições e/ou condições, por unanimidade de votos, o que segue: 1. Forma Sumária. A elaboração da presente ata em forma de sumário, nos termos do §1º, do artigo 130, da Lei nº. 6.404/76. 2. Aprovação do Laudo de Avaliação. Os acionistas aprovaram o Laudo de Avaliação, o qual é anexado à presente ata como Anexo I, em todos os seus termos e condições. 2.1. Os acionistas ratificaram a nomeação da PP&C Auditores Independentes S/S (“Empresa Especializada”) para a elaboração do laudo de avaliação das quotas da FS Agrisolutions Indústria de Biocombustíveis Ltda. (“FS Bio”), com seu Contrato Social arquivado na JUCEMAT sob o NIRE 51.2.014.17971, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.003.699/0001-50,parte das quais serão contribuídas no aumento do capital social da Companhia. 2.2. Os acionistas aprovaram todos os termos e condições do laudo de avaliação elaborado pela Empresa Especializada, o qual apurou que o valor das 35.354.010 quotas detidas pelos acionistas na FS Biorepresentativas de 40,3% do capital social da FS Bio, que serão contribuídas no aumento de capital, é de R$ 93.234.669,00, considerando o balanço patrimonial da FS Bioelaborado para esse fim em 31 de dezembro de 2020 (o “Laudo de Avaliação”). 3. Aumento do capital social. Os acionistas aprovaram o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 93.234.669,00, passando, portanto,de R$ 1.200,00 para R$93.235.869,00, mediante a criação e emissão de 323.637.545novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, e171.318.595novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 3.1. Os acionistas acordaram que a efetiva integralização das ações ora emitidas, indicadas nos itens acima, nos termos dos artigos 121, 125 e 126 do Código Civil, está condicionada à aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, do preço por unit no âmbito da Oferta, de sorte que os acionistas se comprometem em integralizar o capital social da Companhia na data em que tal aprovação for deliberada. Para fins de esclarecimento, caso não seja verificada a condição descrita acima, e a Oferta não seja concretizada, os acionistas concordam em reverter o aumento de capital para que ele não seja efetivado, uma vez que o propósito do aumento de capital é a contribuição de parte da participação que os acionistas detêm em FS Bio, e os acionistas só concordam em realizar esta contribuição se a Oferta for concretizada. 3.2. Tendo em vista a deliberação acima, mediante aprovação da Oferta Pública de Ações da Companhia, ocapital social da Companhiapassa a ser de R$ 93.235.869,00 (noventa e três milhões, duzentos e trinta e cinco mil, oitocentos e sessenta e nove reais), totalmente subscrito e parcialmente integralizado, e dividido em 323.638.745 (trezentas e vinte e três milhões, seiscentas e trinta e oito mil, setecentas e quarenta e cinco) ações ordinárias e 171.318.595 (cento e setenta e um milhões, trezentas e dezoito mil, quinhentas e noventa e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4. Autorização para a administração realizar todos os atos necessários para formalizar o aumento de capital. Observadas as condições acima, os acionistas aprovaram e autorizaram a administração da Companhia a realizar todos e quaisquer atos, bem como assinar todos e quaisquer documentos necessários e atualizar as inscrições da Companhia para formalizar o aumento de capital. 5. Autorização prévia para que a administração da Companhia possa proceder com a recompra de ações de emissão da Companhia. Os acionistas aprovaram e autorizaram a administração da Companhia a realizar todos e quaisquer atos, bem como assinar todos e quaisquer documentos necessários para proceder com a recompra de ações de emissão da Companhia detidas pelos sócios José Alexandre Carneiro Borges, Alysson Collet Mafra, Daniel Costa Lopes, Everson Estevão Medeiros, Fabricio Cristiano Vieira, Henrique Herbert Ubrig, Matthew Joseph Horsch, OmhBrazil LLC, Paulo Andrés Trucco da Cunha e Rafael Davidsohn Abud, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia e nos termos dos Contratos de Opção de Compra e Outras Avenças celebrados em 06 de novembro de 2020 com tais sócios. 6. Criação do Conselho de Administração. Os acionistas aprovaram a criação do Conselho de Administração da Companhia, em consonância com os Artigos 140, 141 e 142 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com a seguinte estrutura: 5.1. O Conselho de Administração será composto, por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral da Companhia, cada um com mandato de 2 (dois) anos, ou até sua morte, invalidez, renúncia ou destituição, sendo permitida a reeleição. 5.2. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral da Companhia que os eleger. 5.3. Eleição e Indicação dos Conselheiros. Os acionistas aprovaram a eleição dos seguintes indivíduos como membros do Conselho de Administração da Companhia, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição: (a) BRUCE LEE RASTETTER, como membro e Presidente do Conselho de Administração. (b) JUSTIN LYNN KIRCHHOF, como membro do Conselho de Administração. (c) WILLIAM LAVERACK JR., como membro do Conselho de Administração. (d)MARC HARRISON BLAIR,como membro do Conselho de Administração. (e) CRAIG TASHJIAN, como membro do Conselho de Administração. (f) CRISTINA ANNE BETTS, como membro independente do Conselho de Administração. (g) FRANKLIN FEDER, como membro independente do Conselho de Administração. 6.1. Os Conselheiros ora eleitos foram imediatamente empossados em seu cargo, mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio, tendo declarado, sob as penas da lei que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei 6404/76 e na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, bem como que estarão sujeitos à cláusula compromissória prevista no Estatuto Social da Companhia. 6.2. Os acionistas aprovaram, ainda, a indicação do Sr. Franklin Feder e da Sra. Cristina AnneBettscomo candidatos às vagas de membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista que, após a análise de seus currículos e histórico profissional, restou verificado o enquadramento de ambos nos critérios de independência estabelecidos no regulamento do Nível 2 da B3, sendo que, uma vez acordadas as condições para a aceitação destes cargos, os acionistas deverão se reunir novamente para deliberar em Assembleia Geral Extraordinária sobre sua eleição aos referidos cargos. 7. Submissão do pedido de registro perante a CVM. Os acionistas autorizaram a administração da Companhia a realizar a abertura de capital da Companhia, com a consequente submissão do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 29 de dezembro de 2009. 8. Pedido de admissão à negociação e listagem perante a B3. Os acionistas autorizaram a administração da Companhia a realizar o pedido de admissão à negociação e listagem da Companhia no segmento do Nível 2 da B3, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participação no Nível 2, ficando a administração da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Nível 2 e ao cumprimento de todas as regras previstas no Regulamento do Nível 2. 9. Aprovação da Oferta. Os acionistas aprovaram a realização da Oferta, que compreenderá a distribuição pública primária e secundária de units de emissão da Companhia a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das ações no exterior, de acordo com certas isenções de registro sob o SecuritiesActof 1933 dos Estados Unidos da América. 9.1. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do anúncio de início da Oferta, a quantidade inicial de units poderá, a critério da Companhia e dos acionistas vendedores, se for o caso, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das units originais. 9.2. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade inicial de units poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das demais units da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos acionistas vendedores, as quais serão destinadas à estabilização de preço das units. 9.3. Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, não haverá direito de preferência dos acionistas da Companhia no aumento de capital decorrente da Oferta. 9.4. No âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, não será admitida a distribuição parcial. 10. Autorização à administração. Os acionistas autorizaram a administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias à implementação das deliberações acima e à aprovação de todos os termos e condições da Oferta aplicáveis à Companhia, podendo negociar, aprovar e celebrar todos os contratos, documentos e atos relacionados ao aumento de capital social e à Oferta em nome da Companhia, incluindo escolher e contratar as instituições intermediárias da Oferta, autorizar os prospectos preliminar e definitivo e os offering memoranda, bem como representar a Companhia perante a CVM, B3, agente escriturador e quaisquer outros nos assuntos relacionados à Oferta. 11. Reforma e Consolidação do Estatuto Social. Os acionistas da Companhia aprovaram a reforma e consolidação do Estatuto Social, a fim de, dentre outras alterações, (a) refletir as deliberações acima, (b) criar o capital autorizado da Companhia, (c) criar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, e (d) adaptá-lo às regras aplicáveis a companhias aberta, ao Regulamento do Nível 2 e ao Regulamento do Novo Mercado, no que for aplicável à Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a se tratar, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e assinada por todos os acionistas presentes à Assembleia Geral Extraordinária. PRESENÇA: Mesa: Rafael Davidson Abud- Presidente e Gilmar Serpa- Secretário. Acionistas: SummitBrazilRenewables I, LLC (p.p. Rafael Davidsohn Abud), Tapajós Participações S.A., (por Marino José Franz e Robert Neil Resnick); Rafael Davidsohn Abud; Henrique Herbert Ubrig; Matthew Joseph Horsch; OMH Brazil, LLC (p.pRafael Davidsohn Abud); José Alexandre Carneiro Borges; Alysson Collet Mafra; Daniel Costa Lopes; Fabricio Cristiano Vieira; Everson Estevao Medeiros; e Paulo Andres Trucco Da Cunha. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio Lucas do Rio Verde/MT, 10 de fevereiro de 2021. Mesa: (assinado digitalmente) - Rafael Davidsohn Abud - Presidente. (assinado digitalmente) - Gilmar Serpa - Secretário.

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