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D.O. nº27821 de 24/08/2020
PUBLICAÇÃO TRANSPANTANAL TRANSPORTES EIRELI
D.O. nº27821 de 24/08/2020

11ª ALTERAÇÃO DO CO NTRATO SOCIAL DE I G U Á MT PARTICI PA ÇÕ ES L TDA Fi nal

D.O. nº27821 de 24/08/2020
22ª ALTERAÇÃO AO CO NTRATO SOCIAL DE Á G U AS ALTA FLOR ES TA F INAL

11ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE IGUÁ MT PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF nº. 11.060.943/0001-26 - NIRE 51.2.01140260

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: Iguá Saneamento S.A, sociedade por ações, com sede na capital do Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1306, 15º andar, conjunto 151, Vila Olímpia, CEP: 04.547-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.159.965/0001-33, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo- JUCESP sob o NIRE 35.300.332.351, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus diretores Gustavo Fernandes Guimarães, brasileiro, contador, casado, portador da cédula de identidade RG nº M-4.000.242 - SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.347.506-16, e Denilson de Paula Gonzaga, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n° MG-4.106.834, inscrito no CPF/MF sob o n° 801.485.306-72, ambos com endereço comercial na capital do Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1306, 15º andar, conjunto 151, Vila Olímpia, CEP: 04.547-005; e PCT Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Anexo 2, Bairro Carumbé, CEP: 78.050-667, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.046.745/0001-70, registrada na Junta Comercial do estado do Mato Grosso - JUCEMAT sob o NIRE 51201186863, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, representada por seu diretor Gustavo Fernandes Guimarães, acima qualificado; Únicos sócios da sociedade empresária limitada, denominada Iguá MT Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Anexo 1, Bairro Carumbé, CEP: 78.050-667, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 11.060.943/0001-26, com seu Contrato Social arquivado na JUCEMAT sob NIRE 51.2.01140260, em sessão de 02/08/2009, bem como última e 10ª Alteração do Contrato Social da Sociedade arquivada na JUCEMAT sob nº. 2126937, em sessão de 27/02/2019 (“10ª Alteração”); decidem alterar o Contrato Social da Sociedade da maneira que segue: Cláusula Primeira - Da Alteração da Diretoria, Alteração de Prazo de Mandato e Declaração de Desimpedimento. Os sócios decidem, por unanimidade (i) destituir do cargo de Diretor Geral, o Sr. Luiz Fernando Barrozo Fabbriani, brasileiro, viúvo, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n. 06926343-2, inscrito no CPF/MF sob o n. 946.704.207-04, com endereço comercial na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Anexo 1, Bairro Carumbé, CEP: 78.050-667, ficando consignado os agradecimentos pelos serviços prestados à Sociedade durante o seu mandato, ratificando todos os atos praticados durante o período de exercício de suas funções; (ii) eleger para o cargo de Diretora Geral, a Sra. Nilza Marques Fernandes, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 18.105.205-2, SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 140.533.938-17, com endereço comercial na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Bairro Carumbé, CEP: 78050-667, Cidade de Cuiabá, no Estado de Mato Grosso; e (iii) alterar o prazo de mandato dos diretores da Sociedade que consta como indeterminado no Parágrafo 1ª da CLÁUSUA SÉTIMA, para o prazo de 1 (um) ano a contar da data de eleição, sendo permitida a reeleição. Em razão da alteração do prazo de mandato dos Diretores, os sócios presentes consignaram que a Diretora Geral, ora eleita, e o atual Diretor de Operações, eleito na 9ª Alteração do Contrato Social da Sociedade, datada de 27 de abril de 2018, arquivada na JUCEMAT sob o nº 2085194 em 20/09/2018, exercerão seus cargos pelo prazo de mandato de 1 (um) ano a contar da presente data. Em decorrência das alterações acima, os Parágrafos 1º e 13 da Cláusula Sétima do Contrato Social serão alterados, passando a vigorar com a seguinte redação: “Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos diretores será de 1 (um) ano a contar da data de eleição, sendo permitida a reeleição.” “Parágrafo 13 - São administradores da Sociedade os senhores André da Silva Souza, Diretor de Operações, brasileiro, solteiro, nascido em 14/06/1980, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n. 33397506, SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 288.698.158-38; e Nilza Marques Fernandes, Diretora Geral, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 18.105.205-2, SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 140.533.938-17, ambos os Diretores com endereço comercial com endereço comercial na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Bairro Carumbé, CEP: 78050-667, Cidade de Cuiabá, no Estado de Mato Grosso, os quais ficam investidos de todos os poderes para validamente obrigar e representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, tendo seus respectivos mandatos o prazo de 1 (um) ano, contado a partir de 02 de março de 2020.” A Diretora Geral ora eleita declarou, sob as penas da lei, que não está impedida por lei ou condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, nos termos do §1º do art. 1.011 do Código Civil. Ainda, em razão das deliberações acima tomadas e em observância do disposto na lei, os sócios decidem, por unanimidade, incluir o Parágrafo 14 à Cláusula Sétima do Contrato Social, para constar expressamente a declaração de desimpedimento oportunamente exarada pelos Diretores eleitos da Sociedade. Em decorrência disto, Parágrafo 14 à Cláusula Sétima do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Parágrafo 14 - Os Diretores eleitos e empossados declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, nos termos do §1º do art. 1.011 do Código Civil.” Ambos os Diretores da Sociedade, neste ato, ratificaram e reiteraram a declaração de desimpedimento para o exercício de suas atividades, pelo mandato para o qual foram eleitos, nos termos da lei e do Parágrafo 14 à Cláusula Sétima do Contrato Social, de modo que assinam a presente Alteração do Contrato Social para este fim. Cláusula Segunda - Ratificação das Demais Cláusulas. As demais disposições do Contrato Social, não alteradas pelo presente instrumento, permanecem inalteradas e em pleno vigor. Cláusula Terceira - Consolidação do Contrato Social. Diante da alteração efetuada, decidem os sócios CONSOLIDAR o Contrato Social da sociedade, que passa a vigorar com a redação abaixo.

Consolidação do Contrato Social  Iguá MT Participações Ltda. - CNPJ/MF nº. 11.060.943/0001-26 - NIRE 51.2.01140260 - Iguá Saneamento S.A, sociedade por ações, com sede na capital do Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1306, 15º andar, conjunto 151, Vila Olímpia, CEP: 04.547-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.159.965/0001-33, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo- JUCESP sob o NIRE 35.300.332.351, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus diretores Gustavo Fernandes Guimarães, brasileiro, contador, casado, portador da cédula de identidade RG nº M-4.000.242 - SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.347.506-16, e Denilson de Paula Gonzaga, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n° MG-4.106.834, inscrito no CPF/MF sob o n° 801.485.306-72, ambos com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, 1306, 15º andar, conjunto 151, São Paulo/SP - CEP 04547-005; e PCT Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Anexo 2, Bairro Carumbé, CEP: 78.050-667, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.046.745/0001-70, registrada na Junta Comercial do estado do Mato Grosso - JUCEMAT sob o NIRE 51201186863, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, representada por seu diretor Gustavo Fernandes Guimarães, acima qualificado; Decidem, neste ato, consolidar o Contrato Social da sociedade Iguá MT Participações Ltda. da maneira que segue: Cláusula Primeira - Denominação. A Sociedade denominar-se-á Iguá MT Participações Ltda. - Cláusula Segunda - Sede e Foro. A Sociedade terá sua sede e foro na cidade de sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Anexo 1, Bairro Carumbé, CEP: 78.050-667, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.060.943/0001-26, podendo abrir e fechar filiais, agências e escritórios em qualquer localidade, por deliberação dos sócios representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade. Cláusula Terceira - Objeto Social - A Sociedade tem por objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.  Cláusula Quarta - Duração - A Sociedade terá duração por prazo indeterminado. Cláusula Quinta - Capital Social - O capital social, totalmente integralizado, é de R$ 11.682.783,00 (onze milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, setecentos e oitenta e três reais), dividido em 11.682.783 (onze milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, setecentos e oitenta e três) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios:

Sócios

Número de Quotas

Valor Nominal (R$)

Iguá Saneamento S.A.

9.346.229

 R$   9.346.229,00

PCT Participações Ltda.

2.336.554

 R$   2.336.554,00

Total

11.682.783

  R$  11.682.783,00

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das quotas por ele subscritas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 2º - Os sócios não respondem solidária ou subsidiariamente pelas obrigações sociais. Parágrafo 3º - Cada quota confere o direito a um voto nas deliberações sociais, que serão sempre tomadas por maioria de votos, salvo se previsto de forma diversa em lei ou neste Contrato Social. Parágrafo 4º - A totalidade das quotas de titularidade da sócia PCT Participações Ltda., representativas de 20% (vinte por cento) do capital social da Sociedade, sendo atualmente 2.336.554 (dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, quinhentos e cinquenta e quatro) quotas, estão alienadas fiduciariamente em favor da sócia Iguá Saneamento S.A, conforme os termos e condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária firmado em 31 de agosto de 2013 por e entre Iguá Saneamento S.A, PCT Participações Ltda., a Sociedade, Águas Cuiabá S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, nova razão social de CAB CUIABÁ S.A. e CAB Canarana Ltda. (“Contrato de Alienação Fiduciária”), em cumprimento de determinadas obrigações assumidas pela PCT Participações Ltda. no Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças de 31 de agosto de 2013. O Contrato de Alienação Fiduciária fica arquivado na sede da Sociedade, devendo seus termos e condições ser observados pelos sócios, pela Sociedade e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada ou do ato praticado em desacordo com tais termos e condições. Cláusula Sexta - Administração - A Sociedade será gerida e administrada pela Diretoria, cujas respectivas competências serão atribuídas pelo presente Contrato Social, bem como pela legislação aplicável, estando os Conselheiros e Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º - A representação da Sociedade caberá à Diretoria. Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria, estarão devidamente investidos na posse quando das assinaturas dos “Termos de Posse”, permanecendo em seus respectivos cargos até a efetiva posse de seus sucessores. Parágrafo 3º - A remuneração dos membros dos órgãos de administração, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e o valor de seus serviços no mercado, serão fixados anualmente pelos sócios.  Cláusula Sétima - Diretoria - A Sociedade será administrada por uma Diretoria que será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 05 (cinco) membros, sendo 01 (um) Diretor Geral e 01 (um) Diretor de Operações, e os demais sem designação específica. Todos os diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo, podendo ser quotista ou não da Sociedade. Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos diretores será de 1 (um) ano a contar da data de eleição, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 2º - As deliberações da Diretoria e os atos dos respectivos diretores, no exercício regular de seus cargos, obrigam a Sociedade, na forma da Lei e do Contrato Social, mas cada Diretor só responderá pessoalmente pelos atos em que tenha participado efetivamente. Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Geral:  a) zelar pela observância da lei, deste Contrato Social, de qualquer acordo de quotistas e pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Reuniões de Sócios; b) planejar, administrar, coordenar, organizar e dirigir as atividades da Sociedade, cumprindo o planejamento estratégico e os planos operacionais aprovados pelos quotistas; c) definir estratégias, priorizar a alocação de recursos, estabelecer e monitorar as metas financeiras e operacionais da Sociedade; d) manter os quotistas informados sobre as atividades da Sociedade; e) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelos quotistas. Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Operações: a) zelar pela observância da lei, deste Contrato Social, de qualquer acordo de quotistas e pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Reuniões de Sócios; b) Estabelecer e monitorar as metas operacionais da Sociedade; c) assegurar a prestação adequada do serviço público de água e esgoto; e d) manter os quotistas informados sobre as atividades da Sociedade; Parágrafo 5º - A representação ativa e passiva da Sociedade, nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, competirá a 02 (dois) diretores em conjunto ou isoladamente; 01 (um) procurador em conjunto com 01 (um) diretor. Parágrafo 6º - As procurações da sociedade serão outorgadas necessariamente por 02 (dois) diretores, com prazo não superior a 01 (um) ano, à exceção dos mandatos que contenham a cláusula “ad judicia”, que terão prazo indeterminado. Parágrafo 7º- Os poderes para (i) comprar, vender, hipotecar ou, por qualquer outro modo, alienar ou gravar bens imóveis e/ou outros bens do ativo imobilizado da Sociedade, (ii) contratar quaisquer empréstimos em nome da Sociedade, (iii) prestar garantias de qualquer natureza em nome da Sociedade, (iv) prestar fianças, garantias e avais em favor de sociedades ou consórcios ligados e/ou controlados pela Sociedade, e/ou (v) constituir consórcio, deverão ser exercidos exclusivamente por 2 (dois) Diretores em conjunto. Parágrafo 8º- A Diretoria poderá realizar quaisquer operações dentro do curso normal dos negócios da Sociedade com vistas à direção dos negócios sociais e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular, respeitadas as limitações estabelecidas no presente Contrato Social. Parágrafo 9º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade os atos de qualquer diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social da Sociedade, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros. Parágrafo 10- A Diretoria reunir-se-á por convocação de um de seus Diretores, ou a pedido de qualquer um de seus membros, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões realizar-se-ão na sede social, sendo lavrada de todas as deliberações uma ata. Parágrafo 11 - Aos diretores compete, além das atribuições normais, o exercício do cargo de acordo com as seguintes regras: a) administração da Sociedade exercida com o devido respeito aos direitos dos quotistas; b) administração da Sociedade direcionada à busca permanente de eficiência, produtividade e competitividade e, como consequência, lucratividade, sendo os diretores e demais administradores, eleitos ou nomeados dentre profissionais de reconhecida experiência e capacidade técnica e administrativa; e  c) que as decisões estratégicas da Sociedade na área financeira, na área comercial e na política de recursos humanos sejam sempre motivadas pelos interesses da acionista, buscando garantir o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de pagamento de dividendos, observado o disposto neste Contrato Social.”  Parágrafo 12 - No caso de ausência, renúncia, falecimento ou incapacidade de qualquer diretor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado pelos sócios, devendo o diretor substituto completar o mandato do diretor substituído. Parágrafo 13 - São administradores da Sociedade os senhores André da Silva Souza, Diretor de Operações, brasileiro, solteiro, nascido em 14/06/1980, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n. 33397506, SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 288.698.158-38; e Nilza Marques Fernandes, Diretora Geral, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 18.105.205-2, SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 140.533.938-17, ambos os Diretores com endereço comercial com endereço comercial na Av. Gonçalo Antunes de Barros, nº 3196, Bairro Carumbé, CEP: 78050-667, Cidade de Cuiabá, no Estado de Mato Grosso, os quais ficam investidos de todos os poderes para validamente obrigar e representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, tendo seus respectivos mandatos o prazo de 1 (um) ano, contado a partir de 02 de março de 2020. Parágrafo 14 - Os Diretores eleitos e empossados declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei ou condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, nos termos do §1º do art. 1.011 do Código Civil. Cláusula Oitava - Reunião de Sócios - Os Sócios se reunirão consoante os interesses da Sociedade, no mínimo 1 (uma) vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de: (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Sociedade e de suas subsidiárias;  (ii) designar membros do Conselho de Administração quando for o caso; e (iii) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. Parágrafo 1° - As Reuniões de Sócios serão convocadas pelo Administrador ou pelos Sócios. Os Sócios serão notificados com antecedência mínima de 15 (quinze) dias através de convocação do Presidente, mediante carta registrada, fac­ símile, telegrama, e-mail ou qualquer outra forma que permita a comprovação inequívoca do recebimento da convocação, e deverá conter a ordem do dia.  A documentação correlata à reunião deverá ser fornecida pela Diretoria em até 08 (oito) dias de antecedência da reunião de sócios. Entretanto, em reuniões em que estiver presente a totalidade dos sócios fica dispensada a formalidade tratada neste artigo. Parágrafo 2° - Qualquer sócio poderá ser representado na deliberação por procurador devidamente constituído com poderes específicos. Parágrafo 3º - A Reunião de Sócios será validamente constituída em primeira convocação com a presença da totalidade dos sócios e em segunda convocação com a presença de sócios representando a maioria do capital social da Sociedade. Parágrafo 4° - A Reunião de Sócios poderá ocorrer por teleconferência, caso em que as deliberações deverão ser confirmadas por escrito. A reunião poderá ser dispensada caso todos os Sócios decidam, por escrito, sobre as matérias da ordem do dia. Parágrafo 5° - Os Sócios poderão também expressar suas opiniões ou votos por carta ou fax. A manifestação por escrito dos Sócios ausentes, acerca da ordem do dia da reunião, deverá chegar na sede da Sociedade o mais tardar na véspera do dia da reunião. Parágrafo 6° - As decisões tomadas nas Reuniões de Sócios serão válidas se aprovadas pelos sócios que representem a maioria do capital social, com exceção daquelas que necessitem de quórum qualificado pela lei, por Acordo de Quotistas ou por este Contrato Social. As deliberações aprovadas pela reunião de sócios deverão ser registradas em Atas assinadas pelos sócios ou seus mandatários presentes na reunião. Parágrafo 7° - Dependem da deliberação dos Sócios representando a maioria do capital social, além de outras matérias indicadas na lei ou no presente Contrato Social: (i) a aprovação das contas da administração; (ii) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; (iii) a transformação da Sociedade em sociedade por ações. Parágrafo 8° - Salvo disposição diversa prevista em lei, dependem da deliberação dos sócios representando, ao menos, 81% (oitenta e um por cento) do capital social, além de outras matérias indicadas na lei ou no presente Contrato Social: (i) o pedido de falência e recuperação judicial ou extrajudicial. (ii) a cessação do estado de liquidação;   (iii) a abertura e o fechamento de filiais, agências e escritórios; e (iv) a alteração do Contrato Social. Cláusula Nona - Exercício Social - O exercício social iniciará em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Cláusula Dez - Exclusão, Retirada e Incapacidade do Sócio - Os Sócios que representem a maioria do capital social poderão excluir, por justa causa, um ou mais sócios que estejam pondo em risco a continuidade da Sociedade. Parágrafo 1° - A exclusão somente poderá ser determinada em Reunião de Sócios especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo 2° - Será de pleno direito excluído da Sociedade o Sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor em processo de execução. Cláusula Onze - Continuidade - A falência, insolvência, liquidação ou morte de qualquer dos Sócios não implicará na dissolução da Sociedade e de suas subsidiárias, que continuará a existir com os Sócios remanescentes. Cláusula Doze - Demonstrações Financeiras e Destinação dos Lucros - Ao término de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras da Sociedade e de suas subsidiárias de acordo com as disposições legais e com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e o Administrador deverá prestar contas de sua administração, submetendo à Reunião de Sócios o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico da Sociedade. Parágrafo 1° - Na hipótese de haver distribuição de lucros, a parte de cada Sócio será proporcional às suas respectivas quotas, salvo se os Sócios deliberarem, em Reunião de Sócios, a distribuição de lucros de forma desproporcional a sua participação no capital social. Parágrafo 2° - A Sociedade e suas subsidiárias poderão levantar demonstrações financeiras intermediárias e distribuir os lucros apurados, observadas as limitações legais, e ainda, distribuir lucros com base nos lucros acumulados ou reservas de lucros constantes do último balanço patrimonial. Cláusula Treze - Dissolução e Liquidação - A Sociedade dissolver-se-á e liquidar-se-á nos casos previstos em lei.  Os Sócios estabelecerão o modo de liquidação e nomearão o liquidante que deverá funcionar durante o período de liquidação. Parágrafo Único - Deliberada a dissolução da Sociedade, competirá, também aos sócios que representem a maioria do capital social a nomeação e fixação dos honorários do liquidante. Cláusula Quatorze - Legislação Supletiva - O presente Contrato Social será regido pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) no que se refere às sociedades limitadas e, supletivamente, pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.° 6.404/76 e suas posteriores alterações). Cláusula Quinze - Arbitragem - As quotistas (“Partes”) (incluindo, sempre que utilizado nesta Cláusula Dezesseis, a Sociedade) concordam que todo e qualquer litígio, questão, divergência, disputa, dúvida ou controvérsia decorrente ou relacionada direta ou indiretamente com a existência, validade, interpretação ou adimplemento deste Contrato Social (“Conflito”) deverá necessária, exclusiva e definitivamente ser solucionado por meio de arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem (“Regras”) do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), e administrado e conduzido por ele, mediante envio de comunicação por escrito à outra Parte, com cópia à CAM-CCBC, solicitando a instauração da arbitragem. A arbitragem será regida de acordo com Regras em vigor à época em que o pedido de arbitragem for feito. Parágrafo 1° - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”).  Um árbitro será indicado pela IGUÁ (de um lado), outro árbitro será indicado pela PCT (de outro lado), e o terceiro árbitro, o qual será o presidente do Tribunal, deverá ser indicado pelos dois árbitros apontados pelas Partes, conforme as Regras.  Se a Parte não indicar um árbitro, ou se os dois árbitros escolhidos pelas Partes não indicarem o terceiro árbitro no prazo previsto, a indicação do(s) árbitro(s) deverá ser feita pelo CAM-CCBC de acordo com as Regras em vigor.  Da mesma maneira, qualquer recusa, disputa, dúvida ou falta de entendimento com relação à indicação, escolha ou substituição dos membros do Tribunal Arbitral será solucionada pelo CAM-CCBC de acordo com as Regras. Parágrafo 2° - Os procedimentos previstos nesta Cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Parágrafo 3° - Além dos impedimentos previstos nas Regras e na legislação brasileira, nenhum árbitro designado de acordo com esta Cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex-funcionário de qualquer das Partes, ou de qualquer pessoa a ela ligada, direta ou indiretamente, ou proprietário de participação societária em uma das Partes, ou de alguma de suas Afiliadas, direta ou indiretamente. Parágrafo 4° - A sede da arbitragem será na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, Brasil, onde a sentença arbitral será proferida, e a arbitragem será conduzida em português.  O Tribunal Arbitral poderá, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. Parágrafo 5° - O Tribunal Arbitral julgará quaisquer Conflitos baseado exclusivamente no direito e nunca em equidade. Parágrafo 6° - A arbitragem deverá ser tratada de forma confidencial.  Os procedimentos arbitrais continuarão mesmo no caso de ausência e à revelia de uma das partes, conforme previsto nas Regras. Parágrafo 7° - A decisão arbitral será definitiva e vinculativa às Partes e não será objeto de, nem estará sujeita a, homologação judicial ou recurso de qualquer tipo, ressalvado o exercício da boa-fé por uma das Partes da (i) requisição, ao tribunal arbitral, de correção de erro material ou esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão do Tribunal Arbitral, nos termos do artigo 30 da Lei de Arbitragem; e/ou (ii) ao judiciário, decretação de nulidade da sentença arbitral, nos estritos termos do artigo 32 da Lei de Arbitragem. Parágrafo 8° - Os custos, despesas e taxas incorridas na arbitragem serão satisfeitos pela Sociedade, até que decisão final seja proferida pelo Tribunal Arbitral. A sentença arbitral definirá qual Parte suportará, ou em qual proporção cada Parte suportará, os custos, incluindo (i) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado ao CAM-CCBC; (ii) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos árbitros; (iii) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos peritos, tradutores, intérpretes, estenógrafos e outros assistentes eventualmente indicados pelo CAM-CCBC ou pelo Tribunal Arbitral; (iv) honorários dos advogados fixados pelo CAM-CCBC; e (v) indenização por eventual litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado, pela Parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, legalizações e viagens. Parágrafo 9° - As Partes têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória aqui avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes do ou relacionadas a este Acordo. Sem prejuízo da validade da convenção arbitral, no entanto, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca de Cuiabá , estado de Mato Grosso  Brasil, para fins exclusivos de: (i) obtenção de medidas coercitivas, ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as Partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento arbitral; (ii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de execução específica perseguida, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do Tribunal Arbitral, parcial ou final, a respeito; (iii) execução forçada de qualquer decisão proferida pelo Tribunal Arbitral, incluindo a sentença final e eventual decisão parcial; (iv) exercício, de boa-fé, de requerimento para decretação de nulidade da sentença arbitral, nos termos do artigo 32 da Lei de Arbitragem.  Após a constituição do Tribunal Arbitral, as medidas cautelares ou demais medidas deverão ser requeridas ao Tribunal Arbitral.  O Tribunal Arbitral ficará autorizado a conceder indenização e a determinar medidas cautelares, inclusive medidas provisórias, até que a decisão final seja proferida. E, por estarem assim justas e contratadas, as sócias assinam este instrumento em uma única via, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.  Cuiabá, MT, 02 de março de 2020. Sócios: IGUÁ Saneamento S.A. - Gustavo Fernandes Guimarães, Denilson de Paula Gonzaga; PCT Participações Ltda.  - Gustavo Fernandes Guimarães; Diretores: Nilza Marques Fernandes - Diretora Geral; André da Silva Souza - Diretor de Operações. Testemunhas: Nome: Andre Luiz Guimaraes Araujo - CPF: 074.956.077-00 - RG: 62.477.472-7 SSP/SP; Nome: Desirée Duarte da Silva - CPF: 094.901.976-37 - RG: 13.755.748 PC/MG. Certifico registro sob o nº 2280078 em 31/07/2020. Julio Frederico Muller Neto Secretário-Geral.

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