Aguarde por favor...
D.O. nº27669 de 14/01/2020
AGROVENCI 14ª Alteração Contratual CISÃO AGP CORRIGIDA EM 21102019 TEXTO DO PUB
D.O. nº27669 de 14/01/2020

exigATA DE A G E CISAO 15 10 2019 19 30 horas TEXTO DO PUB

D.O. nº27669 de 14/01/2020
EDITAL DE CONVOCAÇÃ O DAS ELEIÇÕES S I N D I CAIS 2020 20 24 ( 1)

AGP PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ/MF 18.297.247/0001-87 - NIRE 51300012235

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 15 DE OUTUBRO DE 2019

1. DATA E HORA: Aos 15 (quinze) dias do mês de outubro do ano de 2019 (dois mil e dezenove), às 08:00 hs. 2. LOCAL: Na sede da Companhia, sito à Avenida Manoel Genildo de Araújo, S/N, quadra 8, lote 1, Sala 02, Bairro Campo Real II, Município de Campo Verde, Estado de Mato Grosso - CEP 78840-000. 3. PRESENÇAS: A totalidade dos acionistas fundadores e subscritores, conforme assinaturas do Livro de presenças, a seguir qualificados: PAULO CÉSAR DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador do RG nº 1.980.437 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 424.156.679-00, residente e domiciliado à Rua Jurucê, nº 2593, Centro, no município de Jaciara, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.820.000; GILSON PROVENSSI, brasileiro, solteiro, nascido em 11/11/1974, empresário, portador do RG nº 2841315-6 SSP/MT, inscrito no CPF/MF nº 928.668.599-87, residente e domiciliado a Rua Guaraci, n.º 1258, Centro, no município ‘de Jaciara, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.820.000; JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador do RG n° 000676009 SSP/MS, inscrito no CPF/MF sob o n° 562.227.931-34, residente e domiciliada à Rua Belo Horizonte, 1062, Loteamento Campo Real, no município de Campo Verde, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.840-000. 4. CONVOCAÇÃO: Desnecessária devido ao comparecimento de todos os acionistas da Companhia, representando 100% (cem por cento) do capital social. 5. MESA: Presidente: PAULO CÉSAR DE OLIVEIRA. Secretário: JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA. 6. ORDEM DO DIA: I) Examinar, discutir, deliberar  e aprovar os termos e condições da Proposta, Justificação e Protocolo de Intenção da Cisão Parcial Da Sociedade Cindida (“Parcela Cindida”), com Versão do Acervo Cindido para a Sociedade Incorporadora já constituída (“PCO”, apresentada pelos Administradores da Companhia (“Justificação” e “Cisão Parcial”) II) Ratificar a indicação e a nomeação dos peritos/Contadores, para a elaboração do laudo de avaliação do acervo cindido da Companhia, a valor contábil, na data base de 30 de setembro de 2019 (“Laudo de Avaliação”); III) Aprovar o Laudo de Avaliação; IV) Aprovar a Cisão Parcial, a consequente redução do capital social da Companhia, em montante equivalente ao acervo liquido cindido, com o cancelamento de ações; V) Aprovar a redação da Alteração Contratual da Empresa P.C.O. - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA, que receberá o seu acervo cindido nos termos e condições estabelecidos na Justificação; VI) Autorizar os Administradores da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos necessários à implementação da Cisão Parcial; VII) Autorizar os Administradores da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos necessários para a transferência das cotas sociais que a Companhia possui como participação societária na Empresa AGROVENCI-COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA, à titularidade da “PCO”, mediante assinatura de alteração contratual IX) Autorizar a alteração do Art. 2º do Estatuto Social da Companhia, refletindo a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social e aprovar a Consolidação do Estatuto Social (Capital Social). X) Outros assuntos de interesse da Assembleia Geral Extraordinária. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, após as discussões inerentes às matérias pautadas em Ordem do Dia, havendo a devida autorização para a lavratura da presente ata, na forma de sumário, nos termos do art. 130, §§ 1º e 2º, fs Lei nº 6.404/1976, por unanimidade de votos dos senhores acionistas, representando 100% (cem por cento) do capital social,   foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Foi aprovado por unanimidade de votos favoráveis, o Protocolo de Cisão Parcial e Justificação da Companhia (“Justificação”), o qual, passa a fazer parte integrante  da presente ata, que se refere à Justificação, como ANEXO I; (ii) Para a elaboração do Laudo de Avaliação, foi aprovada, por unanimidade, a ratificação e nomeação dos Peritos/Contadores: • DORIVAL ORÇATI, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Fernandópolis - SP, onde nasceu a 23/11/1946, residente e domiciliado à Rua 51 nº 526, Bairro Boa Esperança, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.068.440,  portador da Carteira Nacional de Habilitação nº  00025626797, expedida pelo DETRAN/MT, inscrito no CPF. sob o nº 072.918.098-00, CONTADOR inscrito no CRC-MT, com registro profissional nº: SP. 050170/O-2 T-MT;

• CELSO SOUZA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Barbosa - SP, onde nasceu a 29/04/1953, residente e domiciliado à Rua Baltazar Navarros nº 305, Condomínio Green Hill, Apto. 1403, Bairro Bandeirantes, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.010-020, portador da Carteira de Identidade RG. nº 6.126.149, expedida pela  SSP/SP, inscrito no CPF. sob o nº 421.803.098-72, CONTADOR inscrito no CRC-MT, com registro profissional nº: SP-087279/O-6  T-MT; • LUANA SILVA MORAES, brasileira, solteira, natural de Cuiabá - MT, onde nasceu a 20/01/1988, residente e domiciliada à Rua Secundária II, Quadra 03, Número 12m Bairro Tijuca, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.088-100, portador da Cédula de Identidade RG. nº 1844084-3 expedida pela SSP/MT, inscrita no CPF. sob o nº 024.812.611-35, CONTADOR inscrita no CRC-MT, com registro profissional nº: MT-019192/O-5. (iii) Foi aprovado por unanimidade de votos dos senhores acionistas, o Laudo de Avaliação apresentado pelos Peritos/Contadores, depois de examinado e discutido, consignando-se que os três Contadores acima nomeados, presentes à Assembleia Geral, estivera, à disposição dos senhores acionistas, para prestarem os esclarecimentos e informações necessárias, no tocante ao referido ”Laudo de Avaliação”. O Laudo de Avaliação, passa a fazer parte integrante desta Ata, como ANEXO II. (iv) Foi aprovada por unanimidade de votos favoráveis, a Cisão Parcial, nos termos e condições estabelecidos na Justificação, sem solidariedade entre a Companhia “Cindida” e a “PCO” nos termos do parágrafo único do artigo 233, da Leo nº 6.404/76, sendo certo que a PCO - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRFIA LTDA, será responsável apenas pelos direitos e obrigações que compuserem o acervo cindido indicado no Laudo de Avaliação, sem qualquer solução de continuidade nas atividades da Companhia. (v) Aprovada, por unanimidade,  como consequência da Cisão Parcial, a redução do capital social da Companhia em R$ 45.707.010,00 (quarenta e cinco milhões, setecentos e sete mil e dez reais), equivalentes ao cancelamento de 45.707.010 (quarenta e cinco milhões, setecentos e sete mil e dez) ações ordinárias nominativas, com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada,  montante este,  equivalente  ao acervo cindido vertido  à Incorporadora, e o capital social da Companhia (Cindida) que era R$ 52.432.704,00 (cinquenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, setecentos e quatro reais), passa a ser de R$ 6.725.694,00 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro reais), representado por 6.725.694 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, com valor equivalente a R$ 1,00 (um real) cada,  com a consequente alteração do Art. 5º de seu estatuto social, que passará a vigorar com a seguinte e nova redação: “ Artigo 5º - O capital social da AGP Participações S/A é de R$ 6.725.694,00 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro reais), representado por 6.725.694 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro) Ações Ordinárias, com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada, estando o capital social totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas através de bens e direitos. Parágrafo Primeiro - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado. Parágrafo Segundo - O capital social poderá ser aumentado mediante deliberação da Assembleia Geral de acionistas, observado o quórum legal exigido. (vi) Ainda como consequência da cisão Parcial, foi aprovada a redação da Décima Quarta Alteração Contratual da Incorporadora: P.C.O. - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA, constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, estabelecida à Av. Nelson Camilo Fernandes, SN, Distrito Industrial, Campo Verde - MT, CEP. 78840-000, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, conforme NIRE: 51200482370,  inscrita no CNPJ. sob o nº  37.519.956/0001-04, representada pelos sócios: Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi e José Arlan Nunes de Lima, e pela sócia majoritária AGP PARTICIPAÇÕES S/A, representada pelos seus diretores , já identificados e qualificados no preâmbulo desta ata, no item 3 (Presenças), os quais, declaram pelo presente, estarem de pleno e geral acordo com os procedimentos desta cisão parcial e deixam consignado que não há dentre eles, nenhuma dissidência ou restrição. (vii) Os acionistas da CINDIDA renunciam expressamente  ao direito de recesso,  tanto na forma, quanto ao prazo, conforme o estabelecido  nos Arts. 45;  137 e §§  1º e 3º; c/c o  Art. 223, § 4º , todos da Lei nº 6.404/76.  isto no âmbito da “PCO” e somente em relação às cotas sociais por eles recebidas em decorrência da cisão Parcial, quando  em razão da integralização do acervo cindido,  por conta da decisão tomada nesta Assembleia Geral, em se manter a Incorporadora (“PCO”), como sociedade empresária limitada. (viii) A Assembleia Geral autorizou, por unanimidade de votos favoráveis,  aos Administradores da Companhia,   praticarem todos e quaisquer atos necessários à implementação da Cisão parcial e à Alteração da “PCO”, incluindo aqueles relativos à efetiva transferência de ativos do acervo cindido vertido à “PCO”, perante os Órgãos Públicos e terceiros em geral, podendo  assinar todos os documentos que se façam necessários para tal, com a faculdade prevista no Art. 229,  §§ 1º ao 5º,  da Lei nº 6.404/1976; (ix) Foi deliberado, à unanimidade,  pelos senhores acionistas, que os Diretores desta Companhia deverão, no prazo máximo de 30(trinta) dias, contados da data do arquivamento da presente, assinarem instrumento de Alteração Contratual da empresa (parte relacionada) AGROVENCI - COMERCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA, CNPJ. Nº 05.197.599.599/0001-95, na qual  a empresa AGP PARTICIPAÇÕES S/A, participa do quadro societário, como majoritária, de modo a possibilitar que a P.C.O. - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA (Incorporadora), efetue e assuma a transferência de titularidade das 44.000.994 (quarenta e quatro milhões, novecentos e noventa e quatro) cotas sociais que a Cindida, havidas como investimentos, inseridas ao acervo patrimonial liquido cindido, objeto da Cisão Parcial. (x) Aprovada por unanimidade de votos favoráveis, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo a alteração do Art. 5º (capital social) , que passa a vigorar, de agora em diante, com a nova e seguinte redação:

AGP PARTICIPAÇÕES S/A - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO PRIMEIRO

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A AGP PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, que será regida pelo presente estatuto, pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis e pelos Acordos de Acionistas, em havendo, aqui denominada também simplesmente de “companhia”. Artigo 2º - A AGP PARTICIPAÇÕES S/A tem sua sede à Avenida Manoel Genildo de Araújo, S/N, quadra 8, lote 1, Sala 02, Bairro Campo Real II, Município de Campo Verde, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.840-000. Artigo 3º - A companhia terá por objeto social a participação em outras sociedades preponderantemente não financeiras, na condição de acionista ou cotista, independente de possuir, ou não, controle do capital social. Parágrafo Único - A companhia realizará seus objetivos diretamente ou através de empresas controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior, e poderá, a critério dos administradores, abrir e encerrar filiais, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional e no exterior. Artigo 4º - O prazo de duração da companhia é indeterminado, iniciou suas atividades em 07/06/2013 e encerrando as suas atividades com observância das Leis e deste Estatuto.

CAPÍTULO SEGUNDO - Do Capital e das Ações

Artigo 5º - O capital social da AGP Participações S/A é de R$  6.725.694,00 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro reais), representado por 6.725.694 (seis milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e noventa e quatro) Ações Ordinárias, Nominativas, com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada, estando o capital social totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas através de bens e direitos. Parágrafo Primeiro - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado. Parágrafo Segundo - O capital social poderá ser aumentado mediante deliberação da Assembleia Geral de acionistas, observado o quórum legal exigido.

Do voto

Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas Assembleias Gerais, sendo as ações indivisíveis em relação à companhia. Parágrafo Único - As ações da companhia não poderão ser dadas em garantia a terceiros ou oneradas com qualquer vínculo que seja, por qualquer dos acionistas, sem o prévio consentimento por escrito da Assembleia Geral, sendo o ato realizado em desconformidade nulo de pleno direito.

Do direito dos acionistas nos casos de alienação de ações e direitos a elas relativos.

Artigo 7º - O acionista que desejar alienar e/ou ceder suas ações observará sempre o direito de preferência dos demais consoante disposições dos acordos de acionistas, em havendo, e na ausência ou eventual nulidade destes, o previsto nos parágrafos seguintes. Parágrafo Primeiro - Os acionistas terão o direito de preferência à aquisição das ações dos demais acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social da companhia na data em que for emitida a notificação de oferta descrita no parágrafo segundo desta cláusula, direito este que incidirá na cessão, transferência, permuta, e/ou qualquer forma de alienação, ou oneração, direta ou indireta, das referidas ações e/ou direitos a elas inerentes, ainda que o ato seja realizado a título gratuito, tenha como objeto parte ou todas as ações de propriedade do acionista alienante e incidirá inclusive nos casos em que o ato jurídico favoreça um ou mais acionistas. Parágrafo Segundo - O acionista interessado na alienação de suas ações, no todo ou em parte, deverá notificar por escrito a Diretoria da Companhia a respeito da oferta a ser realizada, devendo a notificação especificar: (i) o numero e o percentual de participação ofertada; (ii) os termos, preço e demais condições de pagamento pretendido; (iii) a qualificação completa do interessado na aquisição, e sua principal atividade, além de sua composição acionária, caso pessoa jurídica; (iv) cópia da proposta irrevogável e irretratável feita pelo interessado, a qual deverá constar compromisso do acionista alienante e do pretenso adquirente, em caráter irrevogável e irretratável, de adquirir as ações ofertadas. Parágrafo Terceiro - A Diretoria deverá notificar todos os demais acionistas após receber a Notificação de Oferta descrita no parágrafo anterior, os quais terão o prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do recebimento desta Notificação, para, através de notificação escrita a Diretoria, informar se pretendem exercer o seu direito de preferência, especificando o número de ações que pretendem adquirir. Parágrafo Quarto - Confirmada a intenção de adquirir a participação ofertada, o acionista aceitante terá prazo adicional de 60 (sessenta) dias a contar da data que aceitou a oferta para exercer o direito de preferência, efetuando o pagamento do preço nas condições estipuladas na Notificação de Oferta. Parágrafo Quinto - A falta de resposta à Notificação de Oferta, no prazo estabelecido nos parágrafos anteriores, caracterizará, para todos os fins de direito, renúncia irrevogável e irretratável do acionista que se manteve inerte ao exercício de qualquer dos direitos facultados neste artigo. Parágrafo Sexto - A renúncia do direito de preferência ou o exercício parcial deste direito por qualquer um dos acionistas transfere aos demais acionistas o direito de exercê-lo, devendo a Diretoria encaminhar uma segunda notificação aos demais acionistas para que, querendo, exerçam novo direito de preferência para aquisição das ações remanescentes, aplicando-se o previsto nos parágrafos anteriores para esta segunda notificação. Parágrafo Sétimo - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as ações sejam alienadas aos demais acionistas ou até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando o disposto nos parágrafos deste artigo e a proporção de cada acionista no capital social da companhia na data em que for emitida a Notificação descrita no parágrafo segundo. Parágrafo Oitavo - Somente após certificado, por escrito e por todos os acionistas da companhia que estes não desejam adquirir as ações da companhia ofertadas pelo acionista alienante é que as ações deste último poderão ser vendidas ou cedidas em inobservância ao disposto neste estatuto. Parágrafo Nono - Será considerada nula de pleno direito, e imponível à Companhia e aos seus acionistas, qualquer alienação, cessão ou ônus incidentes sobre as ações da companhia em desconformidade com qualquer das cláusulas e condições estabelecidas neste estatuto, em especial as deste artigo.

Do direito dos acionistas nos casos de aumento do capital social

Artigo 8° - O aumento do capital social observará o disposto nos acordos de acionistas registrados na forma da lei, e na ausência ou eventual nulidade deste acordo, o disposto nos parágrafos seguintes. Parágrafo Primeiro - É assegurado o direito de preferência aos acionistas para subscreverem e integralizarem o aumento do capital da companhia, proporcionalmente ao capital subscrito na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social, direito que deverá ser exercido no prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que foram cientificados da deliberação para aumento do capital. Parágrafo Segundo - Na hipótese de desistência do direito de preferência ou decorrido o prazo previsto para decadência elencado no parágrafo anterior, será assegurado aos demais acionistas, proporcionalmente ao capital subscrito na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social, o direito de subscreverem e integralizarem novas ações ao capital social, direito que deverá ser exercido em até 60 (sessenta) dias contados da data da ciência da desistência ou da decadência. Parágrafo Terceiro - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as subscrições de novas ações sejam realizadas pelos demais acionistas, ou então, até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando a proporção de cada acionista no capital social da companhia e o disposto nos parágrafos deste artigo. Parágrafo Quarto - Somente após certificado que nenhum acionista deseja subscrever novas ações no capital social da companhia é que será possibilitado a não acionistas subscreverem estas novas ações.

CAPÍTULO TERCEIRO - Dos acordos de acionistas

Artigo 9° - Os acordos de acionistas serão arquivados na sede da Companhia, registrados nos livros societários e locais previstos em lei, serão obrigatoriamente observados pela companhia, por seus acionistas e administradores e oponíveis inclusive a terceiros. Parágrafo Único - Os acordos de acionistas ou qualquer outro ato jurídico não vincularão ou irão restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros da Diretoria, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência para com a companhia, sempre imparcialmente e sobrepondo aos interesses particulares daqueles que os elegerem.

CAPÍTULO QUARTO - Da Assembleia Geral

Artigo 10º - A Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano da companhia, convocada e instalada de acordo com a Lei e com este Estatuto Social, tem poderes para decidir por todos os negócios e matérias relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Da convocação da Assembleia

Artigo 11° - A competência para convocação da Assembleia Geral é da Diretoria, podendo ela ser convocada ainda nas demais hipóteses previstas em lei. Parágrafo Primeiro - A convocação da assembleia geral será feita mediante, cumulativamente, (i) envio de comunicação por escrito a cada acionista no respectivo endereço eletrônico (e-mail) que constar no Livro de Ações da Companhia, (ii) a publicação de editais por três vezes em jornal de grande circulação, editados na localidade em que está situada a sede da companhia, e ainda, no Diário Oficial do Estado, devendo a primeira publicação anteceder, no mínimo, 30 (trinta) dias da data da realização da assembleia, e a segunda, 10 (dez) dias; e, (iii) através da fixação do edital de convocação na sede da companhia; ressalvadas as hipóteses de dispensa de convocação previstas neste estatuto. Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades previstas no parágrafo anterior, também será considerada regularmente convocada e instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os acionistas. Parágrafo Terceiro - É vedada a inclusão, na pauta da Assembleia Geral, da rubrica “outros assuntos” ou “assuntos gerais” ou expressões equivalentes. Parágrafo Quarto - Assuntos não incluídos expressamente na convocação somente poderão ser votados caso haja presença de todos os acionistas com direito a voto e todos concordem com a inclusão desta pauta na ordem do dia. Parágrafo Quinto - O edital de convocação da assembleia geral será fixado na sede da companhia na data da primeira publicação do edital no Diário Oficial do Estado, sendo que as comunicações ao endereço eletrônico (e-mail) de cada acionista deverão ser enviadas nas mesmas datas e vezes que o edital de convocação for publicado neste jornal oficial. Parágrafo Sexto - O envio da comunicação ao endereço eletrônico (e-mail) que trata os parágrafos acima independem do recebimento da referida comunicação e respectiva leitura pelo acionista, devendo ser observado por quem convocar a referida assembleia apenas se a comunicação fora de fato enviada e direcionada ao endereço correto de cada acionista descrito no livro de ações da companhia.

Da Presidência e Atas das Assembleias Gerais

Artigo 12° - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor da Companhia eleito para tal ato em Reunião da Diretoria, conforme parágrafo quarto do artigo 20º, ou, na ausência ou impedimento deste Diretor, por qualquer outro Diretor, e na ausência ou impedimento de todos os Diretores, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos acionistas presentes. Parágrafo Primeiro - O Presidente da assembleia escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa. Parágrafo Segundo - A instalação da assembleia geral será precedida da coleta de assinatura dos acionistas presentes no “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade e tipo de ações que forem titulares. Parágrafo Terceiro - Dos trabalhos e deliberação das assembleias gerais será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, sendo válida a ata que contar com a assinatura de quantos seja suficiente para constituição da maioria necessária para as deliberações. Parágrafo Quarto - Serão extraídas certidões das atas das Assembleias Gerais, lavradas em livros próprios, certidões essas que serão arquivadas no Registro de Comércio e publicadas de acordo com a Lei, sendo que a Assembleia poderá autorizar a publicação do extrato da ata com omissão das assinaturas dos acionistas. Parágrafo Quinto - Os votos dissidentes deverão ser consignados em ata, podendo, a critério do acionista que votou contra a proposta, requerer sejam consignadas as razões de seu voto. Parágrafo Sexto - Cópias das atas das assembleias autenticadas pelo Presidente e Secretário da mesa serão disponibilizadas aos acionistas na sede da companhia em até 03 (três) dias úteis contados da realização do ato.

Da disponibilidade prévia de documentos para deliberação da Assembleia

Artigo 13° - A Companhia deverá disponibilizar aos seus acionistas, em sua sede, dois dias após a primeira convocação, a pauta da Assembleia Geral, os materiais e documentos necessários para a análise das matérias constantes na ordem do dia. Artigo 14° - O acionista pode ser representado, na Assembleia Geral, por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista administrador da companhia ou advogado, exibindo o aludido instrumento antes da instalação da Assembleia. Artigo 15° - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social da companhia com direito de voto; e, em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número, conforme art. 125 da lei 6.404/1976. Parágrafo Primeiro - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por acionistas que representem a maioria do capital social votante da companhia presentes na ocasião, salvo se maior quórum não for exigido em lei. Parágrafo Segundo - Será necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto do total de ações da companhia, para deliberarem sobre: a) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais, se vierem a existir; b) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; c) redução do dividendo obrigatório; d) fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; e)      participação em grupo de sociedades; f) mudança do objeto da companhia; g) cessação do estado de liquidação da companhia; h) criação de partes beneficiárias; i) cisão da companhia; j) dissolução da companhia. Parágrafo Terceiro- Entre a primeira e a segunda convocação para a realização de Assembleia Geral que possua como ordem do dia alguma das matérias tratadas no parágrafo anterior deverá ser assegurada a diferença de pelo menos 01 (um) dia; e, nos demais casos, de 02 (duas) horas.

Da Assembleia Geral Ordinária

Artigo 16º - Nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, os acionistas se reunirão em Assembleia Geral Ordinária que será convocada pela Diretoria, na forma deste estatuto, para deliberarem sobre as seguintes matérias: a) tomar as contas dos administradores; b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e contábeis do exercício findo; c) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, inclusive criação de reservas nos termos da lei, e a distribuição de dividendos; d) eleger os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, bem como fixar-lhes as respectivas remunerações; e) deliberar sobre a instalação e funcionamento do Conselho Fiscal. Parágrafo Primeiro - Na convocação para Assembleia Ordinária deverá constar, por anúncios publicados na forma prevista neste estatuto, que se acham à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes se for o caso; o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento e os demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia. Parágrafo Segundo: As demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, se for o caso, serão disponibilizados aos demais acionistas com até 15 (quinze) dias de antecedência, pelo menos, da data marcada para realização da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 17° - A instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária respeitarão o disposto neste estatuto, devendo estar presentes nesta solenidade, no mínimo, um Diretor e um auditor independente, se for o caso, para dar aos acionistas que assim o desejarem quaisquer esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras e contábeis.

Da Assembleia Geral Extraordinária

Artigo 18° - As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da companhia e sempre que convocadas na forma deste estatuto, sendo de sua competência exclusiva: a) a reforma do Estatuto Social; b) o aumento do capital social; c) a avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social; d) a redução do capital social; e) a incorporação da companhia, sua dissolução, transformação, cisão, fusão ou liquidação; f) a participação da companhia em grupo de sociedades; g) autorizar a alienação e/ou oneração de bens imóveis, ações, quotas e outras participações societárias da companhia e das empresas controladas e coligadas, autorizada a alienação de outros bens do ativo permanente que os não especificados no presente desde que a proposta de alienação e/ou oneração seja deliberada previamente em Diretoria; h) promover a participação da Companhia, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações, assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades; i) aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da companhia elaborados e apresentados pela Diretoria, os quais, após aprovados, outorgarão poderes para que os Diretores, observadas as competências de cada um, realizem os atos e negócios jurídicos necessários ao seu cumprimento até o limite de valores e de acordo com as eventuais condições previstas nestes orçamentos e planos; j) definir a missão, objetivos estratégicos e diretrizes da companhia; k) estabelecer o valor máximo que os Diretores poderão, sempre em conjunto de 02 (dois), prestar garantias, avais, fianças, emitir e endossar títulos de qualquer natureza em favor da companhia, de suas coligadas e controladas, observando sempre o disposto na alínea “g” acima e que é expressamente vedada a prestação de tais garantias para terceiros, inclusive acionistas da companhia; l) a destituição de membros da Diretoria e do Conselho Fiscal; m) a escolha de empresa especializada, a partir da apresentação de uma lista tríplice pela Diretoria, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações, nas hipóteses em que for necessária a avaliação; n) autorizar aos administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial ou extrajudicial.

CAPÍTULO QUINTO - Da Administração

Artigo 19º - A administração da companhia competirá à Diretoria, a qual será composta por 03 (três) ou 04 (quatro) membros, acionistas ou não, desde que pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral, sendo estes o Diretor Agrícola, o Diretor Comercial de Insumos, o Diretor Comercial de Grãos e/ou o Diretor de Planejamento e Controle; salvo se outra denominação for conferida no ato da eleição. Parágrafo Primeiro - O prazo de gestão dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Segundo - Os eleitos tomarão posse mediante assinatura de termo no livro próprio. Parágrafo Terceiro - Ao compor a Diretoria, a Assembleia Geral deverá: (i) fixar o número de seus membros, ou seja, se 03 (três) ou 04 (quatro) diretores; e, (ii) suas respectivas atribuições. Parágrafo Quarto - No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria caberá à Assembleia Geral, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias que se seguirem à vacância, distribuir as funções para os remanescentes, ou eleger novo Diretor, fixando-lhe as atribuições e o prazo do mandato.”

Das Reuniões da Diretoria

Artigo 20° - A Diretoria reunir-se-á na sede da Companhia mensalmente em caráter ordinário, cujo calendário corporativo anual deverá ser definido em sua primeira reunião, e em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocada por quaisquer 02 (dois) Diretores em conjunto com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, devendo a convocação conter a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria somente serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício. Parágrafo Segundo - Cada Diretor terá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Diretoria, sendo aprovada a matéria submetida à votação conforme decida a maioria dos membros deste órgão presentes na ocasião. Parágrafo Terceiro - Fica facultada, se necessária, a participação dos membros da Diretoria na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, sendo considerado, nestas hipóteses, presente e reconhecido como válido o seu voto, o qual será transcrito à ata da referida reunião. Parágrafo Quarto - As reuniões da Diretoria serão presididas por um dos Diretores eleitos na primeira reunião de cada ano social para presidir as solenidades daquele exercício. Parágrafo Quinto - A Diretoria poderá convocar terceiros não membros, inclusive empregados da companhia, de suas controladas e/ou coligadas, para participarem das reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Parágrafo Sexto: As matérias submetidas à apreciação da Diretoria serão instruídas com a proposta de seus membros e de outros eventuais órgãos da companhia, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.Parágrafo Sétimo: As deliberações da Diretoria serão lavradas em atas, as quais serão registradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio da sede da companhia. Parágrafo Oitavo: O eventual voto de desempate caberá ao Diretor eleito nos termos do parágrafo quarto deste artigo. Parágrafo Nono: Compete a própria Diretoria fixar em ata de Reunião o modo de convocação de seus membros para as reuniões extraordinárias.

Da Documentação das Reuniões

Artigo 21° - O Diretor eleito na forma do parágrafo quarto do artigo 20º deverá preparar a agenda das reuniões do ano com base em solicitações dos demais membros da Diretoria, devendo ainda entregar a cada um de seus membros com, no mínimo, uma semana de antecedência da data da reunião, os documentos eventualmente necessários para deliberação dos assuntos sujeitos à deliberação da próxima reunião. Parágrafo Único: A Diretoria poderá nomear um de seus Diretores para assessorar o Diretor responsável pelo cumprimento das medidas impostas no presente artigo, devendo a referida nomeação ser deliberada em reunião.

Da Perda do Cargo de membro da Diretoria

Artigo 22° - Perderá o cargo, ensejando a sua vacância definitiva, o Diretor que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida em reunião da Diretoria. Parágrafo Primeiro - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor eleito na forma do parágrafo quarto do artigo 20, as suas funções serão exercidas interinamente pelo Diretor com mais idade dentre os membros da Diretoria. Parágrafo Segundo - Em caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro da Diretoria, esta deverá funcionar com os demais membros, desde que seja possível manter o quórum mínimo previsto neste estatuto social para a instalação de suas reuniões. Artigo 23° - Ocorrendo vacância definitiva de qualquer dos cargos da Diretoria, um novo membro será eleito na próxima Assembleia Geral da Companhia para completar o mandato. Parágrafo Único - Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro da Diretoria quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato.

Dos atos a serem exercidos pela Diretoria em Reunião

Artigo 24º - Compete a Diretoria, além das demais atribuições previstas na legislação e neste estatuto social, deliberar em Reunião sobre as seguintes matérias: a) Autorizar a nomeação dos administradores das empresas controladas e/ou que a companhia possua, por força de acordo de acionistas, quotistas ou outro motivo, poderes para eleger/nomear seus administradores; b) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre quando julgar conveniente, podendo, para tanto, providenciar a publicação do edital de convocação, o qual poderá ser assinado isoladamente por qualquer dos Diretores; c) Definir a missão, objetivos estratégicos e diretrizes da companhia; d) Propor à Assembleia Geral a forma de distribuição dos resultados verificados em cada exercício, respeitadas as disposições legais e estatutárias; e) Cumprir o acordo de acionistas naquilo que lhe couber; f) Elaborar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício social; g) Propor os eventuais aumentos do capital social, o que deverá ser aprovado pela Assembleia Geral; h) Deliberar sobre o pagamento de dividendos intercalares à conta do lucro apurado em balanço semestral ou intermediário à conta de lucros acumulados ou reservas; i) Elaborar propostas a serem encaminhadas à Assembleia Geral; j) Distribuir entre os Diretores a parcela do lucro líquido do exercício destacada pela Assembleia Geral como gratificação de desempenho; k) Propor a política de pagamento de dividendos; l) Deliberar sobre os casos omissos no presente estatuto social que por força deste instrumento societário ou lei não sejam de competência exclusiva da Assembleia Geral.

“Da representação da sociedade.

Artigo 25º - Compete aos Diretores em exercício, além de outras competências descritas neste estatuto, a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, inclusive perante o sistema financeiro nacional, entidades oficiais, repartições públicas, autarquias e sociedades de economia mista, repartições federais, estaduais e municipais, observando os parágrafos seguintes e demais condições impostas neste estatuto social.  Parágrafo Primeiro - Isoladamente, qualquer dos diretores em exercício poderá: a) Comprar, adquirir, emprestar e permutar bens móveis de toda e qualquer natureza, incluindo fertilizantes, defensivos, sementes, mudas, insumos, peças, implementos, equipamentos, máquinas, suplementos etc.; b) Celebrar contratos de “leasing”, aluguel, contratação de serviços terceirizados; c) Alienar bens móveis da sociedade e produtos decorrentes da exploração das atividades econômicas exercidas pela sociedade; d) Realizar investimentos, construções, edificações e realização de benfeitorias, contratando, comprando e adquirindo bens em nome da sociedade, assumindo compromissos em nome dela; e) Celebrar contratos, instrumentos jurídicos e negócios de qualquer natureza que não elencados neste Estatuto Social e que obriguem e/ou onerem a sociedade e seu patrimônio; f) Abrir, encerrar, movimentar contas bancárias, assinar cheques, recibos e depósitos bancários; g) Fiscalizar a gestão de colaboradores, gestores, mandatários em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos de interesse da Sociedade; h) Convocar Assembleia Geral, ressalvadas as demais hipóteses previstas neste contrato social e em lei; i) Elaborar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras e contábeis a serem submetidas à Assembleia Geral para aprovação; j) Aprovar o uso de qualquer marca, nome ou símbolo que represente o nome, denominação social, razão social ou nome fantasia da sociedade por terceiros. Parágrafo Segundo - 03 (três) diretores em exercício, desde que o ato seja exercido em conjunto, poderão exercer os demais atos necessários a representação da sociedade, incluindo, mas não se limitando, a: a) Alienar ou onerar bens imóveis, quotas, ações ou outras participações da sociedade em sociedades controladas, subsidiárias ou coligadas desde que autorizada pela Assembleia Geral; b) Prestar aval, hipoteca, fiança e outras garantias de qualquer natureza. Parágrafo Terceiro - É vedado aos Diretores empregarem o nome da sociedade em operações ou negócios estranhos ao objeto social

Da constituição de procuradores

Artigo 26° - Nos limites de suas atribuições e poderes, é licito aos Diretores, sempre em conjunto, constituírem procuradores em nome da companhia, desde que por prazo não superior a 01 (um) ano, especificando nos respectivos instrumentos públicos ou particulares o prazo de validade da procuração e os atos ou operações que os procuradores ficam credenciados a praticar, observado que as procurações ad judicias poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e não poderão versar e/ou terão qualquer efeito acaso tratem das matérias previstas na alínea “g” do artigo 18º.

Da Perda do Mandato e da Renúncia

Artigo 27º - Os Diretores e igualmente os procuradores nomeados e constituídos perdem, “ipso facto”, seus respectivos mandatos, caso se tornem civilmente insolventes, quando condenados por sentença criminal, transitada em julgado, no caso de destituição deliberada pela Assembleia Geral e quando findo o mandato para o qual foram eleitos. Artigo 28º - A renúncia de qualquer administrador torna-se eficaz em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa fé, após o arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo da MM. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, e publicação por duas vezes nos jornais descritos no artigo 11° deste estatuto, que poderá ser promovida pelo renunciante.

Da Responsabilidade da Diretoria

Artigo 29º- Os membros da Diretoria não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da companhia e em virtude de ato regular de gestão, respondendo civilmente pelos prejuízos que causarem, quando procederem: (I) dentro de suas atribuições, por culpa, dolo ou má-fé; e/ou (II) com violação da Lei ou deste Estatuto.

CAPÍTULO SEXTO - Do Conselho Fiscal

Artigo 30º - O Conselho Fiscal não será permanente e somente será instalado após deliberação da Assembleia Geral na forma da lei. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá no mínimo três e no máximo cinco membros, não acionistas, todos eleitos em Assembleia Geral que lhes fixará à remuneração, requisitos, atribuições e impedimentos de acordo com a lei. Parágrafo Segundo - O mandato do Conselho Fiscal terá duração até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar, podendo ser novamente instalado. Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho Fiscal serão obrigatoriamente pessoas físicas, não acionistas e/ou Diretores, residentes no Brasil e terão a competência e atribuições fixadas em lei.

Do Conselho Técnico

Artigo 31° - O Conselho Técnico é o órgão não permanente da companhia, responsável pela orientação e assessoria da Diretoria e será composto por até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, com mandato de 03 (três) anos e notória experiência nas áreas de Finanças, Agricultura, Pecuária, Administração ou outras que a Diretoria exigir. Parágrafo Primeiro- Será permitida a acumulação do Cargo de Conselheiro com cargos da Diretoria, sendo vedado, contudo, a cumulação com o cargo de Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo - Ao instalar o Conselho Técnico, os administradores da companhia deverão fixar: (i) a remuneração de seus membros; (ii) o número de reuniões mensais ordinárias que serão realizadas por este conselho; e, (iii) os requisitos técnicos e objetivos para a nomeação de seus membros. Parágrafo Terceiro - As deliberações do Conselho Técnico não possuem força decisória ou obriga a companhia, seus acionistas e/ou a administração. Contudo, as deliberações contrárias às suas sugestões deverão ser devidamente fundamentadas, fazendo constar suas razões nos livros de atas. Parágrafo Quarto - O Conselho Técnico tem como atribuições, além das atribuídas pela Diretoria: a) sugerir matérias a serem debatidas nas deliberações da Assembleia Geral e nas reuniões dos órgãos da administração; b) opinar sobre questões técnicas, administrativas, financeiras, projetos, investimentos e decisões da companhia, de suas controladas e subsidiárias, e ainda, da Diretoria; c) participar na formulação e encaminhar de planos e projetos em benefício da companhia; d) sugerir medidas à Diretoria, inclusive participando de suas reuniões; e) elaborar e alterar o seu Regimento Interno.

CAPÍTULO SÉTIMO - Do Exercício Social e da apuração dos Lucros e Dividendos

Artigo 32º - O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará levantar balanço geral e elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 33° - Do lucro líquido, verificando em cada exercício e apurado na forma da Lei 6.404/76, após as devidas amortizações, serão deduzidos: a) 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal (art. 193 da Lei 6404/76), até que os respectivos montantes atinjam o limite máximo de 20% do Capital Social; b) 10% (dez por cento) para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas; c) A importância destinada à gratificação da Diretoria, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do art. 152 da Lei 6404/76; d) A importância destinada a outros fundos que a Assembleia Geral constituir; e) A importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195 da Lei 6.404/76) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. Parágrafo Primeiro - O saldo do lucro líquido que vier a ser apurado, após as deduções previstas neste Estatuto e por força de lei, será distribuído aos acionistas na forma de dividendos, exceto se verificada a necessidade de retenção prevista no plano estratégico, no orçamento da companhia, bem como nos respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos aprovados pela Diretoria, bem como nas demais hipóteses em lei. Parágrafo Segundo - Além da hipótese prevista no parágrafo anterior, a assembleia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital ou de investimento por ela previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76. Neste caso, o orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da proposta de retenção de lucros, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. Parágrafo Terceiro - O orçamento poderá ser aprovado pela assembleia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e será revisado anualmente, quando sua duração for superior a um exercício social. Parágrafo Quarto - O dividendo previsto na alínea “b” do caput não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia; devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre essa informação. Artigo 34° - O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Artigo 35° - A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos intermediários à conta de (i) balanço patrimonial especial, ou (ii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Parágrafo Segundo - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo obrigatório do resultado do exercício social. Artigo 36° - Os valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio, declarados e devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa que estiver em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional, contados a partir da data em que for declarada a distribuição de dividendos e/ou pagamento dos juros sobre o capital próprio até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse pagamento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO OITAVO - Da dissolução, liquidação e extinção da companhia

Artigo 37º - A liquidação e extinção da Companhia serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária e obedecerão às disposições legais e o adiante consignado. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação e extinção designará o(s) liquidante(s) que deverão funcionar durante o período da liquidação. Parágrafo Segundo - Em todos os casos previstos no caput, realizado o ativo e pago integralmente o passivo, o(s) liquidante(s) convocará(ão) Assembleia Geral para a prestação de contas final. Aprovadas as contas far-se-á o rateio igualitário por ação, independente de classe ou tipo e dos recursos existentes, quando então a Assembleia declarará encerrada a liquidação e extinta a companhia.

Do Direito de Retirada dos Acionistas

Artigo 38 - O direito de retirada dos acionistas poderá ser exercido pelos acionistas que sentirem-se prejudicados pela aprovação de matérias de que trata os incisos I a VI e IX do artigo 136, desde que obedecidas as normas estabelecidas no artigo 137, ambos da Lei 6.404/76, e a Diretoria seja notificada, no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembleia Geral que deliberar sobre aquelas matérias, bem como nos demais casos previstos em lei. Parágrafo Único - O valor das ações da companhia a ser reembolsado ao acionista dissidente deverá corresponder obrigatoriamente ao valor mínimo de avaliação apurado por duas metodologias, sob pena de nulidade da oferta, sendo eleita a que maior valor atribuir a ação, a saber: a) através da projeção de fluxo de caixa calculado sobre o valor apurado no ano em que realizar a Assembleia Geral que deliberar sobre as matérias que ensejaram o pedido de retirada do Acionista, para um período mínimo de 10 (dez) anos, acrescido de perpetuidade e descontados a valores presentes; b) pelo valor do patrimônio líquido apurado em balanço, levantado no mínimo 60 (sessenta) dias antes da transação, ou então, se não existir balanço levantado neste prazo, em um elaborado especificamente para este fim, de acordo com as normas técnicas contábeis vigentes à época.

CAPÍTULO NONO - Disposições Gerais

Artigo 39º - Nos desacordos entre os acionistas e/ou destes com a sociedade serão observadas as normas dispostas em eventual acordo de acionistas, e, na falta ou nulidade de previsão ao caso, serão os debates sempre pautados na lei e calcados na função social da empresa, na paz social e nos princípios relacionados à Governança Corporativa recomendados pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Artigo 40º - Fica eleito o foro da cidade de Campo Verde - MT para deliberar sobre o presente estatuto e as relações entre os acionistas e entre estes e a companhia, renunciando as partes qualquer outro, por mais privilegiado que o seja. 8. Outros assuntos de interesse da Assembleia Geral Extraordinária.  Nenhum outro assunto foi discutido ou deliberado. 9. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor e houve silêncio, e nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Assembleia, com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida, aprovada assinada digitalmente, sem ressalvas, por todos os senhores acionistas presentes: Gilson Provenssi, Paulo Cesar de Oliveira - Diretor Agrícola e Presidente da Mesa; José Arlan Nunes de Lima - Diretor Comercial e Secretário da Mesa. CERTIFICAMOS  QUE ESTA ATA É CÓPIA FIEL DA  ATA  DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA ÀS 8:00 HOTAS DO DIA 15 DE OUTUBRO DE 2019, LAVRADA NO  LIVRO DE ATAS DE ASSEMBLEIAS GERAIS. Campo Verde - MT, 15 de outubro de 2019. Acionista e Diretor Agrícola - Presidente da Mesa - PAULO CÉSAR DE OLIVEIRA, Acionista e Diretor Comercial de Insumos - Secretario da Mesa - JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, Acionista e Diretor Comercial de Grãos. GILSON PROVENSSI

Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2198717 em 18/11/2019 da Empresa AGP PARTICIPACOES S/A, Nire 51300012235 e protocolo 191736881 - 31/10/2019. Autenticação: 88121911E0B7362FCE39214ACAE36450ADA6861B. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

ASPLEMAT Publicações 65 3642-6515

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital