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D.O. nº27653 de 17/12/2019
Terra Assessoria 16122019 Sinagro PV 5025
D.O. nº27653 de 17/12/2019

Maracanã Energética SA 16122019 Aditamento Emissão Debentures PV 5022

D.O. nº27653 de 17/12/2019
Maracanã Energética SA 16122019 AGE 10122019 PV 5023

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MARACANÃ ENERGÉTICA S.A.

Entre MARACANÃ ENERGÉTICA S.A. como Emissora

VÓRTX DISITRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

e POLIMIX CONCRETO LTDA. como Fiadora

Datado de 10 de dezembro de 2019

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA MARACANÃ ENERGÉTICA S.A.

Pelo presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.” (“Aditamento”), as partes: de um lado: (1) MARACANÃ ENERGÉTICA S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Nova Marilândia, estado do Mato Grosso, na Rodovia MT-480, s/n, km 32, sentido Deciolandia, Zona Rural, CEP 78415-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.032.643/0001-29, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (“JUCEMAT”) sob o NIRE 51.3.0000.936.6, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”); de outro lado, (2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, neste ato por sua filial, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seu representante legal devidamente constituído na forma de seu contrato social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente); e e, como fiadora, (3) POLIMIX CONCRETO LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, na Avenida Constran, 132, Parte, Vila Industrial, CEP 06516-300, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.067.113/0001-96, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35211866074, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Polimix” ou “Fiadora”); A Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário são doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”. CONSIDERANDO QUE: (i) as Partes celebraram, em 03 de dezembro de 2019, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual encontra-se em fase de registro perante a JUCEMAT, por meio da qual foi prevista a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) a Emissão foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 03 de dezembro de 2019, cuja ata encontra-se em fase de registro perante a JUCEMAT e foi publicada, nesta data, no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso (“DOEMAT”) e no jornal “A Gazeta” (“AGE Emissora”); (iii) conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures seriam emitidas sob a espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, no entanto, conforme aprovado na Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de Retificação e Ratificação da AGE Emissora, realizada nesta data (“AGE de Re-Rat Emissora”), a constituição da Garantia Real (conforme abaixo definido) estará sujeita ao cumprimento da condição de eficácia, nos termos e para todos os efeitos, do artigo 125 do Código Civil, ficando sua eficácia condicionada à liquidação antecipada da CCB Banco do Brasil (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme termos previstos no Contato de Garantia (conforme abaixo definido); e (iv) em razão do disposto acima e considerando que não foram subscritas e integralizadas, e, portanto, não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão) para celebrar o presente Aditamento, as Partes decidiram, em conjunto, alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão. RESOLVEM, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, de acordo com os termos e condições abaixo. 1. DOS TERMOS DEFINIDOS - 1.1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas, estejam no singular ou no plural, que não sejam expressamente definidos neste Aditamento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 2. DAS ALTERAÇÕES - 2.1. Tendo em vista a alteração da espécie das Debêntures, as Partes resolvem alterar a redação das Cláusulas 1.1., 2.2.1, 2.6.1., 5.8.1., 6.1.1., 7.1 e 12.1. (y) da Escritura de Emissão e incluir a Cláusula 6.1.1.1 e 6.1.1.2 na Escritura de Emissão, as quais passam a vigorar com a seguinte redação respectivamente: “1.1. A presente 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia quirografária e com garantia adicional fidejussória a ser convolada na espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), a constituição da Alienação Fiduciária de Ações (conforme abaixo definida) pela Emissora, a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta, são realizados com base nas deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 03 de dezembro de 2019 (“AGE Emissora”), conforme re-ratificada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 10 de dezembro de 2019 (“AGE de Re-Rat Emissora”) nos termos do artigo 59, caput, e 122, IV, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora.” “2.2.1 A ata da AGE Emissora e a AGE de Re-Rat Emissora serão arquivadas na JUCEMAT e a AGE Emissora foi devidamente publicada no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso (“DOEMG”) e no jornal “A Gazeta”, em 10 de dezembro de 2019, conforme também será publicada a AGE de Re-Rat Emissora no DOEMG e no jornal “A Gazeta”, de acordo com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da presente Emissão, após o registro desta Escritura de Emissão de Debêntures, serão igualmente arquivados na JUCEMAT e publicados pela Emissora no jornal “A Gazeta” e no DOEMG, exceto se de outra forma previsto na legislação em vigor.” “2.6.1. A Alienação Fiduciária de Ações da Emissora será formalizada por meio do Contrato de Garantia, e será constituída mediante o registro do Contrato de Garantia (conforme abaixo definido), e averbação de qualquer aditamento subsequente, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 129 da Lei de Registros Públicos, observados os prazos e procedimentos a serem previstos no Contrato de Garantia, sendo certo que o Contrato de Garantia deverá ser registrado como condição para subscrição e integralização das Debêntures.” “5.8.1. As Debêntures serão da espécie quirografária e com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada em espécie de garantia real e com garantia fidejussória adicional.” “6.1.1. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas: (i) as obrigações relativas ao fiel, pontual e integral pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, dos eventuais valores de Oferta de Resgate Antecipado Total e Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo os respectivos prêmios, se houver, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e às Garantias (conforme abaixo definidas), se e quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Garantia, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão e nas Garantias; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, outorgada pelos acionistas da Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária” ou “Garantia Real”), nos termos e condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” a ser celebrado, entre a Emissora e o Agente Fiduciário na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Garantia”). Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária seguirão descritos no Contrato de Garantia. A constituição da Alienação Fiduciária está sujeita ao cumprimento da condição de eficácia, nos termos e para todos os efeitos, do artigo 125 do Código Civil, ficando sua eficácia condicionada à liquidação antecipada da CCB Banco do Brasil, conforme termos previstos no Contrato de Garantia (“Ônus Existentes” e “Condição de Eficácia”, respectivamente). A Condição de Eficácia será considerada atendida após: (i) a quitação dos Ônus Existentes; e (ii) a apresentação pelos Fiduciantes do termo de quitação da CCB Banco do Brasil e liberação do penhor constituído sobre às Ações. O atendimento da Condição de Eficácia deverá ocorrer no prazo de até 20 (vinte) dias corridos após a primeira Data de Integralização. 6.1.1.1. As Partes ficam desde logo autorizadas a celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão para formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para com garantia real, com garantia adicional fidejussória, mediante a implementação da Condição de Eficácia. Fica desde já estabelecido que não será necessária a realização de qualquer ato ou aprovação societária adicional por parte da Emissora, ou de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação do respectivo aditamento, cuja celebração e o registro na JUCEMAT e nos Cartórios de RTD competentes, deverão ocorrer em até 20 (vinte) dias contados da implementação da Condição de Eficácia. 6.1.1.2. Fica desde já autorizada a alienação das Ações dos acionistas da Emissora ao Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Prosperidade, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.109.759/0001-02 (“Fundo”), observado que não haverá a necessidade de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovar tal operação, que fica, desde já, autorizada pelos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário (“Operação Autorizada”).” “7.1. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação no montante do Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária E Com Garantia Fidejussória Adicional, A Ser Convolada Na Espécie Com Garantia Real e Com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).” “12.1. Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia, conforme aplicável, a Emissora declara e garante, nesta data, ao Agente Fiduciário que: (...) (y) não possui qualquer Ônus ou impedimentos para a Alienação Fiduciária das Ações, exceto pelos Ônus Existentes.” 3. DO REGISTRO - 3.1. O presente Aditamento deverá ser devidamente inscrito e arquivado na JUCEMAT e nos Cartórios de RTD competentes, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos estabelecidos nos itens 2.3.1, 2.3.2 e 2.5.1 da Escritura de Emissão. 4. RATIFICAÇÕES - 4.1. Ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento. 4.2. As Partes expressamente ratificam e renovam, neste ato, todas as declarações e garantias prestadas por elas na Escritura de Emissão, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes, na data de assinatura deste Aditamento. 5. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS - 5.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, sendo que a Escritura de Emissão passará a vigorar de acordo com os termos aqui definidos e retificados. 5.2. O Agente Fiduciário declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na cláusula 10.2. da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento. 5.3. A Emissora e a Fiadora declaram e garantem ao Agente Fiduciário, neste ato, que as declarações e garantias previstas nas cláusulas 12.1. e 12.2. da Escritura de Emissão, respectivamente, permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento. 5.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 5.4. Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. 5.5. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes por si e seus sucessores e cessionários, a qualquer título. 5.6. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 5.7. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 5.8. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. E, por estarem assim justas e contratadas, celebram este Aditamento a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora em 7 (sete) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Nova Marilândia, 10 de dezembro de 2019.

(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)

(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.).

MARACANÃ ENERGÉTICA S.A.

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 (Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.)

POLIMIX CONCRETO LTDA.

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(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.)

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