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D.O. nº27653 de 17/12/2019
Maracanã Energética SA 16122019 Aditamento Emissão Debentures PV 5022
D.O. nº27653 de 17/12/2019

Maracanã Energética SA 16122019 AGE 10122019 PV 5023

D.O. nº27653 de 17/12/2019
PUBLICAÇÃO

MARACANÃ ENERGÉTICA S/A.

CNPJ/ME nº 08.032.643/0001-29

NIRE nº 51 3 0000 936 6 - JUCEMAT

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2019.

(Retificação e Ratificação da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de dezembro de 2019). DATA, HORA E LOCAL: Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 (dez) de dezembro de 2019, às 15:00 (quinze horas) na sede social situada da Maracanã Energética S.A., na Rodovia MT 480, s/n, Km 32, sentido Deciolândia, Zona Rural, Nova Marilândia, MT, CEP 78415-000 (“Companhia” ou “Emissora”). (1) PRESENÇA: Presente os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, a saber: Ronaldo Moreira Vieira, brasileiro, casado pelo regime da comunhão de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade (RG) nº 158.919-SSP/ES e inscrito no CPF/ME sob o nº 282.902.757-49, domiciliado na Avenida Constran, 132, Parte, Vila Industrial, cidade de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designado “Ronaldo”; Maria Luíza Leal Reis Vieira, brasileira, casada sob o regime da comunhão de bens, orientadora educacional, portadora da cédula de identidade (RG) nº 186.124-SSP/ES e inscrita no CPF/ME sob o nº 025.308.817-82, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Maria Luíza”; Larissa Reis Vieira, brasileira, casada, pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) n° 10.464.734-2-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o n° 269.487.548-30, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Larissa”; Luana Reis Vieira, brasileira, casada pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 10.464.735-9-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME n° 294.079.488-03, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Luana”; e, GREEN MIX I EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o número 12.147.422/0001-73, com sede e foro no município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, CEP 06516-300, neste ato representada por seus Diretores Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04; e, Humberto Jorge Coelho de Gouvea, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade (RG) 58.066.368-1-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 281.804.705-63; ambos domiciliados na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Green Mix I”; e FIABE EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede localizada no município de Santana do Parnaíba, estado de São Paulo, na Avenida Constran, nº 132, Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.050.611/0001-93, neste ato representada por sua Diretora Administrativa, Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, no município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, e por seu Diretor Superintendente, Ricardo de Moraes Cipriano, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade (RG) nº 1.290.293-SSP/ES e inscrito no CPF/ME sob o nº 080.557.877-35, com domicílio comercial na Praça San Martin, nº 56, Sala P-04, Praia do Canto, cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, CEP 29055-170, doravante designada “Fiabe”; conforme assinaturas lançadas no “Livro de Presença de Acionistas”. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença dos acionistas representante da totalidade do capital social da Companhia titulares de 100% (cem por cento) das ações da Companhia (10.000 ações ordinárias), nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 8º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Eleita como Presidente da Mesa: Luana Reis Vieira, brasileira, casada pelo regime da separação total de bens, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 10.464.735-9-SSP/RJ e inscrita no CPF/ME n° 294.079.488-03, domiciliada na Avenida Constran, nº 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300, doravante designada “Luana”; e eleita como Secretária da Mesa: Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade (RG) nº 08738938-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 591.551.247-04, domiciliada na Avenida Constran, 132, Parte, Vila Industrial, município de Santana de Parnaíba, estado de São Paulo, CEP 06516-300. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) a retificação dos itens (a.xiii) e (a.xxix) Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 03 de dezembro de 2019 (“Ata de AGE”); (b) a celebração do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular  de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.”, para refletir as alterações previstas na alínea (a) acima (“Primeiro Aditamento”); e (c) a ratificação de todos os atos já praticados pelos conselheiros, administradores ou por quaisquer dos legítimos representantes da Companhia relacionados ao cumprimento aos itens (a) e (b) acima. DELIBERAÇÕES: Assumindo os trabalhos a Sra. Presidente deu por instalada a Assembleia Geral, independente de outras formalidades, face ao atendimento pleno das Sociedades por Ações. Prosseguindo a Sra. Presidente distribuiu cópias da matéria constante na pauta do dia, a qual já era de conhecimento de todos os presentes, colocando-a em discussão e votação sendo: (a) Aprovada a retificação dos itens (a.xiii), (a.xxix) e (a.xxvi) da Ata de AGE, os quais passarão a vigorar com os seguintes termos: “(xiii) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária e com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada na espécie de garantia real e com garantia fidejussória adicional.” (xxviii) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime misto de garantia firme para parte das Debêntures e de melhores esforços de colocação para as demais Debêntures, com intermediação do Coordenador Líder, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela B3, conforme termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária e com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Maracanã Energética S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, a ser previsto na Escritura de Emissão. (xxvi) Garantia: A Companhia, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo no âmbito da Escritura de Emissão, constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, e, conforme aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), alienação fiduciária da totalidade das ações da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os acionistas da Companhia, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de Interveniente Anuente (“Alienação Fiduciária”). A constituição da alienação fiduciária está sujeita ao cumprimento da condição de eficácia, nos termos e para todos os efeitos, do artigo 125 do Código Civil, ficando sua eficácia condicionada à liquidação antecipada da Cédula de Crédito Bancário nº 20/005151-6, emitida em 03 de outubro de 2011, em favor do Banco do Brasil S.A. pela Emissora, conforme termos previstos no Contrato de Garantia (conforme definido na Escritura).” (b) A celebração, pela diretoria da Companhia, seus procuradores e/ou representantes, conforme o caso, do Primeiro Aditamento, para refletir as alterações previstas na alínea (a) acima; (c) A ratificação de todos os atos já praticados pelos conselheiros, administradores ou por quaisquer dos legítimos representantes da Companhia relacionados ao cumprimento dos itens anteriores. 7. ENCERRAMENTO: Lido o teor da presente ata, a Presidente determinou a lavratura da presente Ata, que vai por todos assinada. Nova Marilândia, MT, 10 de dezembro de 2019. (a) Acionistas: Ronaldo Moreira Vieira, Maria Luiza Leal Reis Vieira, Larissa Reis Vieira, Luana Reis Vieira, Green Mix I Empreendimentos S.A. por Humberto Jorge Coelho de Gouvea e Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel e FIABE Empreendimentos Ltda., por Ricardo de Moraes Cipriano e Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel. Luana Reis Vieira, Presidente da Mesa; Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel, Secretária da Mesa. - Confere com original lavrado em livro próprio. Luana Reis Vieira - Presidente. Maria Auxiliadora de Assis Franco Gribel - Secretária. Visto do Advogado: Marly Duarte Penna Lima Rodrigues - OAB/SP nº 148.712. (Esta folha é parte integrante da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Maracanã Energética S.A de 03/12/2019- CNPJ/MF sob o nº 08.032.643/0001-29).

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