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D.O. nº27133 de 27/10/2017
AGROPECUÁRIA GRENDENE LTDA
D.O. nº27133 de 27/10/2017

DOEMT

D.O. nº27133 de 27/10/2017
78521 EMS RCA 29091 7 15h30 DOEMT

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração da Energisa

Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”)

realizada em 20 de setembro de 2017

1. Data, Hora e Local: Aos 20 dias do mês de setembro de 2017, às 13 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Vereador João Barbosa Caramuru, nº 184, Bairro Bandeirantes, Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Muller Botelho e secretariados pelo Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 7ª (sétima) emissão, para colocação privada, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 5 (cinco) séries, no montante total de até R$195.750.000,00 (cento e noventa e cinco milhões e setecentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Emissão”). A Emissão será realizada nos termos da “Escritura Particular da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Cinco Séries, para Colocação Privada, da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”); (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação dos prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, incluindo o agente fiduciário, os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures, a instituição financeira para atuar como banco liquidante e escriturador das Debêntures (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente) e os assessores legais e, entre outros, (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”); (c) ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações abaixo; e (d) autorização para que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação e à realização da Emissão, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1 Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário; 5.2 Autorizar a realização da Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: (a) Número da Emissão: A Emissão constitui a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia; (b) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 195.750 (cento e noventa e cinco mil e setecentas e cinquenta) Debêntures; (c) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (d) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$195.750.000,00 (cento e noventa e cinco milhões e setecentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão; (e) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries, sendo as debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da primeira série doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série”, as debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série”, as debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da terceira série doravante denominadas “Debêntures da Terceira Série”, as debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da quarta série doravante denominadas “Debêntures da Quarta Série”, as debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da quinta série, doravante denominadas “Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, doravante denominadas “Debêntures”. A existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão serão definidas na Escritura de Emissão; (f) Colocação e Procedimentos de Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda ou intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição perante investidores; (g) Destinação dos Recursos: Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto nº 8.874”) e da Portaria do MME nº 245, de 27 de junho de 2017 (“Portaria MME nº 245”), a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão destinar-se-ão ao pagamento de investimentos anuais correspondentes às obras classificadas como expansão, renovação ou melhoria, constantes das últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição (PDD) apresentados à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no ano de 2017, pela Companhia, e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018, conforme descritos na respectiva portaria (“Projeto”). A Companhia protocolou perante o MME, em 28 de julho de 2017, o pedido de enquadramento do Projeto de forma que os referidos investimentos sejam considerados prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos do Decreto nº 8.874, do artigo 2º da Lei nº 12.431 e da Portaria do MME nº 245, observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431; (h) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (i) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados; (j) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária e não contarão com quaisquer garantias; (k) Privilégios: As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas nem especificam bens para garantir eventual execução; (l) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Obrigatório (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Terceira Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Terceira Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Quarta Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Quarta Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Quinta Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Quinta Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Quinta Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Quinta Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (m) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série serão atualizados pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, desde a Data de Integralização da Primeira Série (conforme abaixo definido), a Data de Integralização da Segunda Série (conforme abaixo definido), a Data de Integralização da Terceira Série (conforme abaixo definido) e/ou a Data de Integralização da Quinta Série (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme aplicável (“Valor Nominal Atualizado”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série não será atualizado monetariamente; (n) Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2022 (Tesouro IPCA+2022), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada em uma única data a ser definida na Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Integralização da Primeira Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (o) Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada em uma única data a ser definida na Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Integralização da Segunda Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (p) Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026 (Tesouro IPCA+2026), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada em uma única data a ser definida na Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios da Terceira Série”). Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Integralização da Terceira Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (q) Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido na Escritura de Emissão e, em todo caso, limitado a até 107,75% (cento e sete inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Juros Remuneratórios da Quarta Série”). Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Integralização da Quarta Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (r) Juros Remuneratórios das Debêntures da Quinta Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quinta Série (ou o saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido na Escritura de Emissão e, em todo caso, limitado a até 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada em uma única data a ser definida na Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios da Quinta Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e os Juros Remuneratórios da Quarta Série, “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios da Quinta Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Integralização da Quinta Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Quinta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (s) Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Primeira Série anualmente a partir da Data de Emissão. Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Segunda Série anualmente a partir da Data de Emissão. Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Terceira Série anualmente a partir da Data de Emissão. Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Quarta Série anualmente a partir da Data de Emissão. Os Juros Remuneratórios da Quinta Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Quinta Série anualmente a partir da Data de Emissão; (t) Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento da Primeira Série. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento da Segunda Série. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 3 (três) parcelas consecutivas, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, sendo a última parcela devida na Data de Vencimento da Quarta Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas consecutivas, a partir do 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão, sendo a última parcela devida na Data de Vencimento da Quinta Série, observado que as parcelas do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a ser amortizado serão atualizadas pela Atualização Monetária; (u) Local de pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, conforme o caso: (1) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 CETIP, para as Debêntures registradas em nome do titular das Debêntures na B3 CETIP; e/ou (2) por meio do Banco Liquidante, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures registradas em nome do titular das Debêntures na B3 CETIP (“Local de Pagamento”); (v) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (w) Encargos Moratórios: Sem prejuízo do pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, dos Juros Remuneratórios da Terceira, dos Juros Remuneratórios da Quarta Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Quinta Série, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (x) Tributação das Debêntures: Os pagamentos devidos pela Companhia aos Debenturistas deverão ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, devendo, ainda, ser acrescidos dos valores de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, de tal modo que recairá sobre a Companhia o ônus pelo pagamento de tais tributos, independentemente do sujeito passivo determinado por lei (gross up); (y) Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Quarta Série e as Debêntures da Quinta Série deverão ser integralmente subscritas pelos Debenturistas a qualquer tempo, com integralização no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de subscrição das Debêntures da Primeira Série (“Data de Integralização da Primeira Série”), das Debêntures da Segunda Série (“Data de Integralização da Segunda Série”), das Debêntures da Terceira Série (“Data de Integralização da Terceira Série”), das Debêntures da Quarta Série (“Data de Integralização da Primeira Série”) ou das Debêntures da Quinta Série (“Data de Integralização da Quinta Série”), fora do âmbito da B3 CETIP, em moeda corrente, pelo Preço de Subscrição (conforme abaixo definido), por meio de boletim de subscrição, na forma prevista na Escritura de Emissão; (z) Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures da respectiva série da Emissão desde a Data de Integralização da Primeira Série, a Data de Integralização da Segunda Série, a Data de Integralização da Terceira Série, a Data de Integralização da Quarta Série ou a Data de Integralização da Quinta Série (“Preço de Subscrição”); (aa) Registro na B3 CETIP: As Debêntures poderão ser registradas em nome do titular na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3 CETIP”), sendo a liquidação financeira dos eventos realizada por meio da B3 CETIP, considerando que as Debêntures estejam registradas em nome do Debenturista na B3 CETIP na data de cada evento de pagamento pela Companhia; (bb) Vedação à Negociação: Os Debenturistas não poderão negociar em hipótese alguma sua posição na Emissão, permanecendo como Debenturistas durante todo período de vigência da Emissão; (cc) Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a Emissão; (dd) Fundo de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures. A Companhia não contratará instituição financeira para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures; (ee) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia; (ff) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (gg) Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador; (hh) Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa pela Companhia; (ii) Resgate Antecipado Facultativo: As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo, total ou parcial, pela Companhia; (jj) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos casos especificados na Escritura de Emissão; (kk) Vencimento Antecipado: As Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, de forma automática, independentemente de aviso ou notificação, a qualquer momento durante a sua vigência, nas hipóteses especificadas na Escritura de Emissão; (ll) Resgate Obrigatório: A Companhia deverá realizar o resgate obrigatório da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, nos casos especificados na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”). O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 CETIP, para as Debêntures que estiverem registradas em nome do titular na B3 CETIP, ou os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem registradas em nome do titular na B3 CETIP; e (mm) Demais Características das Debêntures: as demais características da Emissão das Debêntures encontram-se detalhadas na Escritura de Emissão. 5.3 Autorizar a Diretoria da Companhia a, observadas as condições descritas no item 5.2 acima, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação dos prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, tais como agente fiduciário, sistemas de distribuição e negociação das Debêntures, Banco Liquidante, Escriturador e assessores legais, (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, Escritura de Emissão, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas; e (c) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 5.4 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da realização da Emissão, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Müller Botelho, Ricardo Perez Botelho, Marcelo Silveira da Rocha, Andre La Saigne de Botton, Aristóteles Luiz M. V. Drummond e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. - Ivan Muller Botelho - Presidente; João Paulo Paes de Barros - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o Registro em 25/10/2017 sob nº 20170706940. Protocolo: 17/070694-0 de 02/10/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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