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D.O. nº27133 de 27/10/2017
DOEMT
D.O. nº27133 de 27/10/2017

78521 EMS RCA 29091 7 15h30 DOEMT

D.O. nº27133 de 27/10/2017
Diario LP,LI,LO OFICIAL

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

CNPJ nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 29 de setembro de 2017

1. Data, Hora e Local: Realizada às 15:30 horas do dia 29 de setembro de 2017, na sede social da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Vereador João Barbosa Caramuru, nº 184, Bandeirantes. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Muller Botelho e secretariados pelo Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia (“Notas Promissórias”) em série única, no montante total de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Emissão”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para, na forma prevista no Regimento Interno da Diretoria da Companhia, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) a contratação de uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição para intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, incluindo os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, instituição financeira para atuar como banco mandatário e custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Banco Mandatário” e “Custodiante”, respectivamente), assessores legais e, caso necessário, representante dos titulares das Notas Promissórias, (b) a negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário; 5.2. Autorizar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas nas cártulas das Notas Promissórias: (a) Número da Emissão: As Notas Promissórias representam a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (c) Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; (d) Quantidade: Serão emitidas até 25 (vinte e cinco) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definição abaixo) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Garantias: não há; (g) Forma e Comprovação da Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade, observado o disposto no item (l) abaixo, e ficarão custodiadas perante o Custodiante, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da cártula e, adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome de seu respectivo titular; (h) Data de Emissão: A data de emissão de cada uma das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Promissória (“Data de Emissão”); (i) Prazo e Data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada eventualmente aplicáveis nos termos das cártulas das Notas Promissórias; (j) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia; (k) Forma de Subscrição, Preço de Integralização e Distribuição: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com as normas da B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da B3; (l) Negociação: As Notas Promissórias serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto nos artigos 2º, 3º, 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Companhia, das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (m) Remuneração das Notas Promissórias: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,50% (cento e cinco e meio por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela B3, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Promissórias ou a data de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias, conforme o caso, de acordo com os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações - CETIP 21”, obedecida a fórmula reproduzida nas cártulas das Notas Promissórias; (n) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, observados os termos dos §§ 2°, 3º e 4º do artigo 5° da Instrução CVM 566, a qualquer momento após o 120º (centésimo vigésimo) dia contado da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, sem o pagamento de prêmio, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que os titulares das Notas Promissórias terão concedido sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, no momento da subscrição no mercado primário ou aquisição no mercado secundário, conforme o caso; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O pagamento do Valor Nominal Unitário, bem como da Remuneração das Notas Promissórias, será realizado pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada eventualmente aplicáveis nos termos das respectivas cártulas das Notas Promissórias; (p) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, ou, para as Notas Promissórias que não estiverem depositadas eletronicamente na B3, diretamente na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável; (q) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o montante devido e não pago; e (ii) juros de mora compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, sem prejuízo da Remuneração da respectiva série; (r) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos; (s) Vencimento Antecipado: As Notas Promissórias estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão definidas nas respectivas cártulas, devendo a Companhia, na hipótese de efetiva decretação de vencimento antecipado, realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios eventualmente devidos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, nos termos da cártula das Notas Promissórias; e (t) Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”). As Notas Promissórias poderão ser ofertadas a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, podendo ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Não será permitida a distribuição parcial das Notas Promissórias, devendo ser canceladas as Notas Promissórias não subscritas ao final do prazo de colocação, conforme venha a ser definido no respectivo contrato de distribuição das Notas Promissórias. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a, observadas as condições descritas no item 5.2 acima, praticar todos os atos necessários à realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) a contratação do Coordenador Líder, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, inclusive dos sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, Banco Mandatário e Custodiante, assessores legais e, caso necessário, representante dos titulares das Notas Promissórias, fixando-lhes os respectivos honorários; (b) a negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima. 5.4. Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da realização da Oferta, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Ivan Müller Botelho - Presidente; João Paulo Paes de Barros - Secretário. Membros do Conselho de Administração: Ivan Müller Botelho, Ricardo Perez Botelho, Marcelo Silveira da Rocha, André La Saigne de Botton, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond e Hélio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. - Ivan Muller Botelho - Presidente; João Paulo Paes de Barros - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o Registro em 25/10/2017 sob nº 20170722384. Protocolo: 17/072238-4 de 09/10/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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